天海融合防务装备技术股份有限公司

关于2022年年报问询函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天海融合防务装备技术股份有限公司（以下简称“公司”或“天海防务”）于2023年5月22日收到深圳证券交易所下发的《关于对天海融合防务装备技术股份有限公司的年报问询函》（创业板年报问询函〔2023〕第216号）（以下简称“《问询函》”）。公司就《问询函》中所涉及事项逐一自查、核实，对《问询函》中有关问题向深圳证券交易所进行回复，现将回复内容披露如下：

1.根据与你公司2022年年报同时披露的《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》，因全资子公司泰州市金海运船用设备有限责任公司（以下简称“金海运”）通过虚构相关游乐设施贸易业务，你公司对前期会计差错事项进行更正，涉及2017年至2021年度及2022年中期合并报表多个科目。请你公司：

（1）说明对前期披露的财务报表进行更正的原因、更正金额确定依据和计算过程，公司对相关会计科目的核查过程是否全面、审慎，本次会计差错更正金额是否客观、准确，更正后的财务报表是否如实反映你公司的财务状况和经营情况，后续是否存在还需对前期会计差错进一步补充更正的可能。

回复：

（一）对前期财务报表更正的原因、更正金额确定依据和计算过程的说明本次对前期财务报表更正是依据2022年8月2日，中国证券监督管理委员会上海监管局（以下简称“上海证监局”）出具了《行政处罚决定书》（沪

[2022]16号）所认定的相关事项，公司不存在其他补充更正的情况。

《行政处罚决定书》中内容：经查明，公司2017年年度报告存在虚假记载：2016年3月至2017年12月，公司的全资子公司泰州市金海运船用设备有限责任公司（以下简称“金海运”）通过虚构相关游乐设施贸易业务，虚增金海运2017年营业收入6,144.32万元，虚增营业成本2,197.89万元，导致天海防务2017年年报虚增利润总额3,946.44万元，占天海防务2017年年报利润总额（21,728.41万元）的18.16%。

（二）公司核查过程的说明

根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》和中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号—财务信息的更正及相关披露》（2018年修订）等相关规定，公司针对前述事项及时进行相关整改，结合公司的自查情况，对公司2017-2021年度及2022年中期财务报表的差错事项进行更正。

本次追溯调整是针对上海证监局出具的《行政处罚决定书》所认定的相关事项涉及金额进行差错更正，公司对于上述事项所涉及的相关会计科目的核查过程是全面的、审慎的，针对本次会计差错更正金额是客观和准确的，更正后的财务报表能够如实反映公司的财务状况和经营情况。公司当前不存在对前期会计差错进一步补充更正的情况，公司将根据后续进展再做相应处理。

（2）对照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》等有关规定，对会计差错更正事项的广泛性影响作出判断，说明你公司会计差错更正有关信息披露是否合规，更正后的财务报表是否需要

进行全面审计。如是，请说明具体情况和时间安排。

回复：

根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》第五条的规定：

公司对已经公布的年度财务报表进行更正，需要聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对更正后的财务报表进行全面审计或对相关更正事项进行专项鉴证。

（一）如果会计差错更正事项对财务报表具有广泛性影响，或者该事项导致公司相关年度盈亏性质发生改变，会计师事务所应当对更正后财务报表进行全面审计并出具新的审计报告；

（二）除上述情况外，会计师事务所可以仅对更正事项执行专项鉴证并出具专项鉴证报告。

上述广泛性是指以下情形：

1.不限于对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响；

2.虽然仅对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响，但这些要素、账户或项目是或可能是财务报表的主要组成部分；

3.当与披露相关时，产生的影响对财务报表使用者理解财务报表至关重要。

盈亏性质改变是指更正事项导致公司相关年度合并报表中归属于母公司股东净利润，或者扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润由盈利转为亏损或者由亏损转为盈利。

本次会计差错更正事项的具体影响分析：

综上所述，该会计差错更正事项对公司财务报表不具有广泛性影响，该事项未导致公司相关年度盈亏性质发生改变。同时，本次会计差错更正事项主要是对2017年的财务信息做出更正，对2018年及以后数据影响较小，并且大信会计师事务所（特殊普通合伙）已对上述会计差错更正事项出具大信专审字[2023]第1-03898号《重大会计政策、会计估计变更以及重大前期会计差错更正情况审核报告》，公司无需再聘请会计师事务所对更正后的财务报表进行全面审计出具新的审计报告。

（3）说明经重新测算的金海运业绩承诺完成情况及与原承诺数的差异情况，结合并购时的协议条款说明有关业绩承诺方是否涉及补偿及需履行补偿的具

体情况，结合有关承诺方的履约能力等说明有关业绩补偿可执行性，并充分提示有关风险。

回复：

（一）金海运业绩承诺情况说明

（1）原业绩承诺完成情况：根据2018年4月披露的《重大资产重组业绩承诺实现情况专项审核报告》，金海运2015年、2016年、2017年三年累计实现净利润31,527.62万元，完成了三年需实现净利润累计不低于人民币28,743.00万元（以下简称“承诺利润”）的业绩要求，超额完成率达到9.69%。

（2）截至目前，会计师事务所还未出具更正后的业绩承诺专项审核报告。针对《行政处罚决定书》所认定的相关事项，对金海运进行经追溯调整后，根据《盈利承诺补偿协议》测算，仅上述调整事项对业绩承诺完成情况影响如下：

上市公司已和会计师事务所积极沟通，尽快出具更正后的《重大资产重组业绩承诺实现情况专项审核报告》并履行相关披露义务。

（二）并购时约定的补偿方式说明

1、若2015年、2016年和2017年（以下简称“盈利承诺期限”）标的资产实现的累计净利润数低于净利润承诺数，则李露须就不足部分向上市公司进行补偿。

2、盈利承诺期限补偿金额按照如下方式计算：

应补偿金额=标的资产的收购对价×（承诺利润—承诺期间累计实现的净利润）/承诺利润

上述计算的李露应补偿金额及股权价值总额度最高不超过承诺净利润与实际实现净利润差额部分的4.71倍。

3、李露向公司的补偿方式

首先，以现金方式对上市公司进行补偿，补偿金额=标的资产的收购对价×（承诺利润—承诺期间实际实现的净利润）/承诺利润，并在金海运的专项审计报告出具之日起30日内将补偿款项支付至上市公司的银行账户。

若李露现金不足以补偿的，将进一步实施股份补偿，股份补偿数量=（标的资产的收购对价×（承诺利润—承诺期间实际实现的净利润）/承诺利润—现金补偿金额）/本次股份发行价格，由上市公司以总价1元回购李露应补偿的全部股份并予以注销，且应在金海运的专项审计报告出具之日起30日内完成。

（三）业绩补偿的履行情况及可执行性说明

公司已于2020年7月6日披露了《关于公司第二大股东李露被刑事立案的公告》（公告编号：2020-066），鉴于李露涉嫌合同诈骗，公司已向公安机关报案，并收到上海市公安局松江分局出具的《立案告知书》。目前案件正在侦查中。

2022年，公司收到上海证监局出具的《行政处罚决定书》（沪[2022]16号）后，已向上海市公安局松江分局报告，并向公安机关申请冻结承诺方所持公司股份70,312,500股，目前该股份已被司法冻结。鉴于业绩承诺完成情况与本

案结果相关，对于业绩补偿事宜，公司将根据案件进展结果采取相应措施，最大程度维护上市公司和中小投资者的利益，并根据进展情况及时履行信息披露义务。

会计师核查程序及意见：

针对公司回复情况及结合重大会计政策、会计估计变更以及重大前期会计差错更正专项审核工作，我们执行以下核查程序：①、访谈公司总经理等人员，对公司与该事项相关的财务报表整体影响、有关承诺方履约能力、有关业绩补偿可执行性等情况进行了解、判断；②、了解公司针对财务凭证记载交易事由不准确采取的整改措施，检查整改相关的凭证及附件；查阅、获取与前期差错更正相关的董事会决议；③、获取公司对金海运业绩承诺完成情况、结合并购时的协议条款有关业绩承诺方需履行补偿的金额的计算过程，并进行验算；④、审核了公司编制的《天海融合防务装备技术股份有限公司重大会计政策、会计估计变更以及重大前期会计差错更正情况专项说明》；⑤、针对相关的列报不规范，公司按照前期差错采用追溯重述法进行更正，我们检查了相关的财务报表列报修正情况等。

经核查，我们认为：

①更正后的财务报表公允反映了公司的财务状况和经营情况，但本次差错更正仅对上海证监局出具的《行政处罚决定书》（沪[2022]16号）所认定的相关事项进行差错更正，采用追溯重述法进行更正，相应对2017年至2021年度财务报表及2022年中期财务报表进行追溯调整；

②本次差错更正将未分配利润转入资本公积，系基于权益性交易处理的结果，追溯调整对公司财务报表不具有广泛性影响，该事项也未导致公司相关年

度盈亏性质发生改变，该事项可能存在不确定性，公司将根据后续进展再做相应处理。

③根据本次差错更正重新测算的金海运业绩承诺完成情况、结合并购时的协议条款有关业绩承诺方需履行补偿的金额计算正确。但因为后续有关业绩承诺方补偿履行的不确定性，公司需根据有关业绩承诺方履行补偿的后续进展再做相应处理。

2.报告期内，你公司全资子公司泰州泰船重工装备有限公司（以下简称“泰船重工”）将370万元划转至你公司持股8%的钦实（泰州）企业管理有限公司（以下简称“钦实泰州”），钦实泰州当日将款项用于对外支付，后续陆续将370

万元归还泰船重工。钦实泰州为你公司实际控制人何旭东间接控制的企业，你公司认定相关事项不属于非经营性资金占用。2023年5月18日，你公司披露上海监管局出具的《行政监管措施决定书》（沪证监决〔2023〕64号），上海证监局针对上述事项对你公司采取监管谈话的行政监管措施。请你公司对照《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等有关规定，核实并说明上述事项未被认定为非经营性资金占用的具体依据及合理性，你公司已采取或拟采取何种措施保障上市公司利益，以及取得的效果。请年审会计师核查并发表明确意见。

回复：

（一）370万元划款事项情况

泰船重工为公司2021年在泰州新成立的船海工业建造平台。在船舶建造市场复苏的大环境下，公司有机会承接更多订单，但自有产能的不足限制了泰船重工的接单量，因此，泰船重工与钦实厦门、镇江华创合作成立钦实泰州，

希望通过钦实泰州与泰州口岸船舶有限公司（以下简称“口岸船舶”）合作，希望获得其船台资源，推进公司船舶建造业务的产能协同，快速提升泰船重工产能。

2022年1月，泰船重工总经理了解到，由于船台资源相当紧缺，有其他意向方正在联系租赁口岸船舶船台。为落实泰船重工产能扩张计划，泰船重工总经理安排财务部门向钦实泰州多划转370万元，划款后当天转给口岸船舶，用于向口岸船舶支付股权合作意向款，希望尽快与口岸船舶确立合作关系，保证泰船重工可使用口岸船舶的船台资源。根据资金流水，钦实泰州自成立后，对外只支付过一笔大额款项，即2022年1月14日向泰州口岸船舶支付过合作意向款1,000万元。因此泰船重工多支付的370万元直接用于支付意向金，为上市公司锁定船台资源。上市公司财务部在当日日常复查时发现该笔资金记录后，立即责令子公司泰船重工总经理向钦实泰州追回该笔多支付的370万元。该笔款项在划出后的5个工作日内悉数收回，上市公司已及时纠正错误，未对公司造成损失。关于该笔资金往来的具体情况，请查阅公司于2023年4月15日披露公告《关于2022年1月关联资金往来的情况说明》（公告编号2023-014）。

（二）对照《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》规定

《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》第五条规定如下：

“上市公司不得以下列方式将资金直接或者间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用。具体分析如下：

（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广

告等费用、承担成本和其他支出；

（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但上市公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；

（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；

（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；

（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；

（六）中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）认定的其他方式。”

泰船重工是2021年4月成立的新公司，管理团队及财务人员系新招聘人员，对上市公司规范运作认识不足，导致上述事项发生。经核查相关资金账户流水，资金划出后当日即转给口岸船舶用于支付意向金，主要是为了锁定船台资源以增加上市公司造船产能，主观上没有向控股股东、实际控制人或其控制主体提供资金支持的故意或动机。上述款项划出至口岸船舶账户后实际上未流向控股股东、实际控制人或者其他关联方账户，实质并未被实际控制人所使用，且款项在划出后上市公司已及时纠正错误，在5个工作日内悉数收回，不属于《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》中相关非经营性资金占用的情形，故公司认定相关事项不属于非经营性资金占用。

（三）上市公司采取措施

在此事项发生后，上市公司已采取以下措施：

（1）对子公司管理人员、财务人员进行批评教育，对泰船重工子公司总

经理罚款进行惩戒；

（2）进一步加强培训，强调和重申上市公司资金安全的重要性。公司将不断强化培训宣导，加强全体董事、监事、高级管理人员及子公司负责人、全体财务人员的合规意识；

（3）加强内部管控，完善相关审批信息系统及流程，杜绝再次出现类似情况。

综上，上市公司已对相关责任人员进行处理，公司将对此事项引以为戒，加强内部培训及管控、严格遵照相关规定审慎操作，杜绝此类情况的再次发生，维护上市公司利益。

会计师核查程序及意见：

针对公司回复情况及结合年报审计工作，我们执行以下核查程序：①、向公司获取相关款项的协议并检查其主要条款，检查向对应的付款凭证及相关单据；②、向公司了解相关款项的原因及交易背景；

经核查，我们认为，该笔款项属于与关联方非经营性资金往来，不属于非经营性资金占用，公司上述披露的款项具体情况符合公司情况。

3.报告期内，你公司实现营业收入27.55亿元，同比增长93.75%。综合毛利率为9.62%，同比下降3.77个百分点。你公司实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称净利润）1.41亿元，同比增长442.57%。经营活动产生的现金流量净额为3.43亿元，同比增长285.39%。请你公司：

（1）结合行业特点、内外部经营环境变化、收入结构变化、同行业可比公

司等情况，说明2022年营业收入和净利润同比大幅增长的原因及合理性，是否处于行业同类业务合理水平，增长是否具有可持续性。

回复：

（一）营业收入同比增长原因分析

公司船海工程EPC业务营业收入占公司全部营业收入的比重为87%，为公司营业收入占比最大的重要板块。2022年，随着船舶行业周期的复苏，公司紧抓市场机遇，自报告期初，船海工程EPC业务接连获得海工和运输船订单，订单质量及附加值好于往年。全年的持续接单使公司船海EPC业务新签订单大幅提升，在手订单充裕。公司以充足的在手订单为基础，通过提前布局，以泰州产能基地的扩容为有利条件，船海工程EPC业务实现产值同比增长148%，该板块营业收入的增长是公司整体营业收入增长的主要原因。

（二）净利润同比增长原因分析

船海工程EPC业务为公司业务占比最大的板块，2022年该板块营业收入大幅增长，本报告期实现净利润4522万元，也同比增长209%。同时，2022年收回DJHC8008、DJHC8009船长期应收款以及部分账龄较长的应收账款,转回坏账准备；美元汇率上升，汇兑收益增加。综上诸项因素引起净利润同比大幅增长。

（三）同行业营业收入、净利润增长情况对比

根据中国船舶工业行业协会公布的《2022年船舶工业经济分析报告》列示的船舶行业主营业务收入和利润实现增长情况：2022年1-11月，全国规模以上船舶工业企业1093家，实现主营业务收入4572.9亿元，同比增长8.0%。规模以上船舶工业企业实现利润总额136.5亿元，同比增长70.0%。

公司船海工程EPC业务营业收入占公司全部营业收入的比重为87%，针对

船海工程EPC业务进行同行业对比分析：

净利润同期对比

注：公司业务构成与相关船舶类上市公司存在差异，没有完全可比的上市公司，上表数据统计口径存在差异。

综上，公司主要板块的营业收入、净利润大幅增长，即有受行业影响的成分，同时也因产能提升带来了增量。公司营业收入和净利润同比大幅增长，处于行业同类业务合理水平。

（四）可持续性

根据克拉克森研究2022年11月统计，全球船厂手持订单量可以满足未来

3.5年的工作量。但与此同时目前全球活跃船厂数量仅为274家，远低于2007年巅峰时期的678家，数量下降超50%。在中期内只有适度或微弱的产能增长。船台紧张也会为船厂带来较强的议价能力；航运业向低碳及无碳化方向发展，IMO环保的要求将导致全球船队的老旧船绿色化改造和更新需求。

根据中国船舶工业行业协会公布的《2022年船舶工业经济分析报告》，2022年，我国造船国际市场份额已连续13年居世界第一，造船大国地位进一步稳固。我国造船完工量、新接订单量、手持订单量以载重吨计分别占世界总量的

47.3%、55.2%和49.0%，较2021年分别增长0.1、1.4和1.4个百分点。工信部统计数据显示，2023年一季度全国承接新船订单1518万载重吨，同比增长53%，3月当月接单量593万载重吨，环比增长28.1%。

目前公司手持订单饱满，公司将进一步抓住此次船舶周期行业发展机遇，

强化内部管理，加强降本增效，保障项目交付，努力保持企业可持续发展。

会计师核查程序及意见：

针对公司回复情况及结合年报审计工作，我们执行以下核查程序：

（1）了解和评价与EPC收入相关的内部控制的设计和执行的有效性；

（2）获取主要EPC项目合同样本，检查合同价格，评价管理层对预计总收入的估计是否充分；

（3）选取相关EPC项目合同样本，检查关键合同条款和进度节点检验报告、验收报告等，核对账面记录的项目完工进度是否正确；

（4）选取主要项目进行实地盘点，查看形象进度，与管理层讨论项目的完工进度，并对异常偏差执行进一步的检查程序；

（5）结合同行业可比公司和行业特性，通过与同行业可比公司对比分析，分析公司船海工程EPC业务毛利率的合理性；

（6）向客户函证项目关键信息，函证内容包括：项目名称、合同总金额及截至报告期末累计收到的进度款金额。

经核查，我们认为，公司2022年营业收入和净利润同比大幅增长的主要原因是受益于近两年船舶市场的复苏，自2022年年初开始，船海工程EPC业务接连获得海工和运输船订单。全年的持续接单使公司船海EPC业务新签订单量大幅提升，在手订单充裕，船型多为海上风电安装平台、绿色型多用途船等。

（2）结合主营业务经营情况、收入和成本构成及本期变动情况、主要子公司及参股公司盈亏情况等，具体分析本期综合毛利率下滑的原因，是否对你公司盈利能力产生影响。

回复：

（一）各业务板块经营情况

现将报告期各主要子公司及参股公司盈亏情况说明见下表：

（二）各板块营业成本构成及变动情况见下表：

单位：万元

船海工程技术服务成本

公司主要业务板块毛利率变动原因如下：

1、船海工程EPC业务占报告期营业收入的86.56%，同比增长148%；营业成本占报告期营业成本88.63%，同比增长151%；毛利率7%，同期下降1%；净利润4522万元，同比增长209%。2022年，受到原材料价格、物流紧张等不利影响，前三季度营收毛利率偏低，尽管第四季度上述不利因素有所缓解，但行业用工短缺导致人工成本保持高位。公司积极开展降本增效工作，保持了船海工程EPC业务的毛利率相对稳定。

2、船海工程技术服务业务占报告期营业收入的3.33%，同比下降2%；营业成本占报告期营业成本2.22%，同比下降5%；毛利率40%，同期上升2%；净利润792万元，同比减少51%。报告期内，该业务受益于近两年船舶市场的复苏，维持稳定增长的态势，系列绿色节能船型和风电施工类船舶订单占比较大。营业收入、毛利率基本与上年度持平。因公司积极充实高端技术人才团队，持续新技术和新船型研发投入，研发费用的大幅提升，导致净利润有所下降。

3、防务装备及产品业务占报告期营业收入的2.06%，同比下降17%；营业成本占报告期营业成本1.73%，同比增加12%；毛利率24%，同期下降20%。2022年，公司防务装备及产品业务围绕当前形势下的国防新需求，在原有产品竞争加剧的情况下，针对性地进行产业转型升级及产品迭代，加大了对特种无人船艇和水下安防产业的研发，因新产品转化为批量订单需要一定周期，尚未形成增量营收，当年收入下降。同时，公司积极引进高端人才、增加必要的设备更

新改造，该业务2022年毛利率有所下降。

4、能源业务占报告期营业收入的4.81%，同比增长19%；营业成本占报告期营业成本4.88%，同比增加23%；毛利率8%，同期下降3%。本年度公司新能源业务主要包括原有新能源应用、天然气加注和运营、天然气工业用户供应、合同能源管理等，以及积极开拓了能源贸易业务。因国内外天然气价格大幅上涨，公司能源贸易业务营收增幅较快；但是因经济下行、需求萎缩，下游客户企业开工不足，导致天然气销售价格未能同步提升，挤压了点供业务的利润空间，整体毛利率略有下降。

综上，公司主要业务板块毛利率相对稳定，不会对公司盈利能力产生影响。

会计师核查程序及意见：

针对公司回复情况及结合年报审计工作，我们执行以下核查程序：①了解各板块营业收入相关的内部控制的设计和执行的有效性；②获取主要合同样本，检查合同价格，评价管理层对预计总收入的估计是否充分；③选取主要造船项目进行实地盘点，查看船舶建造形象进度，并对实际进度与账面确认的工程进度进行核对；与管理层讨论工程的完工进度，并对异常偏差执行进一步的检查程序；④对大宗商品贸易业务的商业实质进行分析判断，评价管理层收入确认是否符合企业会计准则。

经核查，我们认为，本期综合毛利率下滑的原因主要是2022年公司收入的增长（同比增长93.75%）主要是毛利率相对较低的船海工程EPC业务（同比增长148.02%），导致了本期综合毛利率的下滑，且船海工程EPC业务毛利率与同行业上市公司比较也处于合理的毛利率水平，未发现对公司盈利能力产生不

利影响。

（3）你公司期末员工数为1,311人，期初数为1,055人，请说明本报告期人均营业收入大幅增长的原因及合理性。请年审会计师核查并发表明确意见。

回复：

本报告期，公司营业收入同比增长93.75%，主要系船海工程EPC业务大幅增长所致。员工数量较期初增长24%，因此人均营业收入大幅增加。船海工程EPC业务属于用工密集型行业，一般采用的用工方式除了自有的合同制工人外，还大量采用产品项目业务外包、劳务分包和劳务派遣等用工方式。外包劳务工的使用，有效平衡了生产高峰时段的人力资源不足，降低了企业用工成本。

劳务外包增长分析表如下：

因此，本报告期人均营业收入大幅增长具有合理性。

会计师核查程序及意见：

针对公司回复情况及结合年报审计工作，我们执行以下核查程序：①了解和评价公司与应付职工薪酬相关的内部控制的设计和执行的有效性；②基于对公司及其环境的了解，实施实质性分析程序，包括比较员工人数的变动情况以及检查各月工资费用的发生额是否有异常波动，比较报告期工资费用总额的增减变动，分析员工社会保险费缴纳情况等相关程序；③检查应付职工薪酬的当期实际支付情况和期后付款情况；④了解和评估管理层对船海工程EPC业务的确认和计量相关的内部控制的设计与执行；⑤抽样检查明细账中船海工程EPC

业务劳务外包的支持性文件，如合同、发票、结算单、付款单等；⑥选取主要的劳务外包公司，对劳务结算情况进行函证；⑦通过抽样检查船海工程EPC业务劳务外包期后实际支付情况和期后付款情况，对劳务外包情况进行截止性测试。

经核查，我们认为，报告期内人均营业收入较上年同期大幅增长的原因主要是公司船海工程EPC业务主要采用劳务外包的方式，以及船海工程EPC业务营业收入大幅增加所致，变动原因是合理的。

4.报告期内，你公司向前五大客户销售金额合计为19.92亿元，占营业收入比例为72.3%，其中，第三大客户浙江瑞力海洋工程技术有限公司成立于2022年3月，销售额2.27亿元。向前五大供应商采购金额合计为5.66亿元，占营业成本比例为17.96%，其中，第一大供应商济南高胜供应链管理有限公司成立于2021年4月，采购额2.53亿元。请你公司：

（1）说明前五大客户具体情况，包括但不限于名称、成立时间、经营范围、注册资本、合作期限、是否报告期新增客户，销售的具体产品、金额、信贷政策、应收账款金额和截至目前的回款情况，经营规模与其向你公司采购的订单金额是否匹配，你公司是否存在跨期确认收入情形。

回复：

前五大客户具体情况详见下表：

单位：万元

（2）结合与前五大客户、供应商的合作关系情况，说明销售集中度较高的原因及合理性，是否存在过度依赖个别客户或供应商的情形，与同行业可比公司情况是否存在重大差异，相关客户、供应商与你公司、你公司控股股东、实际控制人及董监高等是否存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的情形。

回复：

（一）前五大客户情况见下表：

前五名客户销售额为199,161.37万元，占年销售总额72.31%。

（二）前五大供应商情况见下表：

前五名供应商采购额为56,565.09万元，占年营业成本22.72%。济南高胜供应链管理有限公司（以下简称“济南高胜”）主要围绕船板、桥梁板、钢结构用板、风电以及容器用钢等产品进行供应链服务，成立至今已与国内各种大中型船厂、桥梁钢结构厂建立了良好的合作关系。2022年度，济南高胜销售钢材约30万吨，实现销售收入18亿元。报告期内，公司通过招投标采购钢材，基于济南高胜的响应速度、保障能力等因素，选择济南高胜作为供应商。

报告期内单个供应商采购占比最高为10.19%，前五名合计为22.72%，占比较小，不存在依赖单个供应商的情形。

（三）销售集中度较高的原因说明

本报告期，公司第一大客户上海瓯洋海洋工程集团有限公司的营业收入为125,298.73万元，占公司营业收入的45.49%。占比较大系因造船业务的合同单价较大、该客户的订单在2022年度开工较集中所致。2021年至2022年公司与上海瓯洋海洋工程集团有限公司签订4艘800吨风电安装平台，合同总价

17.3亿元，并于2021年4季度陆续开工建造。该项目属于公司2022年重大项

目，公司按照生产计划组织生产，故其项目占年度销售总额较高。

公司第三大客户浙江瑞力海洋工程技术有限公司（以下简称“瑞力海洋”）的主要股东拥有多个海上风电项目建设经验，与舟山市、嵊泗县有良好合作关系，是嵊泗海上风电项目优先选择的风机安装服务供应商。2022年度，瑞力海洋与公司签订1艘1100吨风电平台，合同总价52,800万元，瑞力海洋已找到融资租赁方为项目提供融资。该项目于2022年8月开工建造。截至2022年12月31日，已累计确认收入22,646.67万元。

截至2022年年末，公司在手订单中，已公告的金额近50亿元，在手订单充足，客户分散度较合理，因此，公司不存在依赖个别客户的情况。

（四）同行业对比情况

与同行业企业前五名客户及供应商占比列表如下：

与同行业可比公司相比前五名客户的销售额占比，公司处于行业较高水平，具体原因见“（三）销售集中度较高的原因说明”；相比前五名供应商的采购额占比，公司处于行业较低水平，说明不存在依赖单个供应商的情形。

（五）公司前五大客户、前五大供应商与公司、公司控股股东、实际控制人及董监高等不存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的情形。

（3）说明近三年前五大客户、供应商变动情况及合理性，报告期内是否存

在重大变化，结合前述情况说明公司主要销售渠道和供应链是否稳定、持续，以及你公司在拓宽客户与供应商方面已采取和拟采取的措施。

回复：

（一）近三年前五大客户变动情况及合理性说明

近三年前五大客户明细：

公司一方面持续跟踪老客户的需求，另一方面紧抓市场机遇，开拓新客户。近三年前五大客户名单中，新老客户变动合理，老客户稳定、持续。公司通过公开招标渠道或国际贸易公司等积极拓展新客户。

（二）近三年前五大供应商变动情况及合理性说明

近三年前五大供应商明细：

公司制定了采购招投标制度，建立了合格供方名录以及单项目厂商表（至少同一物资有三家以上供方可供选择），公司根据需求确定向合适供应商进行采购，不依赖单一供应商。近三年前五大供应商变动合理。

在拓展供应链方面除通过单一项目设立的厂商表，还通过客户的推荐代入、利用互联网查询、同行业推荐等渠道增加供应商的来源，并定期对其进行供应商准入评估，及时更新合格供方名录。

会计师核查程序及意见：

针对公司回复情况及结合年报审计工作，针对前五大客户、供应商，我们主要执行了以下核查程序：①收集查阅公司销售、采购政策、信用回款政策等资料；②收集、查阅公司财务科目余额表等资料，确定前五大五大客户、供应商对象名称；③通过公开信息查询，确定前五大客户、供应商注册成立时间、注册/办公地址等信息；④抽查公司前五大客户相关销售、收款记账凭证，对所对应的收入确认相关的凭证、合同及银行回单进行审查；⑤抽查公司前五大

供应商相关采购、付款记账凭证，对所对应的采购合同、入库验收单及银行回单进行审查；⑥登录天眼查网站查询，确定公司主要股东、董监高人员控股或参股公司情况，查询是否与主要客户、供应商存在关联关系；

经核查，我们认为：

①公司披露的前五大客户、供应商信息真实、准确、完整，未发现与公司主要股东、董监高人员之间存在关联关系；

②前五大客户经营规模与其向公司采购的订单金额匹配，未发现公司存在跨期确认收入情形，前五大客户占比较大系因造船业务的合同单价较大、建造时间上接近或超过一年，容易形成在当年度的收入较集中所致，与同行业可比公司前五名客户的销售占比分析、比较，未发现存在明显差异；

③前五大供应商经营规模与公司向其采购的订单金额匹配，报告期内单个供应商采购占比最高为10.19%，前五名合计为22.72%，占比较小，不存在依赖单个供应商的情形，且公司的采购主要以船用钢板、设备为主，一般不会形成依赖单个供应商的情形。

5.报告期末，你公司货币资金账面价值为6.00亿元，较期初增长50.03%。有息负债（短期借款、一年内到期的非流动负债、租赁负债及长期借款）合计

3.72亿元。资产负债率为52.59%，同比增长20.87个百分点。你公司权利受限资产期末账面价值合计5.78亿元，主要为货币资金、固定资产和无形资产。请你公司：

（1）说明期末货币资金同比大幅增长的原因，是否存在与控股股东或其他

关联方联合或共管账户或其他协议约定等情形，并在此基础上说明期末货币资金是否真实，是否存在公司控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用公司资金的情形。

回复：

货币资金明细如下：

货币资金余额本报告期增加50.03%，主要系公司营业收入大幅增长，同时加大了历年的应收账款回收力度所致，尤其是全额收回DJHC8008、DJHC8009船长期应收款以及部分账龄较长的应收账款引起经营活动产生的现金流量净额增加。公司不存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户或其他协议约定等情形，期末货币资金真实，也不存在公司控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用公司资金的情形。

（2）逐笔列示截至回函日你公司有息负债明细，债权人名称、借款金额、到期日期、是否逾期、逾期金额、是否涉诉，是否存在应计提未计提逾期借款违约金的情况，是否存在主要银行账户被冻结情形，是否可能触及本所《创业板股票上市规则（2023年修订）》第9.4条实施其他风险警示的情形，以及是否及时履行了相应临时信息披露义务。

回复：

报告期内，公司有息负债明细如下：

其中，截至本回复出具之日，扬中恒丰村镇银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司西来桥支行及江苏扬中农村商业银行股份有限公司已还款并办理续授信。

不存在可能触及《创业板股票上市规则（2023年修订）》第9.4条实施其他风险警示的情形。

（3）结合公司现金流情况、日常经营周转资金需求、未来资金支出安排与有息负债到期偿债安排、公司融资渠道和能力等情况，分析你公司偿债能力，说明是否存在流动性风险和债务逾期风险。如是，说明相关债务逾期对你公司

生产经营的具体影响，债权人已经或拟采取的追偿措施，并进一步结合生产经营现金流情况、未来资金支出安排与偿债计划、融资渠道和能力等说明你公司的应对措施，公司未来是否存在债务违约进一步恶化的风险。

回复：

1、报告期内，公司现金流情况如下：

经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加285.39%，主要系销售收入增长，回款及时，且全额收回DJHC8008、DJHC8009船长期应收款以及部分账龄较长的应收账款引起经营活动产生的现金流量净额增加。

投资活动产生的现金流量净额较上年同期减少122.46%，主要系报告期内投资参股公司及收购长海船务所致。

筹资活动产生的现金流量净额较上年同期减少183.94%，主要系偿还债务及回购股份支付资金所致。

2、日常经营周转资金需求与未来资金支出安排

根据公司未来资金安排，日常经营支出主要为船舶建造设备支出、货款及其他材料支出、偿还短期负债及工资奖金支出等必要经营支出。随着行业的复苏，当前公司盈利能力和经营性现金流将得到进一步改善。此外，公司管理层将继续对货币资金的变动及需求进行严格的监控和测算，加强日常资金预算、合理安排资金支出，予以保障公司日常经营周转资金的需要。

3、有息负债到期偿债安排

2021年末及2022年末，公司有息负债规模分别为27,762.69万元、37,191.01万元。

当前，公司短期借款及续贷工作有序推进中。财务部门通过资金计划，确保公司在所有合理计划的情况下拥有充足的资金偿还债务。同时，加强维护金融机构综合授信额度，以满足短期和长期的资金需求。

4、公司融资渠道和能力

公司现有融资渠道畅通，与中国农业银行、中国银行、中信银行等主要银行机构保持着良好的合作关系。2022年不存在发生贷款逾期等不良情况。

公司将与相关金融机构开展深层次的融资沟通，确保可融资额度能满足短期资金需求。此外，公司亦通过融资租赁、应收账款融资等模式，进一步拓宽了融资渠道。

截至本回复出具日，公司流动性风险和信用违约风险整体可控。未来公司在保证资金链安全的前提下，将积极调整有息负债结构，提高资金使用效率。

（4）说明上述资产权利受限的具体情况，是否存在未披露的违规担保或资金占用等情形,相关资产是否涉及诉讼、是否被申请保全，你公司是否能够正常使用相关资产，相关资产权利受限对你公司业务经营活动是否产生不利影响,截至目前资产受限情况进展及采取的应对措施，并说明是否及时履行信息披露义务。请年审会计师核查并发表明确意见。

回复：

截至报告期末的资产权利受限情况如下：

其中因抵押、质押或冻结等对使用有限制，以及放在境外且资金汇回受到限制的货币资金明细如下：

注：诉讼冻结受限105万元，系设备合同纠纷，当前正在仲裁中。

资产权利受限主要系各项保证金、存单质押及资产抵押，不存在未披露的违规担保或资金占用等情形。受限的货币资金中有诉讼冻结受限105万元，系设备合同纠纷，当前正在仲裁中。相关资产权利受限对公司业务经营活动无不利影响。至本回复出具之日，除上述事项外，其他相关资产不涉及诉讼、不涉及被申请保全，不存在应披露未披露的事项等；对公司业务经营活动无不利影响。

会计师核查程序及意见：

针对公司回复情况及结合年报审计工作，对于货币资金，我们执行以下核查程序：①了解公司货币资金相关的内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行；②获取公司编制的资金明细表，并与取得的银行对账单进行核对，参考财务报表重要性水平，对主要银行账户进行银行流水双向核对程序；

③获取《已开立银行结算账户清单》，对期初、期末余额进行函证，包括：发生额较大但余额较小的、零余额的、在本期内注销的银行账户均进行函证；④我们通过函证中心对银行存款函证实施有效控制。独立寄、收询证函，发函前核对相关函证信息，取得回函后关注快递单据、回函格式、印章、经办人及联系方式，并查询快递流转轨迹，以确认回函的真实有效性。

经以上核查工作，我们认为账面货币资金真实存在，未发现存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户或其他协议约定等情形，未发现存在公司控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用公司资金的情形。

针对有息负债，我们执行以下核查程序：（1）了解公司筹资活动相关的内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行；（2）对合并范围内存在较大有息负债的会计主体执行分析程序，以确定其合理性；（3）获取公司编制的短期借款、长期借款明细表及借款合同，并与《企业信用报告》中列示的借款情况进行核对，并针对对相关的短期借款、长期借款，向银行函证借款情况。

经以上核查工作，我们认为，未发现公司存在未披露的违规担保或资金占用等情形，除子公司大津重工因经营活动纠纷导致于与相应金额的105.00万元货币资金被申请冻结，未发现公司其他相关资产涉及诉讼、被申请保全；其他受限货币资金主要是保证金、存单质押等，属于公司的正当生产经营形成，未发现相关资产权利受限对公司业务经营活动产生不利影响。

6.报告期末，你公司应收账款、预付款项账面余额分别为3.37亿元、3.43亿元，较期初分别下降25.09%、增长258.4%。应收账款减值准备余额分别为

1.31亿元，预付账款未计提减值准备。账龄3年以上的应收账款占比为35.98%。请你公司：

（1）结合应收账款历史坏账损失率、同行业公司计提比例等，说明应收账款按账龄划分组合的预期信用损失率的确定依据及合理性。

回复：

1、公司预期信用损失率确定依据

（1）2019年-2022年按账龄组合计提坏账准备的应收账款账面余额：

（2）计算历史应收账款迁徙率如下表所示：

根据上表计算的迁徙率与公司的坏账计提比率对比可知，坏账计提比率有依据基础，比率设定较为合理，坏账准备计提金额较充分。

2、坏账计提比例同行业公司对比：

由上表可知，公司坏账计提比例处于同行业较高水平。综上，公司预期信用损失率具备合理性。

（2）按欠款方归集的期末余额前十名的应收账款的具体内容，包括但不限于交易对方及其关联关系、交易时间、交易背景及内容、账期、截至回函日的回款情况等，在此基础上说明你公司应收账款计提坏账准备的充分性，相关会计处理是否符合企业会计准则的有关规定。

回复：

按账龄时间逐一分析应收款坏账计提情况：

（1）账龄为1年以内：郑州天时海洋石油装备有限公司、烟台打捞局的应收账款截至本回复出具之日大部分已回款；江苏绿能重工装备有限公司、云南昆船电子设备有限公司的欠款，对方陆续安排中。因此，公司按账龄计提该应收账款坏账准备是充分的、合理的。

（2）账龄为1-2年：南通帆森能源科技有限公司截至本回复出具之日已收到还款500万，当前客户运营正常，公司正与其沟通还款事宜；青岛海西重机有限责任公司截至本回复出具之日已收到还款636.44万，当前客户运营正常，公司正与其沟通还款事宜；中国XX局受合同审价影响，暂停付款，待审价工作完成后，将有序支付款项。因此，公司按照账龄计提坏账准备是充分的、合理的。

（3）账龄为3年以上：账龄3年以上的应收账款已全额计提坏账准备，交易背景及情况说明详见第3问的答复。

综上所述，公司依据会计政策已充分计提坏账准备、相关会计处理是符合企业会计准则的有关规定的。

（3）结合业务模式和结算周期等因素，说明账龄3年以上的应收账款占比较高的原因及合理性，是否符合合同约定，与同行业公司是否存在重大差异，相关应收账款主要欠款方的还款意愿和还款能力是否发生重大变化；结合前述情况说明相关应收账款是否存在较大的不可回收风险，应收账款的坏账准备计提是否充分、谨慎，你公司已采取或拟采取的回款措施及实施效果。

回复：

公司账龄3年以上的应收账款余额占比35.98%，主要系历年执行日常经营合同产生。

三年以上的应收账款明细如下：

如上表所示，主要欠款方情况如下：

（1）绿色动力水上运输有限公司和上海佳豪游艇俱乐部有限公司款项系与关联方执行日常经营合同而形成的应收账款，不存在关联方资金占用情形。

应收账款主要欠款方的还款意愿和还款能力未发生重大变化。2022年度，绿色动力受外部环境及天然气船舶加气政策的影响，其拥有的57艘LNG船舶中仅有几艘船正常运营，运力没有充分利用。2022年期末其资产总额18,937万元、净资产4,563万元。后期随着经济环境改善，以及天然气水上加注政策落地，其运营情况预计将有所好转。2023年度已有部分回款，公司正与对方积极协商后续收款问题。

（2）青岛北海石油装备技术有限公司（以下简称“青岛北海”）应收账款形成原因：2015年青岛北海与哈萨克斯坦国家石油天然气公司共同组建哈萨克斯坦西部环保有限公司，致力于哈萨克斯坦油气环保回收并进入国内管网销售。沃金天然气与青岛北海就天然气开发合作方面达成共识，由沃金天然气提供15万方油田伴生气处理脱硫及脱硫醇系统装备，以取得相对低成本的天然气资源。2017年7月双方签订了销售合同，合同标的额3800万元。该套设备已于2017年分批次交付给青岛北海，设备价值共计2713.63万元。合同约定2018年6月投产，12月底青岛北海偿还沃金天然气全部投资款。然而受当地产业政策、境外宏观环境等多种因素影响，截至2022年12月31日该项目尚未投产（至今仍未投产），导致欠款无法有效回收。经过沟通，青岛北海于2022年度支付款项10万元整。目前沃金天然气已对青岛北海及其共同还款方提起诉讼，并在诉讼过程中与各被告协商还款协议，以约定分期归还欠款，争取尽早收回该笔应收款。

（3）台州市嘉逸天然气有限公司的款项已通过法律诉讼手段向客户追讨，2020年3月26日，上海市第一中级人民法院二审(2019)沪01民终15671号，判沃金天然气胜诉，责令台州市嘉逸天然气有限公司支付欠款。2020年9月

26日，因法院未执行到财产，出具终结执行程序。现公司已委托律师事务所继续查找可执行线索。

（4）对于其他小额应收账款，均已按100%计提坏账。其中：按账龄组合计提坏账额1,059.71万元。公司已成立应收账款催收工作小组专门进行催收和清理，目前部分应收款已委托律师事务所进行追讨。

目前，公司三年以上应收账款已全额计提坏账准备，公司也采取了积极的回款措施，并取得了一定的实施效果。

（4）说明期末预付款项金额大幅增长的原因，前五名预付款项形成的背景、交易对象是否为公司关联方、采购内容、预付比例、约定结算期限、截止目前款项结转情况等，是否存在关联方占用资金的情形。请年审会计师核查并发表明确意见。

回复：预付款项余额本报告期大幅增加，主要系船海工程等业务的在手订单大幅增长，按合同约定正常履约，采购了相应的材料与设备，导致预付款增加。

单位名称

中国船重工集团柴油机有限公司

徐州天安化工有限公司

沪东重机有限公司

厦门太威商贸有限公司

武汉船用机械有限责任公司

前五大预付款项的形成为正常的采购合同履约所致，不存在关联方占用资金的情形。

会计师核查程序及意见：

针对公司回复情况及结合年报审计工作，针对应收账款减值，我们实施的审计程序主要包括：①获取了管理层编制的坏账准备测算表，对预期信用损失率、应收账款历史损失率的计算过程进行复核；②复核与可比公司应收账款计提坏账准备对比情况；③获取管理层对预计未来可收回金额做出估计的依据；

④分析应收账款账龄划分的合理性。

经核查，我们认为，公司已充分计提应收账款坏账准备，相关会计处理是否符合企业会计准则的有关规定。

针对公司回复情况及结合年报审计工作，针对预付款项，主要执行了以下核查程序：①向公司获取大额预付账款的协议并检查其主要条款，检查预付账款的付款凭证及相关单据；

②向公司了解预付账款的原因及交易背景；③向大额及重要客户进行函证；④通过公开信息查询大额预付款供应商的工商信息，了解其股东、注册资本、实收资本、主营业务，以及是否与公司存在关联关系；⑤检查期后履约情况，是否存在违约的情况。

经核查，我们认为，公司上述披露的预付账款的具体情况符合公司情况，未发现预付账款存在非经营性的资金占用或财务资助的情况。

7.报告期末，你公司存货账面余额为3.53亿元，存货跌价准备余额3,643.92万元。2020年至2022年，你公司存货周转率分别为1.25、5.04、3.29,波动较大。请你公司：

（1）结合各业务存货主要内容、存放地点、存货状态、库龄、对应在手订单及执行情况、跌价准备测试过程等，说明产品是否存在积压、滞销情形。

回复：存货主要内容、存放地点、存货状态等库存情况如下：

单位：万元

公司各类存货按照品名，分类、分批摆放整齐。定期组织盘点清查，及时掌握存货的流动情况，及时对积压、滞销的存货进行清理或计提存货跌价准备。

公司存货主要系船舶建造所需原材料、船用设备等。近三年，随着船舶景气度提升，公司在手订单量和营业收入逐年增长，备货需求随之增大。截至2022年年末，公司在手订单中，已公告的金额近50亿元。截至本回复出具日，在手订单执行良好，存货跌价风险较小。

公司存货跌价准备余额系以前年度计提，系对当年出现积压、滞销的存货账面价值的真实反映，本报告期，产品不存在积压、滞销的情形。具体测试过程详见下述2。

（2）补充披露各业务存货跌价准备计算过程，包括不限于存货类型、产成品种类、数量、可变现净值及确定参数等，并说明你公司存货跌价准备计提的合理性及充分性。请年审会计师核查并发表明确意见。

回复：公司存货跌价准备余额系以前年度计提所致。2022年度公司按照存货相关会计准则进行存货跌价测试后，未计提存货跌价准备。具体计算过程如下：

公司在资产负债表日，按照存货成本与可变现净值孰低计量。对于可变现净值低于存货账面成本的部分计提存货跌价准备。存货跌价准备通常按照单个存货项目的成本高于可变现净值的差额计提。对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货的类别计提存货跌价准备。计提存货跌价准备后如果以前减计存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。

公司在以往年度计提减值的存货成本合计为12,072.04万元，可变现净值为8,428.12万元，计提存货跌价准备金额为3,643.92万元。

各业务存货跌价准备计算过程如下：

注：公司存货中，防务装备类存货品类较多且单位不统一，故上表未细分明细数量。

（1）纤维、气胀、救助、辅助类原材料主要为碳钎维、TPU面料等生产材料，库存商品为气胀、救助辅助类产品。

1)公司在2019年对部分无订单、无公开市场的特殊产品全额计提了跌价准备，对无订单的原材料按照与市场价格之间的差异计提了跌价准备。截至本报告期末，上述存货情况未有明显变化。

2）其余存货系为在手订单而储备的存货，公司在报告期末对该部分存货进行了减值测试，不存在减值风险。

（2）船舶生产用设备，系以往年度采购的自升式系统设备，在以前年度按市场公允价值进行减值测试后计提。截至本报告期末，市场公允价值未发生明显变动，公司认为该存货跌价准备已计提充分。

会计师核查程序及意见：

针对公司回复情况及结合年报审计工作，针对存货跌价准备的计提，我们实施的审计程序主要包括：①与公司管理层和相关部门进行访谈，对公司存货

管理相关内部控制进行了解，并执行穿行测试，检查内部控制相关的支持性依据，测试公司存货相关内部控制的设计和运行的有效性；②获取公司报告期存货明细表，执行分析性程序，分析报告期各类别存货的变动情况；③查阅同行业可比公司各期末存货余额、存货构成以及存货周转率等信息，并结合公司实际采购、生产和销售模式，复核公司各期末存货余额、存货结构以及存货周转率的合理性；④获取公司报告期期末在手订单明细表，对在产品、库存商品与在手订单的匹配情况进行分析；⑤获取公司报告期存货库龄明细表，并结合公司的生产模式、生产周期复核分析库龄的合理性，复核公司存货跌价准备计提的充分性；⑥对公司存货进行实地监盘，并选取适当样本进行抽盘；

经核查，我们认为，公司存货跌价准备已计提充分，相关会计处理符合企业会计准则的有关规定。

8.报告期末，你公司合同资产账面余额为9.13亿元，均为已完工未结算资产。请你公司：

（1）补充列示已完工未结算资产主要项目或产品名称、客户名称、合同金额及签订时间、业务内容、项目开始时间、截至目前的完工进度、收入确认、成本结转、预计后续交付安排。

回复：

公司合同资产主要系船海工程EPC业务中已按进度建造未结算项目，并有权收取对价的资产，报告期末合同资产主要情况如下表：

（2）结合未结算的原因、客户支付能力等说明是否存在结算风险，减值准备计提是否充分、合理。

回复：

从上表可知，合同金额35.31亿元，截至本回复出具之日累计收款16.98亿元。2022年期末合同资产金额9.1亿，已累计计提合同资产减值准备2734万元，已充分计提减值准备。上海瓯洋海洋工程集团有限公司、武汉船用机械有限责任公司、亨通海洋工程有限公司、JSP COASTER VERWAL等客户均按照合同正常支付进度款，具备支付能力，不存在结算风险和减值风险。

会计师核查程序及意见：

针对公司回复情况及结合年报审计工作，针对合同资产，我们实施的审计程序主要包括：（1）获取合同资产明细表，抽取重要合同资产的项目合同，检查合同工期、合同金额及付款方式、进度节点检验报告、竣工验收与结算等主要合同条款，分析项目收款和合同约定的结算进度是否一致，是否存在交易对方出现财务问题回款困难；（2）检查合同预计总收入、预计总成本、完工进度、应收账款、收入确认的计算依据，核实项目毛利估算是否准确，关注合同总价和成本调整是否可能导致出现亏损合同；（3）获取重要合同资产对应的客户的工商信息查询资料或中国出口信用保险公司的信保资信，分析客户的履约能力，并对重要合同内容进行函证；（4）结合回函情况、期后回款情况，分析合同资产未来可能回款的金额，评估是否出现减值的迹象及减值准备计提不充分的情况。

经核查，我们认为，合同资产的原因主要是船海工程EPC业务一般采用按进度节点付款的方式，公司对已完工未结算合同资产计提的减值准备充分。

9.报告期末，你公司应付账款余额为5.51亿元，合同负债余额为4.96亿元。请你公司：

（1）说明应付账款和合同负债期末余额较大的原因，是否与同行业可比公司存在重大差异，是否存在逾期情形，如是，请具体说明。

回复：

应付账款余额本报告期增加163.18%，主要系船海工程等业务的在手订单大幅增长，按合同约定正常履约，采购了相应的材料与设备，导致应付账款增加。

公司合同负债主要核算船海工程建造项目，在船舶建造过程中，项目投入金额小于项目收款金额形成合同负债。合同负债余额本报告期增加290.98%，主要系因船海工程等业务在建船舶项目收取预收款项增加所致。

应付账款占营业成本比例、合同负债占营业收入比例，同行业对比数据如下：

据上表可知，公司应付账款及合同负债期末余额大幅增长，应付账款占营业成本比例较同行业相比处于合理范围。根据项目结算方式、完工进度不同，合同负债占营业收入比例有所差异。公司项目正在有序推进，按合同约定正常履行，不存在逾期情形。

（2）补充披露前五大应付账款、合同负债交易对象的具体情况及交易背景，核实是否为你公司前五大供应商，是否与你公司、持股5%以上股东、董监高存在关联关系。

回复：

（一）公司前五大应付账款

公司前五大应付账款明细见下表，其供应商与公司持股5%以上股东、董监高等不存在关联关系。

（二）公司前五大合同负债

公司前五大合同负债情况见下表，均非前五大供应商，与公司持股5%以上股东、董监高等不存在关联关系。

10.报告期末，你公司母公司其他应收款账面余额为8.10亿元。其中，合并

范围内关联方往来款账面余额为7.97亿元。请你公司补充说明对合并范围内关联方发生大额其他应收款的原因、金额、账龄、截至目前的回款、是否逾期等情况，是否已履行相应审批程序，相关资金是否最终流入控股股东、实际控制人及其关联方，是否存在资金占用或财务资助等情形，是否存在回收风险。请年审会计师核查并发表明确意见。

回复：

母公司对合并范围内关联方的其他应收款的情况如下：

以上其他应收款为合并范围内母子公司之间的往来款，已履行相应审批程序，相关资金未流入控股股东、实际控制人及其关联方，不存在资金占用或财务资助等情形，不存在逾期，不存在回收风险。

会计师核查程序及意见：

针对公司回复情况及结合年报审计工作，针对母公司对合并范围内关联方的其他应收款，我们实施的审计程序主要包括：①获取并检查了母公司对合并范围内关联方的其他应收款明细；②获取了公司提供的关联方清单；③检查了母公司主要其他应收款付款的记账凭证及附件，了解其他应收款的审批情况及款项用途；④项目组内对合并范围内关联方往来的发生额、余额及现金流情况进行核对。

经核查，母公司其他应收款不存在相关资金最终流入控股股东、实际控制人及其关联方，形成存在资金占用或财务资助等情形。

11.报告期你公司研发支出资本化金额4,863.47万元，去年同期为0元。请你公司说明近三年研发支出资本化政策及时点确认依据，是否保持一致性、是否与同行业可比公司存在较大差异，是否存在长时间在开发支出挂账的项目、当前项目进展、后续预计处理方式。

回复：

报告期内公司研发支出资本化金额4,863.47万元，系6600DWT滚装多用途船、8200T干货船等项目中相关系统、装备等的研发投入，因上述项目报告期内实现销售收入，因此该研发投入同步结转计入营业成本中，在2022年报披露中公司将该部分研发支出归类列报为资本化类别中，因此不存在长时间在

开发支出挂账的项目，该项目已实现销售收入，不涉及后续处理。

（一）公司研发支出资本化的会计政策和具体时点

公司的研发支出资本化政策及时点确认依据近三年未变化。公司根据内部研究开发项目的特点、所处的阶段、支出的性质以及研发活动最终形成无形资产是否具有较大不确定性等条件，将研究项目支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，需根据《企业会计准则第6号——无形资产》的规定同时满足条件的才能确认为无形资产，不满足条件的开发阶段的支出，于发生当时计入当期损益。公司研发支出资本化的会计政策，具体如下：

内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准，以及开发阶段支出符合资本化条件的具体标准：

内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，满足确认为无形资产条件的转入无形资产核算。

划分内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段的具体标准：

研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。

开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。

内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产：

（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性。

（二）同行业上市公司资本化政策及对比

公司与同行业上市公司相比，研发支出资本化政策及时点确认依据不存在差异

12.根据你公司披露的《关于江苏大津重工有限公司（以下简称“大津重工”）

未完成业绩承诺说明的公告》，大津重工未完成业绩承诺指标，业绩承诺方需对公司进行业绩补偿。请你公司结合协议约定，说明业绩承诺方履行业绩补偿的进展情况，你公司已采取和拟采取的追偿措施及实施效果。

回复：

1、业绩补偿情况

2017年12月5日，公司以人民币7.8亿元收购了佳船企业和创东方长腾合计持有的大津重工100%股权，又与佳船企业及其实际控制人刘楠先生签署了《盈利补偿协议》，佳船企业及刘楠先生承诺大津重工2018年至2022年实现的经审计的净利润分别为7,000万元、9,330万元、11,956万元、12,104万元和12,343万元,总计不低于52,733万元,若未达成承诺目标，则佳船企业及刘楠先生将按照盈利补偿协议的约定对天海防务予以补偿。

2023年4月21日，根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《天海融合防务装备技术股份有限公司重大关联交易业绩承诺实现情况审核报告》（大信专审字2023第1-02991号），大津重工2018年1月1日至2022年12月31日经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为3,326.45万元，未达到业绩承诺52,733万元的指标，触发了业绩补偿条款。根据《盈利补偿协议》约定，佳船企业及刘楠先生应补偿金额如下：

应补偿金额＝(净利润承诺数－补偿测算期间内大津重工累计实现的实际净利润数)/净利润承诺数×标的资产本次交易总价格=（52,733-3,326.45）/52,733×78,000=73,079.68万元。

2、业绩补偿进展情况

根据《盈利补偿协议》约定，在会计师事务所出具专项审核意见后7个工

作日内书面通知佳船企业、刘楠先生及时履行补偿责任。公司已于2023年4月21日向刘楠先生及佳船企业正式发出《告知函》，并已收到刘楠先生及佳船企业的回函，目前正在沟通过程中。截至本回复出具之日，公司尚未收到刘楠先生及佳船企业的业绩补偿款。

3、公司采取的措施

2023年1月，公司收到刘楠先生及佳船企业的《刘楠及佳船企业关于变更业绩承诺的申请》，考虑到刘楠先生及佳船企业现阶段的补偿能力，以及大津船厂对公司核心板块船海工程建造业务的支撑作用，出于维护公司长期稳健发展、避免公司陷入讼累等考虑，本着督促合同对手方合规履约，以及维护上市公司长期健康发展的角度出发，公司已采取及拟采取以下措施：

（1）公司已根据盈利补偿协议及时向刘楠先生及佳船企业正式发出《告知函》，告知其补偿义务；

（2）公司与刘楠先生及佳船企业协商一致，将佳船企业依法持有的天海防务（300008）的1,441.5275万股无限售流通股股票质押给公司的全资子公司上海佳豪船海工程研究设计有限公司作为履约保证，双方已签署了《证券质押合同》，并在中国证券登记结算有限责任公司办理了股票质押业务，取得了中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券质押登记证明》；

（3）公司将积极协商，敦促刘楠先生提供更多的履约保障；

（4）公司将与刘楠先生及佳船企业等相关方共同协商处理相关业绩承诺变更事项；

（5）如果在合理期限内仍无法就业绩变更承诺事项达成一致，公司将考虑采取法律手段进行追偿。

特此公告。

天海融合防务装备技术股份有限公司

董事会2023年5月29日