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天海融合防务装备技术股份有限公司关于2023年度对外担保计划的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别风险提示：

截至本公告日，公司的对外担保均为对全资子公司沃金天然气、大津重工的担保，其中，大津重工2022年末资产负债率为84.51%；公司及控股子公司已审批的对外担保金额（含本次担保）为21亿元人民币，占公司2022年经审计净资产的118.22%。

敬请投资者注意投资风险。

一、担保情况概述

1、基本情况

为满足公司及下属各子（孙）公司日常经营和业务发展资金需要，保证公司业务顺利开展，公司拟统筹安排公司及下属各子（孙）公司对外担保事项，预计公司及下属各子（孙）公司2023年度在申请银行综合授信额度及开展相关业务时，可使用的对外担保总额为21亿元。其中，为资产负债率大于70%的子公司提供担保额度为人民币 188,000万元，为资产负债率小于70%的子公司提供担保额度为人民币22,000万元。担保额度期限为自该议案经股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。

担保形式包括本公司为下属各子（孙）公司提供担保、下属各子（孙）公司之间相互提供担保。担保方式包括但不限于信用担保、以持有下属公司的股权提供质押担保、办理融资租赁业务及对外投标等日常经营需要开具的履约保函、其他资产抵押质押等多种金融担保方式。担保期限将以公司、下属各子（孙）公司与金融机构实际签署的担保协议为准。

公司已于2023年4月21日召开第五届董事会第二十三次会议审议通过了《关于2023年度对外担保计划的议案》，尚需提交公司股东大会审议。

据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》等有关规定，本次对外担保事项属于公司股东大会决策权限，尚需提交公司股东大会以特别决议审议，本事项不构成关联交易。

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2、2023年度公司预计为子公司、孙公司担保情况

根据公司2023年度业务发展和资金预算，公司及其下属公司拟在上述对外担保额度有效期限内预计对外担保明细如下：

单位：万元

二、被担保人基本情况

1、上海沃金天然气利用有限公司

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成立日期：2013年10月15日注册地点：上海市浦东新区民雷路319号1楼东侧法定代表人：李纲注册资本：人民币2844.5566万元经营范围：许可项目：燃气汽车加气经营；燃气经营；进出口代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：新能源、节能环保、天然气科技领域内的技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，成品油批发（不含危险化学品），金属矿石、金属工具、金属材料、化工产品（不含许可类化工产品）、非金属矿及制品、棉、麻、农副产品、针纺织品、煤炭及制品、石油制品（不含危险化学品）、有色金属合金、新能源原动设备的销售，节能管理服务，通用设备制造（不含特种设备制造），普通机械设备安装服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）主营业务：天然气销售股权结构：天海防务持有其100%股份与公司关系：公司的全资子（孙）公司经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，上海沃金天然气利用有限公司不属于“失信被执行人”。2022年度财务指标：

单位：万元

2、江苏大津重工有限公司（含江苏佳美海洋工程装备有限公司、泰州泰船重工装备有限公司、泰州分公司）

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成立日期：2012年12月24日注册地点：江苏省扬中市西来桥镇北胜村606号法定代表人：占金锋注册资本：人民币22727.2727万元整经营范围： 船舶、节能环保设备、钢结构、海洋工程专用设备制造；新能源技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；船舶工程设计及相关技术咨询服务；港口工程、机电安装工程施工；机电工程技术服务；船舶设备及配件研发、制造及相关技术咨询服务；商务信息咨询；合同能源管理；机电设备销售；货运港口服务；房屋、机械设备租赁；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：船舶修理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）主营业务：船舶和海洋工程研究开发和设计等股权结构：天海防务持有其100%股份与公司关系：公司的全资子（孙）公司经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，江苏大津重工有限公司不属于“失信被执行人”。

2022年度财务指标（合并范围）：

单位：万元

3、泰州市金海运船用设备有限责任公司

成立日期：2002年6月12日注册地点：泰州市创新大道66号

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法定代表人：朱春华注册资本：人民币15,018万元经营范围：船舶及海洋装备设计制造；高速船艇的设计制造；围油栏、收油机的研制生产销售；水下运载工具、水下通信设备、扫描观察探测设备、水下机器人、潜水配套设备的研制生产销售；救生筏（艇）、气动抛投器、救生圈、救生衣、救生平台、海上撤离系统研制生产销售；电子产品、通讯设备研发、生产、销售；环保设备研发、生产、销售；海水淡化处理、污水处理；消防设备研制生产销售；航空设备、船舶设备、海洋设备、水下观探测设备、水下运载工具技术服务和信息咨询；无人航空飞行器的研发及技术服务与信息咨询；海洋新型人工渔礁研发、生产、销售；人工岛屿工程施工；汽车销售、维修及配件销售，新能源充电桩的研发；新型雷达的研发和生产；船用设备研制生产销售；化纤绳网、带（含安全带、吊带）、水鼓、锚链生产销售；机电设备、制冷设备的研制生产销售；橡胶制品、木质家具、电线电缆的研制生产销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：船舶制造；船舶设计；非金属船舶制造；船舶修理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；通用零部件制造；机械电气设备制造；机械电气设备销售；输配电及控制设备制造；船舶销售；雷达及配套设备制造；导航、测绘、气象及海洋专用仪器销售；人工智能行业应用系统集成服务；信息系统集成服务；船舶自动化、检测、监控系统制造；导航终端销售；智能基础制造装备制造；人工智能应用软件开发；人工智能通用应用系统；人工智能硬件销售；智能控制系统集成；轴承、齿轮和传动部件制造；轴承、齿轮和传动部件销售；液压动力机械及元件销售；液压动力机械及元件制造；金属船舶制造；船舶改装（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

主营业务：专业高端海洋工程装备配套设备等股权结构：天海防务持有其100%股份与公司关系：公司的全资子公司2022年度财务指标：

单位：万元

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4、上海佳豪船海工程研究设计有限公司

成立日期：2009年12月31日注册地点：上海漕河泾开发区松江高科技园莘砖公路518号10幢7层701室法定代表人：陈雪峰注册资本：5000万人民币经营范围：从事船舶及海洋工程、机电工程领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，港口与海洋工程、机电安装工程承包，船舶及海洋工程专用设备、机电设备（除特种）试验和研制，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】主营业务：船舶设计股权结构：天海防务持有其100%股份与公司关系：公司的全资子公司经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，上海佳豪船海工程研究设计有限公司不属于“失信被执行人”。2022年度财务指标：

单位：万元

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5、上海佳船工程监理发展有限公司

成立日期： 2003年06月24日注册地点：上海漕河泾开发区松江高科技园莘砖公路518号10幢6层601室法定代表人：严根峰注册资本：1000万人民币经营范围：建设工程监理服务，工程测量勘察，建设工程造价咨询，建设工程招标代理，建设工程检测，船舶工程监理，船舶机电工程，机电安装建设工程施工，钢结构建设工程专业施工，从事船舶、海洋工程技术、检测技术、机电产品、钢结构、码头工程领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，水运专业建设工程设计，海洋专业建设工程设计，水利专业建设工程设计，投资管理，企业管理咨询，商务信息咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

主营业务： 船舶建造监理股权结构：天海防务持有其100%股份与公司关系：公司的全资子公司经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，上海佳船工程监理发展有限公司不属于“失信被执行人”。2022年度财务指标：

单位：万元

三、担保协议主要内容

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本次担保事项为未来有效期内的预计发生额，尚未签署相关协议。实际贷款及担保发生时，担保金额、担保期限、担保费率等内容，由公司及相关子公司与贷款银行等金融机构在以上额度内共同协商择优确定，并签署相关合同，相关担保事项以正式签署的担保文件为准，上述担保额度可循环使用。

四、董事会意见

经会议审议，本次公司及下属各子（孙）公司2023年度对外提供担保，主要是为保证公司下属各子（孙）公司的正常生产经营，符合公司的整体发展战略。上述子（孙）公司均为公司的全资子（孙）公司，为其担保不会给公司生产经营带来风险，对公司的正常经营不构成重大影响，不存在与相关法律、法规及《公司章程》等规定相违背的情况。董事会认为本次担保符合公司和全体股东的利益，不会对公司产生不利的影响。因此，我们同意公司及下属各子（孙）公司2023年度在申请银行综合授信额度及开展相关业务时，可使用的对外担保总额为人民币21亿元。担保额度期限为自该议案经股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。同时提请股东大会授权公司董事长及总经理在不超过21亿元人民币总担保额度的前提下，均可根据子公司、孙公司与相关机构的协商情况适时调整上述公司实际担保金额，并签署相关业务合同及其他相关法律文件。

五、独立董事意见

经核查，公司2023年度对外担保计划符合天海防务和全体股东的利益。本次担保对象均为公司的全资子（孙）公司，公司对其有完全控制能力。上述企业经营稳定，资信情况良好，公司为其提供担保的风险可控。公司已制定了严格的对外担保审批程序，能有效防范对外担保风险。我们认为，本次担保事项的决策程序符合有关法律法规的规定，不存在损害公司和股东利益的行为。因此，我们同意《关于2023年度对外担保计划的议案》，并提交股东大会审议。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至公告日，公司及下属各子（孙）公司近12个月累计对外担保（不含子公司、孙公司）金额为零，公司累计对下属各子（孙）公司提供担保金额为人民币109,449.15万元，占公司最近一期（2022年12月31日）经审计的净资产的61.62%，占公司总资产的29.10%。无逾期担保金额或涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担的损失金额等。

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七、其他

1、本次担保计划将经股东大会授权后实施。

2、为确保公司担保计划的顺利实施及协商过程中的有关事项及时得到解决，将同时提请股东大会授权公司董事长及总经理在不超过21亿元人民币总担保额度的前提下，均可根据子公司、孙公司与相关机构的协商情况适时调整上述公司实际担保金额，并签署相关业务合同及其他相关法律文件。

八、备查文件

1、《第五届董事会第二十三次会议决议》；

2、《独立董事关于第五届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》。

特此公告。

天海融合防务装备技术股份有限公司

董事会二〇二三年四月二十二日