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天海融合防务装备技术股份有限公司关于全资子公司重大合同的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、概述
2021年9月，天海融合防务装备技术股份有限公司（以下简称“天海防务”或“公司”）的全资子公司江苏大津重工有限公司（以下简称“大津重工”或“承包方”）与上海瓯洋海洋工程集团有限公司（以下简称“上海瓯洋”）签订了两份《800吨自升式风电安装平台建造及交付合同（合同编号：DJHC202109-1、DJHC202109-2）》（以下简称“合同一、合同二”）。具体内容详见公司于2021年9月23日发布的《关于全资子公司签订重大合同及合同意向书的公告》（公告编号：2021-083）。2022年1月，因上海瓯洋融资租赁需要，大津重工就合同一与上海瓯洋、福建新瓯洋天龙海洋工程有限公司（以下简称“瓯洋天龙”）签订了《权利义务转让三方协议（一）》（以下简称“《三方协议（一）》”）；与中广核国际融资租赁有限公司（以下简称“中广核租赁”）、瓯洋天龙签订了《标的船舶买卖合同（一）》（以下简称“《买卖合同（一）》”）。又就合同二与上海瓯洋、福建新瓯洋粤能科技有限公司（以下简称“粤能科技”）签订了《权利义务转让三方协议（二）》（以下简称“《三方协议（二）》”）；与中广核租赁、粤能科技签订了《标的船舶买卖合同（二）》（以下简称“《买卖合同（二）》”）。具体内容详见公司于2022年1月27日发布的《关于全资子公司重大合同的进展公告》（公告编号：2022-004）。
近日，公司接大津重工通知，大津重工就合同一、《三方协议（一）》与瓯洋天龙、上海瓯洋海上风电科技股份有限公司（以下简称“瓯洋海风”）签订了《权利义务转让三方协议》（以下简称“《三方协议（一）-2》”）；与中广核租赁、瓯洋天龙、瓯洋海风签订了《NCL22A005-1标的船舶买卖合同之补充协议二》（以下简称“《买卖合同（一）-2》”）。大津重工又就合同二、《三方协议（二）》与粤能科技、瓯洋海风签订了《权利义务转让三方协议》（以下简称“《三方协议（二）-2”）；与中广核租赁、粤能科技、瓯洋海风签订了《NCL22A006-1标的船舶买卖合同之补充协议二》（以下简称“《买卖合同（二）-2》”）。具体内容如下：
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二、《三方协议（一）-2》、《三方协议（二）-2》情况简介
（一）协议各方基本情况及履约能力
1、转让方一：福建新瓯洋天龙海洋工程有限公司（甲方一）转让方二：福建新瓯洋粤能科技有限公司（甲方二）瓯洋天龙、粤能科技的基本情况及履约能力分析详见公司于2022年1月27日披露的《关于全资子公司重大合同的进展公告》（公告编号：2022-004）中的“二/（三）受让方一：福建新瓯洋天龙海洋工程有限公司（丙方一）”及“二/（四）受让方二：福建新瓯洋粤能科技有限公司（丙方二）”。
2、承包方：江苏大津重工有限公司（乙方）
为公司的全资子公司。
3、受让方：上海瓯洋海上风电科技股份有限公司（丙方）
（1）基本情况
统一社会信用代码：91310110MA1G92D6X1类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)住所：上海市杨浦区国和路60号法定代表人：孙阳注册资本：1,045.7196万元人民币经营期限：2019-09-19 至 9999-12-31经营范围：许可项目：建设工程施工；建设工程设计；工程造价咨询业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：机械设备租赁；机械设备销售；新兴能源技术研发；海上风电相关系统研发；风力发电技术服务；工程管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）瓯洋海风与天海防务及大津重工不存在关联关系。股权结构：上海瓯洋持有该公司84%的股权，为其控股股东。
（2）履约能力分析
瓯洋海风是上海瓯洋的控股子公司，是一家海上风电专业化服务公司，专注于海上风机安装、海上风电全生命周期的运行维护，为海上风电项目的业主和施工方提供海上风电风机安装
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和运维的优质系统性解决方案的服务。瓯洋海风拥有电力工程总承包三级资质，具备独立承接海上风电风机安装的资质和能力。因此，公司判断其具备履约能力。
（二）最近三个会计年度与公司发生的交易金额
瓯洋天龙、粤能科技均为上海瓯洋的全资子公司，瓯洋海风为上海瓯洋的控股子公司。最近三个会计年度，公司及子公司与上海瓯洋及其子公司发生的交易情况详见下文表一。
（三）协议主要内容
鉴于，甲方、丙方公司内部资产配置需要，为了更好地明确三方的权利义务关系，经三方友好协商，现甲、乙、丙三方就相关的权利义务转让作出如下约定：
| 《三方协议（一）-2》 | 《三方协议（二）-2》 |
| 甲方一：福建新瓯洋天龙海洋工程有限公司（转让方一） 乙方：江苏大津重工有限公司 丙方：上海瓯洋海上风电科技股份有限公司（受让方） | 甲方二：福建新瓯洋粤能科技有限公司（转让方二） 乙方：江苏大津重工有限公司 丙方：上海瓯洋海上风电科技股份有限公司（受让方） |
| 1、(1)乙方与上海瓯洋海洋工程集团有限公司于2021年9月签订了一份《800吨自升式风电安装平台建造及交付合同》（合同编号：DJHC202109-1）（以下简称“建造合同”），(2)甲方一、乙方与上海瓯洋海洋工程集团有限公司于2022年1月签订了一份《权利义务转让三方协议》。此两份文件统称为“原合同”。 | 1、(1)乙方与上海瓯洋海洋工程集团有限公司于2021年9月签订了一份《800吨自升式风电安装平台建造及交付合同》（合同编号：DJHC202109-2）（以下简称“建造合同”），(2)甲方二、乙方与上海瓯洋海洋工程集团有限公司于2022年1月签订了一份《权利义务转让三方协议》。此两份文件统称为“原合同”。 |
| 2、甲方一、乙、丙三方一致同意：甲方一将原合同及其相关附属文件的全部权利和义务转让于丙方，丙方完全按照原合同所列的条款和条件接收此合同项下的全部权利和义务。 | 2、甲方二、乙、丙三方一致同意：甲方二将原合同及其相关附属文件的全部权利和义务转让于丙方，丙方完全按照原合同所列的条款和条件接收此合同项下的全部权利和义务。 |
| 3、截止到此协议签署日，甲方一已支付给乙方上述建造合同的款项，视同丙方支付给乙 | 3、截止到此协议签署日，甲方二已支付给乙方上述建造合同的款项，视同丙方支付给乙 |
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| 方的进度款。甲方一对丙方的后续付款义务承担连带保证责任。 | 方的进度款。甲方二对丙方的后续付款义务承担连带保证责任。 |
三、《买卖合同（一）-2》、《买卖合同（二）-2》情况简介
（一）协议各方基本情况及履约能力
1、买受人：中广核国际融资租赁有限公司（甲方）
（1）基本情况
统一社会信用代码：91440300082472596J类型：有限责任公司（港澳台投资、非独资）住所：深圳市前海深港合作区南山街道前海大道前海嘉里商务中心T1写字楼2101法定代表人：赵峰注册资本：35327.46万美元经营期限：2013年11月08日至2043年11月08日经营范围：一般经营项目是：许可经营项目是：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；与主营业务有关的商业保理业务（非银行融资类）。中广核租赁与天海防务及大津重工不存在关联关系。
（2）履约能力分析
中广核租赁于2013年11月8日在深圳前海自贸区注册成立，是中国广核集团全资控股成员公司。中广核集团自上世纪80年代的大亚湾核电站起，在清洁能源领域已经积累超过30年的经验，在核电、风电、光伏、天然气发电等领域均有长足的发展。中广核租赁坚持业务专业化，搭建核心绿色产业，逐渐发展成为国内绿色产业领域具有领先优势的融资租赁企业。因此，公司判断其具备履约能力。
2、原承租人一：福建新瓯洋天龙海洋工程有限公司（乙方一）
原承租人二：福建新瓯洋粤能科技有限公司（乙方二）
瓯洋天龙、粤能科技的基本情况及履约能力分析详见公司于2022年1月27日披露的《关于全资子公司重大合同的进展公告》（公告编号：2022-004）中的“二/（三）受让方一：福建新瓯洋天龙海洋工程有限公司（丙方一）”及“二/（四）受让方二：福建新瓯洋粤能科技有限公司（丙方二）”。
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3、新承租人： 上海瓯洋海上风电科技股份有限公司（丙方）详见本公告上文介绍。
4、出卖人：江苏大津重工有限公司（丁方）
为公司的全资子公司。
（二）最近三个会计年度与公司发生的交易金额
最近三个会计年度，公司及子公司与上海瓯洋及其子公司、中广核租赁及其子公司发生的交易情况如下：
表一：近三年上海瓯洋及其子公司与公司及子公司合作项目明细表
单位：万元
| 序号 | 船型 | 对应 | 合同金额 | 融资租赁额度 | 融资租赁方 | 截至公告日项目进展情况 | 截至公告日项目收款情况 |
| 1 | 118米甲板运输船 | 6,499 | —— | —— | 已完成 | 全部收回 | |
| 2 | 118米甲板运输船 | 6,499 | —— | —— | 已完成 | 全部收回 | |
| 3 | 800吨自升式风电安装平台【瓯洋005】船 | 合同一 | 41,900 | 40,000 | 中广核租赁 | 交付阶段 | 25,140 |
| 4 | 800吨自升式风电安装平台【瓯洋006】船 | 合同二 | 41,680 | 40,000 | 中广核租赁 | 即将交付 | 25,008 |
| 5 | 800吨自升式风电安装平台【瓯洋007】船 | 合同三 | 42,108 | 30,000 | 核晟租赁 | 合拢阶段 | 14,737.80 |
| 6 | 800吨自升式风电安装平台【瓯洋008】船 | 合同四 | 42,108 | 30,000 | 核晟租赁 | 合拢阶段 | 12,921.60 |
| 7 | 【瓯洋001】船改建工程合同 | —— | 1,468 | —— | —— | 已完成 | 全部收回 |
| 总计 | 182,262 | 140,000 | —— | —— | —— | ||
注：
（1）核晟租赁为中广核租赁的全资子公司；
（2）上表中项目1、2的具体内容详见公司于2021年2月24日披露的《关于全资子公司签订重大合同的公告》（公告编号2021-019）；
（3）截止公告日，除上述合同外，公司与上海瓯洋及其子公司、中广核租赁及其子公司无其他合作项目。
（三）合同主要内容
鉴于：
1、甲、乙、丙三方约定乙方向甲方申请通过融资租赁（直租直购）方式，由甲方向丁方采购标的船舶并交付给乙方使用。
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截至本协议签署之日，甲方已向丁方支付标的船舶购买价款共计人民币480,000,000.00元。明细如下：（单位：元）
| 序号 | 设备名称 | 生产厂商 | 规格型号 | 数量 | 对应合同 | 甲方已向丁方支付 |
| 1 | 【瓯洋005】船 | 大津重工 | 800吨 | 1 | 合同一 | 240,000,000 |
| 2 | 【瓯洋006】船 | 大津重工 | 800吨 | 1 | 合同二 | 240,000,000 |
2、乙、丙双方向甲方申请，变更标的买卖合同项下的承租人，由丙方作为新承租人继续履行标的买卖合同项下全部权利与义务。
现四方就标的买卖合同项下承租人变更事宜作出如下约定：
1. 甲、乙、丙、丁四方确认，自标的买卖合同签署日起，标的买卖合同以及标的买卖合同中定义的原标的买卖合同项下承租人的全部权利与义务（包括但不限于促使各付款前提条件达成等）概括性转让至丙方。
2. 乙、丙双方因前述转让事宜产生的任何债权债务关系或者纠纷，乙、丙双方应自行协商解决，与甲方无涉，丙方不得因此对抗在融资租赁合同项下包括租金支付在内的任何履行义务，且如给甲方造成损失的，乙、丙双方还应赔偿甲方所有损失。
3. 丙方已收到乙方交付的标的买卖合同租赁物以及转让所需的其他文件等，丙方已完全知悉标的买卖合同的全部内容，并确认甲方在标的买卖合同项下已部分履行完成的标的船舶购买价款支付义务，不对融资租赁合同项下的债权债务、标的船舶届时状态等提起任何形式的抗辩。
4. 乙方、丁方确认，就原标的买卖合同标的船舶购买价款高于标的买卖合同约定的标的船舶购买价款部分，乙方已向丁方全额支付完成，该部分款项视为乙方代丙方向丁方支付完成，丁方无需退还。
5. 各方确认，就上述乙方代丙方已支付完成的标的船舶购买价款的差额部分事宜产生的任何争议，由乙方、丙方自行解决，与甲方、丁方无涉，如由此造成甲方、丁方损失的，乙方、丙方应予以赔偿。
四、签订上述合同对上市公司的影响
本次签订《三方协议（一）-2》、《三方协议（二）-2》，以及《买卖合同（一）-2》、《买卖合同（二）-2》，主要是为了船东方上海瓯洋与其子公司间的内部资产配置需要，在完成权利义务转让后有助于公司相关合同的顺利履行。
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五、风险提示
由于公司重大合同的执行期限较长，存在一定的不确定性，且合同的履行存在不可抗力造成影响的风险，也存在因新冠肺炎疫情导致交付延期的风险，敬请广大投资者注意投资风险。
六、合同的审议程序
本合同为公司日常经营合同，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，无需公司董事会审议批准，也不需独立董事和律师发表意见。
七、备查文件
1、合同一之《权利义务转让三方协议》；
2、合同二之《权利义务转让三方协议》；
3、《NCL22A005-1标的船舶买卖合同之补充协议二》；
4、《NCL22A006-1标的船舶买卖合同之补充协议二》。
特此公告。
天海融合防务装备技术股份有限公司
董事会二〇二三年一月四日