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天海融合防务装备技术股份有限公司关于收购上海长海船务有限公司100%股权暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

天海融合防务装备技术股份有限公司（以下简称“公司”）根据业务发展情况，实现向船舶行业上游的租赁及运营领域布局及发展，拟收购上海佳豪企业发展集团有限公司（以下简称“佳豪集团”）、天津智海船务有限公司（以下简称“智海船务”）合计持有的上海长海船务有限公司（以下简称“长海船务”）100%股权，并于2022年9月23日与佳豪集团、智海船务签订了《股权转让意向协议》，各方同意尽快推进相关审计、评估事项，争取在2022年12月31日前完成股权转让工作。具体内容详见公司于2022年9月24日披露的《关于签订<股权转让意向协议>暨关联交易的公告》（公告编号：2022-094）。

近日，公司已完成对长海船务的审计、评估工作，并且拟以自有资金14,600万元收购佳豪集团所持有长海船务93.46%的股权、智海船务所持有长海船务6.54%的股权。收购完成后，长海船务将成为公司的全资子公司。

2022年11月14日，公司召开了第五届董事会第二十一次会议、第五届监事会第十四次会议，审议通过了《关于收购上海长海船务有限公司100%股权暨关联交易的议案》。具体内容详见公司于2022年11月15日披露的《第五届董事会第二十一次会议决议公告》、《第五届监事会第十四次会决议公告》（公告编号：2022-108、109）。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《公司章程》等有关规定，本次关联交易事项不构成重大资产重组，不存在重大法律障碍。因公司第二大股东刘楠先生为佳豪集团的法定代表人、执行董事，因此，本次交易构成关联交易，尚需提交公司股东大会审议，关联股东刘楠先生及其一致行动人上海佳船企业发展有限公司需回避表决。

二、交易对方基本情况

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1、上海佳豪企业发展集团有限公司

统一社会信用代码：91310000091845761D类型：有限责任公司（自然人投资或控股）住所：上海市松江区新桥镇莘砖公路668号222室法定代表人：刘楠注册资本：10000万元人民币成立日期：2014年1月29日营业期限：2014年1月29日至2024年1月28日经营范围：从事船舶海洋工程、新能源、水产养殖领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，船舶及海洋工程专用设备、机电设备（除特种）、食用农产品（除生猪产品）、建材、钢材、日用百货销售，绿化工程，投资管理，企业管理咨询，商务信息咨询，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】股权结构：

主要财务数据：

单位：元

注：以上财务数据未经审计。

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佳豪集团不属于失信被执行人。关联关系：公司第二大股东刘楠先生为其法定代表人、执行董事，因此，佳豪集团与公司存在关联关系。

2、天津智海船务有限公司

统一社会信用代码：91120116666137716B类型：有限责任公司住所：天津市滨海新区新北路4668号创新创业园内23-B号商务楼中3008、3009、3010、3011号

法定代表人：张远注册资本：6800万元人民币成立日期：2007年10月19日营业期限：2007年10月19日至2027年10月18日经营范围：船舶租赁；船舶技术咨询服务；货运代理；海洋石油钻井及采油作业技术咨询及服务；海洋石油设备的设计；船舶清洗、清舱；劳务服务；水路运输；国内沿海普通货船机务、海务管理；船舶检修、保养；船舶买卖、租赁、运营及资产管理；其它船舶管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股权结构：

主要财务数据：

单位：元

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注：以上财务数据未经审计。

智海船务不属于失信被执行人。关联关系：智海船务与公司不存在关联关系。

三、交易标的基本情况

1.基本信息

公司名称：上海长海船务有限公司统一社会信用代码：91310115301617610X类型：其他有限责任公司住所：中国(上海)自由贸易试验区临港新片区业盛路188号A-838F室法定代表人：王光启注册资本：15300万元人民币成立日期：2014年5月5日营业期限：2014年5月5日至2034年5月4日经营范围：自有船舶经营性租赁，船舶技术咨询，从事海洋石油开采领域的技术咨询，海上、航空、公路国际货运代理，国内货运代理，船舶清洗、清舱，国内水路运输，船舶销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

2、股权结构：

3、主要财务数据：

单位：元

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4、关联关系：公司第二大股东刘楠先生为其控股股东佳豪集团的法定代表人、执行董事，因此，长海船务与公司存在关联关系。

5、主要资产及业务：

长海船务的主要资产为两艘8000匹马力的海洋工程作业船。船舶于2015年建造完工，由中石化海洋石油工程有限公司长期租赁使用，船舶具备稳定的现金流。

船舶具备供应、守护、拖带、救助、消防、起抛锚等作业能力，可承担海洋工程主流作业任务；船舶技术水平和设备配置水平高，市场接单能力较强；船舶马力充足，具备二级动力定位能力，适合我国各海区作业需要；船舶功能拓展性强，未来可以承担海上风电和光伏建设和运维服务。

6、资产权属情况说明：

长海船务主要资产勘探211、勘探212工作船系通过融资租赁方式取得，目前船舶所有权登记所有权人为中海油国际融资租赁有限公司。长海船务为承租人，出租人为中海油国际融资租赁有限公司。融资租期为2016年9月23日至2024年9月23日。在期满日，承租人有权向出租人支付回购价款取得船舶所有权，回购价款为人民币1.00元。经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计后认定，该融资租赁行为本质为以固定资产抵押进行的融资行为，按抵押借款进行会计处理。

除此之外，长海船务不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法程序措施、不存在妨碍权属转移的其他情况。

四、本次交易的定价政策及定价依据

（一）审计情况

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公司指定大信会计师事务所，以2022年10月31日为基准日，对长海船务进行财务审计，并出具《上海长海船务有限公司审计报告》（大信审字[2022]第1-05976号）。审计结果显示，长海船务截止基准日的净资产为14,704.14万元人民币。

（二）评估情况

公司指定万隆（上海）资产评估有限公司，以2022年10月31日为基准日，对长海船务进行资产评估，并出具《天海融合防务装备技术股份有限公司拟股权收购涉及的上海长海船务有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（万隆评报字（2022）第10563号）。

采用资产基础法评估的结果：长海船务的总资产账面值为26,593.60万元，评估值为26,893.26万元，评估增值299.66万元，增值率1.13%；总负债账面值为11,889.45万元，评估值11,889.45万元，无评估增减值；净资产账面值14,704.14万元，评估值15,003.81万元，评估增值299.67万元，增值率2.04%。

采用收益法评估的结果：长海船务的全部权益账面值为14,704.14万元，评估值15,157.51万元，评估增值453.37万元，增值率3.08%。两种评估方法结果差异153.70万元，差异率1.02%。

考虑到资产基础法和收益法两种不同评估方法的优势与限制，分析两种评估方法对本项目评估结果的影响程度，根据本次特定的经济行为，资产基础法评估结果更有利于反映评估对象的价值。因此，本次评估以资产基础法评估结果15,003.81万元作为最终评估结论。

（三）交易价格

根据审计报告【1-05976】号及评估报告【10563】号的内容，长海船务净资产为14,704.14万元，评估值为15,003.81万元，经各方友好协商，确认本次公司收购长海船务100%股权交易对价为14,600万元。

（四）关联交易的定价政策及定价依据

本次关联交易的定价以经审计的长海船务净资产数据为基础，遵循平等自愿的原则，经各方友好协商后确定，不存在损害公司股东利益的情形。

五、《股权转让协议》主要内容

出让方1：上海佳豪企业发展集团有限公司

出让方2：天津智海船务有限公司

受让方：天海融合防务装备技术股份有限公司

1、交易标的

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上海长海船务有限公司100%股权，其中，佳豪集团所持有长海船务93.46%的股权，智海船务所持有长海船务6.54%的股权。

2、股权转让价格及价款的支付方式

（1）根据审计报告【1-05976】号及评估报告【10563】号的内容，经双方友好协商，出让方同意以14,600万元的价格将其所持有的上海长海船务有限公司100%股权转让给受让方，受让方同意按本协议约定以上述价格受让该等股权。

（2）受让方应在本协议签署生效后，在受让方股东大会决议通过的5个工作日内，向出让方支付第一期人民币7,300万元，其中：支付出让方1计6,822.58万元，出让方2计477.42万元；出让方在协助受让方完成相应股权转让对应目标公司的股东名册变更及工商注册变更登记之日，向出让方支付第二期人民币7,300万元，其中：支付出让方1计6,822.58万元，出让方2计477.42万元。

受让方于2022年9月根据《股权转让意向协议》约定支付的500万元意向金冲抵受让方应支付的第一期股权转让款。根据本次交易进展情况，双方同意不再办理《股权转让意向协议》中约定的股权质押。

3、出让方向受让方声明和保证

（1）出让方自愿转让上述股权，并已经取得了签订本协议和完成本协议项下交易的合法权利及所有必要的许可和授权。同时，出让方1与出让方2均放弃对彼此出售股权的优先购买权。

（2）出让方作为上海长海船务有限公司股东已完全履行出资义务，其中出让方1实缴出资14,300万元，出让方2实缴出资1,000万元。

（3）出让方承诺其合法拥有本协议项下所有转让的标的公司股权，出让方有完全、合法的处分权，且在上述股权上未设定任何包括但不限于抵押、质押、留置和其他任何第三人可能主张的权利，无代持，亦不存在任何司法查封、冻结。

（4）受让方按照本协议第二条第二款的约定向出让方支付股权转让款的前提下；出让方承诺按合同约定的时间，积极配合受让方办理相关的股东名册变更登记及工商变更手续。

（5）出让方承诺：出让方承担目标公司自受让方完成工商注册变更登记日之前的所有债务。并且，在受让方完成工商注册变更登记之日之前，涉及目标公司的所有诉讼、仲裁等均应由原股东（出让方）负责处理并承担责任。如目标公司或新股东（受让方）向债权人偿还债务后，有权向原股东出让方追偿，即由原股东出让方承担最终的法律责任。

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（6）出让方承诺：如因股权转让需变更《船舶融资租赁协议》、《中石化海洋石油工程有限公司与上海长海船务有限公司关于勘探211轮光船租赁合同》及《中石化海洋石油工程有限公司与上海长海船务有限公司关于勘探212轮光船租赁合同》，出让方负责协助办理相关事宜。

4、受让方向出让方的声明和保证

（1）受让方拥有订立本协议并履行本协议项下的权利和义务的合法权利。

（2）受让方承诺有足够的资金能力履行本协议，并保证能够按照本协议的约定支付转让价款。

5、股权转让有关费用

双方同意办理与本合同约定的股权转让手续所产生的有关费用按有关规定各自承担。

6、有关股东权利义务

双方同意在2023年1月15日前办理完毕股东名册变更登记及工商变更，如逾期未办理完毕，受让方有权取消合同。出让方配合受让方及上海长海船务有限公司办理完成股东名册变更登记及工商变更手续之日起，出让方不再享有本协议中所约定的转让全部股权所对应的股东权利，同时也不再履行相应股权对应的股东义务。受让方享有本协议中所约定的转让全部股权所对应的股东权利，同时履行相应股权对应的股东义务。

六、2022年1-10月与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

除本次交易外，公司及下属子公司2022年1-10月与刘楠先生及其所控制企业发生关联交易金额累计为71.05万元。其中，与佳豪集团发生的关联交易金额累计为71.05万元。

七、涉及关联交易的其他安排

本次关联交易完成后，长海船务将成为公司全资子公司。公司不存在与关联人产生同业竞争的情况。

八、本次交易目的及对上市公司的影响

（一）本次交易的目的

随着公司营收规模、资产规模的增长，上市公司计划向船舶运营领域发展和布局。船舶租赁和运营行业处于造船行业上游，有利于丰富公司的业务结构，平滑造船行业周期性波动对上

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市公司主营业务的影响。

同时，拓展公司船舶租赁和运营业务，能够为上市公司在船海工程领域的新能源技术、智能技术、节能技术等的开发、测试、应用、推广等提供理想的、可控的试验和示范载体，有利于保持公司在船海工程业务领域优势地位，增加市场话语权和主导权，提升业务空间和盈利能力。本次交易可获得较为优质的两艘海洋工程作业船资产，有利于丰富上市公司业务结构，有利于上市公司新技术研发成果的试验和应用，符合上市公司发展方向。

（二）对上市公司的影响

本次交易以净资产价格收购长海船务股权，收购完成后，公司将获得两艘海洋工程作业船资产，有利于丰富上市公司业务结构，向产业链上游布局，提升抗风险能力。本次交易符合公司战略发展和长远利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

九、独立董事事前认可和独立意见

（一）独立董事事前认可意见

公司本次收购上海长海船务有限公司100%股权暨关联交易事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》及其他有关法律法规、规范性文件的规定。本次交易遵循了市场公允、合理的原则，符合公司发展需要，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意将《关于收购上海长海船务有限公司100%股权暨关联交易的议案》提交公司第五届董事会第二十一次会议审议。

（二）独立董事意见

经审查，我们认为：本次收购上海长海船务有限公司100%股权暨关联交易有利于拓展公司船舶租赁和运营业务，有利于保持公司在船海工程业务领域优势地位，增加市场话语权和主导权，提升业务空间和盈利能力。本次交易的定价原则符合相关法律、法规和规范性文件的规定，定价机制公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。董事会的召集、召开、审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。因此，我们一致同意将《关于收购上海长海船务有限公司100%股权暨关联交易的议案》提交公司股东大会审议。

十、监事会意见

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经审核，监事会认为：本次关联交易事项有利于拓展公司船舶租赁和运营业务，也有利于保持公司在船海工程业务领域优势地位，增加市场话语权和主导权，提升业务空间和盈利能力，符合公司长远发展战略。本次关联交易事项的审议及表决程序合法、有效，遵循了公平、公正、公开、自愿的交易原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

十一、备查文件

1、第五届董事会第二十一次会议决议；

2、第五届监事会第十四次会议决议；

3、独立董事关于第五届董事会第二十一次会议相关事项的事前认可意见；

4、独立董事关于第五届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

天海融合防务装备技术股份有限公司

董事会二〇二二年十一月十五日