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天海融合防务装备技术股份有限公司关于向特定对象发行股票涉及关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

本次向特定对象发行股票事宜尚需获得深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核批准及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册批复。本次向特定对象发行股票不会导致公司控制权发生变化。上述事项的批准、核准能否取得以及取得时间存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

一、关联交易概述

经公司第五届董事会第十九次会议决议，公司拟向包括控股股东厦门隆海重能投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“隆海重能”）在内的不超过三十五名（含）特定对象发行A股股票。其中，隆海重能拟认购股份总数不低于本次非公开发行总股数的12.50%（含本数），且本次发行完成后持股比例不超过公司总股本的30%。除隆海重能外，其他发行对象为包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股（A股）股票的法人、自然人或其他投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

本次发行的最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。

2022年9月23日，公司与控股股东隆海重能签署了附条件生效的《股票认购协议》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，隆海重能认购公司本次发行的股票构成关联交易。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等有关规定，本次关联交易尚

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需国家国防科技工业局的军工事项审查通过、公司股东大会的审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍

（一）基本信息

（二）关联人最近一年主要财务指标

单位：万元

注：上述财务数据未经审计。

三、关联交易标的基本情况

本次交易的标的为公司向特定对象发行的人民币普通股（A股）股票。

四、关联交易的定价依据

本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行的发行期首日，发行价格不低于定价

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基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量。若在该20个交易日内公司发生因派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述发行底价应进行相应调整。调整方式如下：

现金分红：P1=P0-D

送股或资本公积金转增股本：P1=P0/(1+N)

现金分红同时送股或资本公积金转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金分红金额，N为每股送股或资本公积金转增股本数，调整后发行价格为P1。

最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得中国证监会的同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定及本次向特定对象发行股票预案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。隆海重能不参与本次发行的市场竞价过程，同意竞价结果并以与其他投资者相同的价格认购本次发行的股份。若本次非公开发行没有通过竞价方式产生发行价格，隆海重能将继续参与认购，并以本次发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%）作为认购价格。

五、关联交易合同的主要内容

2022年9月23日，公司与隆海重能签署了《天海融合防务装备技术股份有限公司与厦门隆海重能投资合伙企业（有限合伙）之股票认购协议》，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于与特定对象签署附条件生效的股票认购协议的公告》。

六、关联交易的目的及对公司的影响

（一）本次交易的目的

截至本公告披露之日，公司控股股东隆海重能持股数为216,000,000股，持股比例为

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12.50%。本次非公开发行股票的认购对象为包括控股股东隆海重能在内的不超过三十五名（含）特定对象，通过认购本次非公开发行A股股票，公司控股股东隆海重能持股比例可得到提升，并彰显隆海重能对上市公司未来发展前景的坚定信心。本次募集资金到位后，公司的总资产及净资产将同时增加，营运资金得到进一步充实，资产负债率有所降低，有利于增强公司资金实力，优化资本结构，降低财务风险，为公司持续稳健发展奠定坚实基础。

（二）本次交易对公司的影响

本次非公开发行股票完成后，公司的主营业务方向及业务结构不会出现重大变化，公司控股股东及实际控制人未发生变更，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争情况均不会发生变化，公司的总资产及净资产将同时增加，营运资金得到进一步充实，资产负债率有所降低，由于募投项目建设和效益的体现需要一定周期，可能会导致每股收益、净资产收益率等盈利指标在短期内出现一定程度下降，但随着项目逐步达产，公司营业收入和净利润将有相应增长，盈利能力和净资产收益率随之提高，公司的总体现金流状况将得到改善。

七、本次关联交易应当履行的审议程序

2022年9月23日召开的公司第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于<公司2022年度向特定对象发行股票方案>的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的<股票认购协议>的议案》等与本次非公开发行相关的关联交易议案，关联董事回避了表决。公司独立董事对上述议案进行了审议，并发表同意意见。

2022年9月23日，公司第五届监事会第十二次会议审议通过了上述非公开发行相关的关联交易议案。

本次向特定对象发行尚需获得国家国防科技工业局的军工事项审查通过、公司股东大会的审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。

八、独立董事的事前认可意见及独立意见

（一）独立董事就公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项发表了事前认可意见，认为：

公司本次发行对象之一为控股股东厦门隆海重能投资合伙企业（有限合伙），其将以现金方式认购本次发行的部分股票，构成关联交易。根据发行方案，本次发行股票的定价原则符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，定价机制公允，

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不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意将《关于公司2022年度向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》提交公司第五届董事会第十九次会议审议。

（二）独立董事就公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项发表了独立意见，认为：

公司本次发行对象之一为控股股东厦门隆海重能投资合伙企业（有限合伙），其将以现金方式认购本次发行的部分股票，构成关联交易。根据发行方案，本次发行股票的定价原则符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，定价机制公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会在对该项议案进行表决时，关联董事已回避表决，董事会的召集、召开、审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。因此，我们一致同意将《关于公司2022年度向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》提交公司股东大会审议。

九、备查文件

1、第五届董事会第十九次会议决议；

2、第五届监事会第十二次会议决议；

3、独立董事关于第五届董事会第十八次会议相关事项的事前认可意见；

4、独立董事关于第五届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；

5、公司与隆海重能签署的《股票认购协议》。

特此公告。

天海融合防务装备技术股份有限公司

董事会二〇二二年九月二十四日