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天海融合防务装备技术股份有限公司关于最近五年被证券监管部门和证券交易所
采取监管措施或处罚情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天海融合防务装备技术股份有限公司（以下简称“天海防务”或“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及证券监管部门的有关规定和要求规范运作，致力于完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，规范公司运营，促进公司持续规范发展。鉴于公司本次拟向特定对象发行股票，根据相关要求，公司对最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况进行了自查，现将公司最近五年相关情况公告如下：
一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况
2022年8月，公司收到中国证券监督管理委员会上海监管局（以下简称“上海证监局”）出具的《行政处罚决定书》（沪【2022】16号），公司信息披露违法违规案已由上海证监局调查、审理终结，具体情况如下：
（一）违法事实
1. 2017年年度报告存在虚假记载
2016年3月至2017年12月，泰州市金海运船用设备有限责任公司（以下简称“金海运”）通过虚构相关游乐设施贸易业务，虚增金海运2017年营业收入6,144.32万元，虚增营业成本2,197.89万元，导致天海防务2017年年报虚增利润总额3,946.44万元，占天海防务2017年年报利润总额（21,728.41万元）的18.16%。
2. 未按规定及时披露重要合同进展情況
(1) 关于28000CBMLNG运输船建造合同
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2013年3月26日，上海佳豪船舶科技发展有限公司（系天海防务全资子公司，以下简称“佳豪科技”）与大连因泰船务代理有限公司（以下简称“大连因泰”）签订了《28000CBMLNG运输船设计、建造工程总承包合同》（以下简称“《总承包合同》”），合同总价共计5.6亿元，占天海防务2012年度营业收入的210.1%。同日，大连因泰与佳豪科技作为联合买方，与建造方大连中远船务工程有限公司（以下简称“大连中远”）签订了《因泰型28000CBMLNG运输船建造合同》（以下简称“《建造合同》”）。3月28日，天海防务公告了上述《总承包合同》签订情况。因大连因泰未按合同约定支付相应款项，2017年10月18日，佳豪科技与大连因泰达成交船主体变更意向，其后由大连因泰、佳豪科技、大连中远签订《28000CBMLNG运输船交船主体变更的三方协议》（以下简称“《三方协议》”），约定大连因泰将船东的全部权利和义务一并转让给佳豪科技，佳豪科技取代大连因泰成为船舶接收方。天海防务未及时披露上述达成交船主体变更意向情况。
(2) 关于DJHC8008、DJHC8009两份船舶建造合同
2015年6月15日，上海佳船机械设备进出口有限公司（系天海防务全资子公司，以下简称“佳船进出口”）会同相关公司与美克斯海洋工程设备有限公司（以下简称“美克斯海工”）签订了《多功能工作船建道合同（1艘）（船号：DJHC8008）》和《多功能工作船建造合同（1艘）（船号：DJHC8009）》两份船舶建造合同，合同金额共计1.16亿美元，占天海防务2014年度营业收入的85.07%。6月20日，天海防务公告了上述船舶建造合同签订情况。
因美克斯海工未按合同约定支付相应款项，2017年8月20日，佳船进出口及相关公司和美克斯海工签订《美克斯海工自升式多功能工作平合建造合同关于建造周期的备忘录》（以下简称“《建造周期的备忘录》”），将DJHC8008船舶的交船日延长至2017年12月31日，将DJHC8009船舶的交船日延长至2018年4月30日。
天海防务未及时披露上述延长交船期情况。
上海证监局认为，上述行为违反了2014年《证券法》第六十三条、第六十七条第二款第十二项的规定，构成2014年《证券法》第一百九十三条第一款所述的信息披露违法行为。
（二）处罚结果
根据上述当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据2014年《证券法》第一百九十三条第一款的规定，上海证监局决定：
1. 对公司责令改正，给予警告，并处以四十万元罚款；
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2. 对金海运时任执行董事李露给予警告，并处以三十万元罚款；
3. 对金海运时任常务副总经理王志宏及金海运时任财务负责人翟宏玲给予警告，并分别处以二十万元罚款；
4. 对金海运时任法定代表人、总经理兼天海防务副董事长吉春林给予警告，并处以十五万元罚款；
5. 对天海防务时任董事长、总经理刘楠给予警告，并处以十万元罚款；
6. 对天海防务时任财务总监兼金海运财务总监白雪华给予警告，并处以五万元罚款。
（三）整改情况
公司对上述行政处罚涉及的相关问题高度重视，及时缴纳了罚款，并采取了以下整改措施：
1. 公司于近期修订了包括《内部审计制度》等相关制度，以加强内部审计工作，充分发挥公司内部审计部门的监督职能，加强内部审计部门对公司财务报表编制情况、内部控制制度执行情况的监督力度，及时识别财务风险。同时，贯彻落实重大事项报告制度，将相关重要事项、重大风险及时向董事会和管理层反馈，最大程度降低公司经营风险；
2. 公司加强对子公司的管理，对下属子公司的经营业绩、财务管理、人员、资金等方面进行监督，加大对子公司制度有效执行的考核力度，保障子公司规范运作和依法运营。
3. 根据中国证监会的调查结果，公司进行了全面自查，将尽快根据调查及自查结果进行前期差错更正。
二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况
（一）2018年12月深圳证券交易所纪律处分
2018年12月，公司收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）作出《关于对天海融合防务装备技术股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》，具体情况如下：
1. 主要事实
(1) 信息披露不完整、不及时
天海防务自2013年至2015年期间，先后签订5份重大合同，包括2013年3月28日披露的《28000CMBLNG运输船设计、建造工程总承包合同》，合同金额为56,000万元，占天海防务2012年度营业收入的210.1%；2014年8月2日披露的《600吨LNG动力干货船建造总承包合同》《800吨LNG动力干货船建造总承包合同》《1000吨LNG动力干货船建造总承包合同》，合同金额为65,000万元，占天海防务2013年度营业收入的243.87%；2014年7月
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11日披露的《CONSTRUCTION OF ONE(1) SELF-ELEVATING LIFTBOAT》，合同金额5,600万美元，占天海防务2013年度营业收入的145.28%；2015年6月20日披露的《多功能工作船建造合同（2艘）（船号:DJHC8008、8009）》，合同金额为11,600万美元，占天海防务2014年度营业收入的86.45%；2014年9月20日披露的《天然气购销合同》，合同金额为100,000万元，占天海防务2013年度营业收入的422.05%。天海防务在2015年至2017年定期报告中披露上述合同存在因船东融资问题、租约未落实、市场不确定性及经营困难等原因推迟履行、放缓或暂停项目的情形。但是，天海防务未在首次披露上述合同时对于相关风险予以充分提示；在合同履行出现逾期付款、延期交货等重大不确定性时，未及时以临时报告方式进行披露。
(2) 关联交易未及时履行审议程序
2017年11月23日，天海防务披露与H&C MARINE ENGINEERING (SINGAPORE)PTE.LTD.（以下简称“H&C”）签订《多功能工作船建造合同（2艘）（船号:DJHC8008、8009）》，合同金额11,600万美元。天海防务董事长兼时任总经理刘楠先生曾是H&C的实际控制人，其转让H&C的所有股权及受益权距上述合同签署日未满十二个月。根据深圳证券交易所《创业板股票上市规则 （2014 年修订）》第10.1.6条规定，H&C是天海防务的关联方。但是，天海防务未披露H&C为天海防务关联方，亦未履行关联交易的审议程序，直到2017年12月23日才补充履行董事会审议程序，并提交股东大会审议。
2. 处分结果
鉴于上述违规事实及情节，依据深交所《创业板股票上市规则（2012年修订）》《创业板股票上市规则（2014年修订）》《创业板股票上市规则（2018年11月修订）》第16.2条、第16.3条、第16.4条，经深交所纪律处分委员会审议通过，作出如下处分决定：
(1) 对公司给予通报批评的处分；
(2) 对公司时任董事长兼总经理刘楠、监事刘新友、时任董会秘书马锐、时任董事曹立永给予通报批评的处分。
3. 整改情况
公司高度重视深交所的纪律处分，吸取经验教训，加强学习相关制度文件，加强内控建设，提高规范运作水平，并严格遵守相关法律法规规定，真实、准确、完整、及时、公平的履行信息披露义务。
（二）2021年12月深圳证券交易所纪律处分
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2021年12月，公司收到深交所作出的《关于对天海融合防务装备技术股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》，具体情况如下：
1. 主要事实
天海防务2018年4月21日披露的《2017年度控股股东及其他关联方占用资金情况汇总表》显示，天海防务于2017年12月以现金收购原控股股东、实际控制人刘楠控制的江苏大津重工有限公司（以下简称“大津重工”），大津重工在被收购前与刘楠原控制的上海佳豪企业发展集团有限公司（以下简称“佳豪集团”）等五家关联企业存在资金往来。截至2017年12月31日，佳豪集团等五家关联企业因交易形成对天海防务的非经营性资金占用4,460.06万元，其中佳豪集团占用金额为4,385.80万元。2019年，刘楠原控制的江苏大津清洁能源装备产业园有限公司非经营性占用天海防务资金223.20万元。上述资金占用于2020年1月19日偿还完毕。
天海防务的上述行为违反了深交所《创业板股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条和《创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第2.1.4条、第8.2.6条的规定。
天海防务原控股股东、实际控制人、时任董事长兼总经理刘楠未能恪尽职守、履行勤勉尽责义务，违反了深交所《创业板股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条、第2.11条、第3.1.7条和《创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第4.2.1条、第4.2.3条、第4.2.8条、第4.2.9条的规定，对天海防务上述违规行为负有重要责任。
天海防务原控股股东、实际控制人刘楠原控制的佳豪集团占用天海防务资金，违反了深交所《创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第4.2.3条的规定。
2. 处罚结果
鉴于上述违规事实及情节，依据深交所《创业板股票上市规则（2018年11月修订）》第
16.2条、第16.3条和《上市公司纪律处分实施标准（试行）》第二十条的规定，经深交所纪律处分委员会审议通过，作出如下处分决定：
(1) 对公司给予通报批评的处分；
(2) 对公司原控股股东、实际控制人、时任董事长兼总经理刘楠及其原控制的上海佳豪企业发展集团有限公司给予通报批评的处分。
3. 整改措施
(1) 上述非经营性资金占用款项已于2020年1月19日偿还完毕；
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(2) 自发生前实际控制人非经营性占用公司资金后，公司高度重视，定期了解前实际控制
人的资金流向，并催促其尽快归还资金，同时组织公司实际控制人及大股东、全体董事、监事及
高级管理人员持续、认真学习证券法律法规及有关规定，进一步加强公司内部管理，健全内部控制，提高公司规范运作水平，采取有效措施防止资金占用，杜绝此类问题再次发生，并严格遵守相关法律法规的规定，做好信息披露工作。
（三）2021年11月上海证监局警示函
2021年11月，公司收到上海证监局出具的《关于对天海融合防务装备技术股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（沪证监决【2021】第189号）、《关于对刘楠采取出具警示函措施的决定》（沪证监决【2021】第188号）、《关于对马锐采取出具警示函措施的决定》（沪证监决【2021】第190号）、《关于对胡毓采取出具警示函措施的决定》（沪证监决【2021】第191号），具体情况如下：
1. 主要事实
(1) 未及时披露关联交易及履行关联交易审议程序
2017年11月23日，天海防务披露全资子公司佳船进出口与H&C签订两份船舶建造合同（船号分别为DJHC8008、DJHC8009），合同总金额1.16亿美元。天海防务时任董事长兼总经理刘楠曾是H&C实际控制人，其转让H&C股权时间距上述合同签署日未满十二个月，根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第七十一条第三项规定，H&C为天海防务关联法人，但天海防务直到2017年11月29日才补充披露佳船进出口与H&C的交易为关联交易，且直到2017年12月22日才补充履行关联交易的董事会审议程序，并于2018年1月8日履行股东大会审议程序。
上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条第一款和第四十八条的规定。
(2) 未按规定披露重大仲裁
2014年7月11日，天海防务披露佳船进出口与Centaur Marine Limited（以下简称“CML”）签订一份船舶建造合同，合同金额为5600万美元。2017年8月8日，佳船进出口向英国伦敦海事仲裁委员会提出申请，要求解除与CML的合同关系、保留预付款并由CML承担损失。2018年10月20日，天海防务披露佳船进出口收到英国伦敦海事仲裁委员会作出的仲裁结果。
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对于上述重大仲裁事项，天海防务于佳船进出口提出仲裁申请时未及时履行信息披露义务，亦未在2017年年报及2018年半年报中予以披露。
上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）二十一条第八项、第二十二条第五项、第三十条和第三十三条第一款的规定。
(3) 未及时披露重大事件进展
2013年3月28日，天海防务披露全资子公司佳豪科技与大连因泰签订《28000CMBLNG运输船设计、建造工程总承包合同》，合同金额5.6亿元。2015年6月20日，天海防务披露佳船进出口与美克斯海工签订两份船舶建造合同（船号分别为DJHC8008、DJHC8009），合同总金额1.16亿美元。公司将上述合同作为重大事件披露后，在合同履行过程中出现客户逾期付款、延期交付等重大进展时，均未及时履行信息披露义务。
上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第三十二条的规定。
刘楠作为天海防务时任董事长兼总经理，在履职过程中未勤勉尽责，对于天海防务未及时披露关联交易、未按规定披露重大仲裁、未及时披露重大事件进展负有主要责任，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第三条、第三十八条的规定。
马锐作为天海防务时任董事会秘书，在履职过程中未勤勉尽责，对于天海防务未及时披露重大仲裁和未及时披露重大事件进展负有责任，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第三条和第三十八条的规定。
胡毓作为天海防务时任董事会秘书，在履职过程中未勤勉尽责，对于天海防务未及时披露关联交易、未在定期报告披露重大仲裁负有责任，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第三条、第三十八条的规定。
2. 监管措施
根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）五十九条第三项的规定，上海证监局决定采取以下监管措施：
(1) 对公司出具警示函。
根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第五十八条第一款、第二款和五十九条第三项的规定，上海证监局决定采取以下监管措施：
(1) 对公司时任董事长兼总经理刘楠出具警示函；
(2) 对公司时任董事会秘书马锐出具警示函；
(3) 对公司时任董事会秘书胡毓出具警示函。
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3. 整改情况
针对警示函所述事项，公司高度重视，及时整改，进一步规范执行内部控制管理流程，组织公司相关人员加强对《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规的学习。
（四）2019年1月创业板公司管理部监管函
2019年1月，公司收到创业板公司管理部作出的《关于对天海融合防务装备技术股份有限公司及相关当事人的监管函》（创业板监管函【2018】第147号），具体情况如下：
1. 主要事实
2018年10月19日，天海防务披露收到英国伦敦海事仲裁委员会做出的仲裁结果，裁定解除全资子公司佳船进出口、大津重工与CML于2014年签订的5,600万美元的船舶建造合同。该仲裁事项发生于2017年8月8日，天海防务未及时履行信息披露义务。
天海防务的上述行为违反了《创业板股票上市规则（2014年修订）》第1.4条、第2.1条、第2.6条、第11.1.1条规定。董事长刘楠及时任董事会秘书马锐未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了《创业板股票上市规则（2014年修订）》第1.4条、第2.2条、第2.6条、第3.2.2条的规定。
2. 监管措施
创业板公司管理部提醒天海防务及相关当事人：上市公司必须按照国家法律、法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，认真和及时地履行信息披露义务。上市公司的董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。
3. 整改措施
针对监管函所述事项，公司高度重视，及时整改，进一步规范执行内部控制管理流程，组织公司相关人员加强对深交所《创业板股票上市规则》等法律法规的学习。
特此公告。
天海融合防务装备技术股份有限公司
董事会二〇二二年九月二十四日