一、股东分红回报规划制定遵循原则

1、充分考虑对投资者的回报，在当年经审计净利润为正数且符合《公司法》规定的分红条件下，每年按当年实现的可供分配利润的一定比例向股东分配股利，并遵守按照合并报表、母公司报表可供分配利润孰低进行分配的原则。

2、保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

二、股东分红回报规划制定考虑因素

1、公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素；

2、公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、资金需求等情况；

3、公司长远可持续发展与股东合理投资回报的平衡关系。

三、未来三年（2022-2024年）股东回报规划

1、公司将实施积极的利润分配政策，可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，并优先采用现金分红的方式，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

2、在公司当年实现的净利润以及当年末未分配利润均为正数，且无重大资金支出安排的情况下，公司每年以现金方式累计分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的20%。公司根据盈利、资金需求、现金流等情况，可以进行中期分红。

本规划中所指重大资金支出安排系指下述情形之一：

（1）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元（募集资金投资的项目除外）；

（2）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%（募集资金投资的项目除外）。

3、在公司经营状况良好且已充分考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的前提下，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，董事会可以在满足上述现金分红的条件下，同时提出股票股利分配方案，并提交股东大会审议。

4、如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，公司董事会综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

5、公司当年利润分配完成后留存的未分配利润主要用于与主营业务相关的对外投资、购买资产等重大投资及现金支出，逐步扩大经营规模，优化财务结构，有计划有步骤的实现公司未来的发展规划目标，最终实现股东利益最大化。

6、董事会应充分听取独立董事以及中小股东的意见，认真研究和论证公司利润分配的时机、条件和比例等，提出利润分配预案，审议通过后提交股东大会审议。

四、股东分红回报规划方案的制定周期

公司至少每三年重新审阅一次《股东分红回报规划》，根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见对公司正在实施的利润分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报规划。公司保证调整后的股东回报规划不违反以下原则：在当年实现的净利润以及当年末未分配利润均为正数，且无重大资金支出安排的情况下，公司每年以现金方式累计分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的20%，且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

五、其他事项

1、本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》等的规定执行。与有关法律、法规的规定相抵触时，以相关法律、法规的规定为准。

2、本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议批准之日起实施，修订时亦同。

天海融合防务装备技术股份有限公司

董事会2022年9月23日