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天海融合防务装备技术股份有限公司关于签订《股权转让意向协议》暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

天海融合防务装备技术股份有限公司（以下简称“天海防务”或“公司”）为满足业务发展需要，拟以自有资金向上海佳豪企业发展集团有限公司（以下简称“佳豪集团”）、天津智海船务有限公司（以下简称“智海船务”）收购其所持有的上海长海船务有限公司（以下简称“长海船务”或“标的公司”）100%股权，并与佳豪集团、智海船务在上海签订了《股权转让意向协议》。

公司第二大股东刘楠为佳豪集团的法定代表人，因此，本次交易构成关联交易。

2022年9月23日，公司召开了第五届董事会第十九次会议、第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于签订<股权转让意向协议>暨关联交易的议案》。具体内容详见同日在中国证券监督管理委员会指定信息披露网站公告的《第五届董事会第十九次会议决议公告》、《第五届监事会第十二次会决议公告》（公告编号：2022-084、085）。

二、交易对方基本情况

1、上海佳豪企业发展集团有限公司

统一社会信用代码：91310000091845761D

类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

住所：上海市松江区新桥镇莘砖公路668号222室

法定代表人：刘楠

注册资本：10000万元人民币

成立日期：2014年1月29日

营业期限：2014年1月29日至2024年1月28日

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经营范围： 从事船舶海洋工程、新能源、水产养殖领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，船舶及海洋工程专用设备、机电设备（除特种）、食用农产品（除生猪产品）、建材、钢材、日用百货销售，绿化工程，投资管理，企业管理咨询，商务信息咨询，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】股权结构：

关联关系：公司第二大股东刘楠先生为其法定代表人，存在关联关系。

佳豪集团不属于失信被执行人。

2、天津智海船务有限公司

统一社会信用代码：91120116666137716B

类型：有限责任公司

住所：天津市滨海新区新北路4668号创新创业园内23-B号商务楼中3008、3009、3010、3011号

法定代表人：张远

注册资本：6800万元人民币

成立日期：2007年10月19日

营业期限：2007年10月19日至2027年10月18日

经营范围： 船舶租赁；船舶技术咨询服务；货运代理；海洋石油钻井及采油作业技术咨询及服务；海洋石油设备的设计；船舶清洗、清舱；劳务服务；水路运输；国内沿海普通货船机务、海务管理；船舶检修、保养；船舶买卖、租赁、运营及资产管理；其它船舶管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构：

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关联关系：无。智海船务不属于失信被执行人。

三、标的公司基本情况

上海长海船务有限公司统一社会信用代码：91310115301617610X类型：其他有限责任公司住所： 中国(上海)自由贸易试验区临港新片区业盛路188号A-838F室法定代表人：王光启注册资本：13300万元人民币成立日期：2014年5月5日营业期限：2014年5月5日至2034年5月4日经营范围：自有船舶经营性租赁，船舶技术咨询，从事海洋石油开采领域的技术咨询，海上、航空、公路国际货运代理，国内货运代理，船舶清洗、清舱，国内水路运输，船舶销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】股权结构：

关联关系：公司第二大股东刘楠先生为其控股股东佳豪集团的法定代表人，存在关联关系。主要业务及资产：

长海船务的主要资产为两艘8000匹马力的海洋工程作业船。船舶于2015年建造完工，由中石化海洋石油工程有限公司长期租赁使用，船舶具备稳定的现金流。船舶具备供应、守护、拖带、救助、消防、起抛锚等作业能力，可承担海洋工程主流作业任务；船舶技术水平和设备配置水平高，市场接单能力较强；船舶马力充足，具备二级动力定

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位能力，适合我国各海区作业需要；船舶功能拓展性强，未来可以承担海上风电和光伏建设和运维服务。

四、定价政策及依据

本次交易价格拟以长海船务的净资产作为定价依据，待公司完成对长海船务审计、评估等相关工作后，将重新提交公司董事会、监事会审议，履行相关审议程序。本次交易乃双方按照一般商业条款进行，遵循公平合理的原则，符合公司及股东的整体利益，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形。

五、《股权转让意向协议》主要内容

收购方：天海融合防务装备技术股份有限公司

转让方1：上海佳豪企业发展集团有限公司

转让方2：天津智海船务有限公司

1、上海长海船务有限公司注册资本金为13300万元人民币，以融资租赁方式建造了2艘8000HP三用工作船，2016年9月、10月分别以光租形式出租给中石化上海公司，2021年，双方重新签订合同，租期至2024年9月23日。

2、收购方收购标的为转让方1持有的目标公司92.4812%的股权和转让方2持有的目标公司7.5188%的股权。

3、双方同意以净资产为基础进行收购，收购方将委托专业审计、评估机构对目标公司进行审计及资产评估

4、收购方同意向转让方1支付一定金额的意向金，具体数额双方协商确定；如股权转让最终未能实现，转让方1应在15个工作日内将意向金退还收购方，意向金无利息。

5、转让方1和转让方2同意转让方1将其持有的 50 %股份质押给收购方，在股权转让完成前，上述股权质押不解除。

6、转让方承诺：

6.1 在本意向书生效至股权转让协议签订之日前，未经收购方同意，转让方不得以任何方式与第三方就其所持有的目标公司股权转让或资产处置进行协商或谈判。

6.2 及时、全面提供收购方所需的目标公司信息和资料，配合收购方安排的对目标公司尽职调查。

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6.3 转让方所持有的的股权不处于质押和查封状态。

6.4 目标公司在《股权转让协议》签订前的债务由转让方承担。

7、双方承诺，任何一方对股权转让过程中掌握的对方保密信息，均应承担保密义务，未经对方书面同意，任何一方不得以任何形式向第三方提供。

8、对于本意向协议约定的收购事宜，收购方将履行上市公司规定的相关审议批准程序，转让方也将履行相关批准程序。

9、双方同意尽快推进相关审计、评估事项，争取在2022年12月31日前完成股权转让工作。

10、本意向协议自各方签字并盖章之日起生效。一式三份，各执一份。

六、交易的目的和对公司的影响

（一）本次交易的目的

随着公司营收规模、资产规模的增长，上市公司计划向船舶运营领域发展和布局。船舶租赁和运营行业处于造船行业上游，有利于丰富公司的业务结构，平滑造船行业周期性波动对上市公司主营业务的影响。

同时，拓展公司船舶租赁和运营业务，能够为上市公司在船海工程领域的新能源技术、智能技术、节能技术等的开发、测试、应用、推广等提供理想的、可控的试验和示范载体，有利于保持公司在船海工程业务领域优势地位，增加市场话语权和主导权，提升业务空间和盈利能力。

本次交易可获得较为优质的两艘海洋工程作业船资产，有利于丰富上市公司业务结构，有利于上市公司新技术研发成果的试验和应用，符合上市公司发展方向。

（二）对公司的影响

本次交易资金为公司自有资金，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司正常经营。本次交易价格拟以长海船务经审计净资产作为定价依据，定价公允合理，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。

七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

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除本次交易外，公司及下属子公司今年年初至2022年8月31日与刘楠先生及其所控制企业发生关联交易金额累计为63.41万元。其中，与佳豪集团发生的关联交易金额累计为63.41万元。

八、独立董事事前认可和独立意见

（一）独立董事事前认可意见

公司本次意向收购长海船务事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》及其他有关法律法规、规范性文件的规定。本次交易遵循了市场公允、合理的原则，符合公司发展需要，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意将《关于签订<股权转让意向协议>暨关联交易的议案》提交公司第五届董事会第十九次会议审议。

（二）独立董事意见

公司本次意向收购上海长海船务有限公司股权符合公司业务发展的实际需要，收购价格系以净资产为基础进行收购，拟在审计、评估后确定具体交易对价，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。本次交易资金为公司自有资金，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不会影响公司正常经营。本次关联交易议案决策程序符合相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，合法、有效。因此，我们同意公司本次意向收购上海长海船务有限公司100%股权。

九、备查文件

1、第五届董事会第十九次会议决议；

2、第五届监事会第十二次会议决议；

3、独立董事关于第五届董事会第十八次会议相关事项的事前认可意见；

4、独立董事关于第五届董事会第十八次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

天海融合防务装备技术股份有限公司

董事会二〇二二年九月二十四日