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天海融合防务装备技术股份有限公司关于全资子公司重大合同的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、概述
2021年12月，天海融合防务装备技术股份有限公司（以下简称“天海防务”或“公司”）的全资子公司江苏大津重工有限公司（以下简称“大津重工”）与上海瓯洋海洋工程集团有限公司（以下简称“上海瓯洋”)签订了《OY-SEU800-3#自升式风电安装平台建造及交付合同(合同编号:DJHC202112-1)》(以下简称“合同三”)和《OY-SEU800-4#自升式风电安装平台建造及交付合同(合同编号:DJ HC202112-2)》(以下简称“合同四”)，约定建造两艘800吨自升式风电安装平台。合同三、合同四为2021年9月大津重工与上海瓯洋签署的《两艘800吨自升式风电安装平台建造及交付建造合同意向书》的后续进展合同。具体内容详见公司于2022年1月4日发布的《关于全资子公司签订合同意向书的进展公告》（公告编号：2022-001）。
近日，公司接到大津重工通知，因上海瓯洋融资租赁需要，大津重工就合同三与上海瓯洋、上海瓯柒海洋工程有限公司（以下简称“上海瓯柒”）签订了《权利义务转让三方协议（三）》（以下简称“《三方协议三》”）；与核晟融资租赁（上海）有限公司（以下简称“核晟租赁”）、上海瓯柒签订了《标的船舶买卖合同（三）》（以下简称“《买卖合同三》”）。又就合同四与上海瓯洋、上海瓯捌海洋工程有限公司（以下简称“上海瓯捌”）签订了《权利义务转让三方协议
（四）》（以下简称“《三方协议四》”）；与核晟租赁、上海瓯捌签订了《标的船舶买卖合同（四）》
（以下简称“《买卖合同四》”）。具体内容如下：
二、《三方协议三》、《三方协议四》情况简介
（一）转让方：上海瓯洋海洋工程集团有限公司（甲方）
1、上海瓯洋的基本情况及履约能力分析详见公司于2022年1月27日披露的《关于全资子公司重大合同的进展公告》(公告编号：2022-004)中的“二、《三方协议一》、《三方协议二》情况简介/（一）转让方：上海瓯洋海洋工程集团有限公司（甲方）”。
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2、最近三个会计年度与公司发生的交易金额
最近三个会计年度，上海瓯洋及其子公司与天海防务及大津重工等子公司发生交易额为41,743.29万元。
（二）承包方：江苏大津重工有限公司（乙方）
为公司的全资子公司。
（三）受让方一：上海瓯柒海洋工程有限公司（丙方一）
1、基本情况
统一社会信用代码：91310110MA7KP7Y504
类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
住所：上海市杨浦区国和路60号（集中登记地）
法定代表人：仓杰
注册资本：1000万人民币
经营期限：2022年3月23日 至 无固定期限
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；海洋工程装备销售；船舶销售；水上运输设备零配件销售；船舶租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
上海瓯柒是上海瓯洋的全资子公司，与天海防务及大津重工不存在关联关系。
2、最近三个会计年度与公司发生的交易金额
最近三个会计年度，上海瓯柒与天海防务及大津重工等子公司未发生购销往来。
3、履约能力分析
上海瓯柒是上海瓯洋设立的全资子公司，具备运营海上风电安装作业的专业实力。
（四）受让方二：上海瓯捌海洋工程有限公司（丙方二）
1、基本情况
统一社会信用代码：91310110MA7M4D7W30
类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
住所：上海市杨浦区国和路60号（集中登记地）
法定代表人：仓杰
注册资本：1000万人民币
经营期限：2022年3月23日 至 无固定期限
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经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；海洋工程装备销售；船舶销售；水上运输设备零配件销售；船舶租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）上海瓯捌是上海瓯洋的全资子公司，与天海防务及大津重工不存在关联关系。
2、最近三个会计年度与公司发生的交易金额
最近三个会计年度，上海瓯捌与天海防务及大津重工等子公司未发生购销往来。
3、履约能力分析
上海瓯捌是上海瓯洋设立的全资子公司，具备运营海上风电安装作业的专业实力。
（五）三方协议主要内容
鉴于，甲方、丙方一、丙方二融资租赁需要，为了更好的明确三方的权利义务关系，经三方友好协商，现甲、乙、丙三方就相关的权利义务转让作出如下约定：
| 《三方协议三》 | 《三方协议四》 |
| 转让方：上海瓯洋海洋工程集团有限公司（甲方） 承包方：江苏大津重工有限公司（乙方） 受让方一：上海瓯柒海洋工程有限公司（丙方一） | 转让方：上海瓯洋海洋工程集团有限公司（甲方） 承包方：江苏大津重工有限公司（乙方） 受让方二：上海瓯捌海洋工程有限公司（丙方二） |
| 1、甲、乙双方于2021年12月签订了一份《OY-SEU800-3#自升式风电安装平台建造及交付合同》（合同编号：DJHC202112-1）（以下简称“合同三”），甲方同意将此份建造合同及其相关附属文件的全部权利和义务转让于丙方一，丙方一同意完全按照合同三所列的条款和条件接收此合同项下的全部权利和义务，乙方同意甲方、丙方一按照合同三所列的条款和条件接收此合同项下的全部权利和义务的转让。 | 1、甲、乙双方于2021年12月签订了一份《OY-SEU800-4#自升式风电安装平台建造及交付合同》（合同编号：DJHC202112-2）（以下简称“合同四”），甲方同意将此份建造合同及其相关附属文件的全部权利和义务转让于丙方二，丙方二同意完全按照合同四所列的条款和条件接收此合同项下的全部权利和义务，乙方同意甲方、丙方二按照合同四所列的条款和条件接收此合同项下的全部权利和义务的转让。 |
| 2、截止到2022年7月31日，甲方已支付给乙方上述合同的20%款项，即84,216,000元 | 2、截止到2022年7月31日，甲方已支付给乙方上述合同的20%款项，即84,216,000元 |
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| （人民币捌仟肆佰贰拾壹万陆千元整），视为丙方一支付给乙方的进度款。甲方对丙方一的后续付款义务承担连带保证责任。 | （人民币捌仟肆佰贰拾壹万陆千元整），视为丙方二支付给乙方的进度款。甲方对丙方二的后续付款义务承担连带保证责任。 |
三、《买卖合同三》、《买卖合同四》情况简介
（一）买受人：核晟融资租赁（上海）有限公司（甲方）
1、基本情况
统一社会信用代码：91310115MA1K4GYE3P类型：有限责任公司（外商投资企业法人独资）住所：中国（上海）自由贸易试验区浦东南路256号1804室法定代表人：赵峰注册资本：50,000万人民币经营期限：2020年1月21日至2050年1月20日经营范围：许可项目：融资租赁业务、与租赁业务相关的租赁财产购买、租赁财产残值处理与维修、租赁交易咨询和担保、向第三方机构转让应收账款、接受租赁保证金及经批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
核晟租赁与天海防务及大津重工不存在关联关系。
2、最近三个会计年度与公司发生的交易金额
核晟租赁是中广核国际融资租赁有限公司（以下简称“中广核租赁”）的全资子公司。最近三个会计年度，中广核租赁与大津重工发生了13,655.32万元（含税）交易额。
3、履约能力分析
核晟租赁于2020年1月21日在上海自贸区注册成立，为中广核租赁的全资子公司。中广核租赁于2013年11月8日在深圳前海自贸区注册成立，是中国广核集团全资控股成员公司。中广核集团自上世纪 80 年代的大亚湾核电站起，在清洁能源领域已经积累超过30年的经验，在核电、风电、光伏、天然气发电等领域均有长足的发展。中广核租赁坚持业务专业化，搭建核心绿色产业，逐渐发展成为国内绿色产业领域具有领先优势的融资租赁企业。
（二）出卖人：江苏大津重工有限公司（乙方）
为公司的全资子公司。
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（三）承租人一：上海瓯柒海洋工程有限公司（丙方一）
详见本公告上文介绍。
（四）承租人二：上海瓯捌海洋工程有限公司（丙方二）
详见本公告上文介绍。
（五）买卖合同内容
1、标的物
| 序号 | 设备名称 | 生产厂商 | 规格型号 | 数量 | 对应合同 |
| 1 | 【瓯洋007】船 | 江苏大津重工有限公司 | 800吨 | 1 | 合同三 |
| 2 | 【瓯洋008】船 | 江苏大津重工有限公司 | 800吨 | 1 | 合同四 |
2、标的物购买价款
《买卖合同三》：标的物购买价款为人民币300,000,000元，含增值税。原买卖合同标的船舶购买对价高于本合同约定标的船舶购买价款部分，应由丙方一自行承担向乙方支付，甲方不予承担；且丙方一自行承担的支付款项不影响甲方取得本合同项下全部标的船舶的完整所有权。
《买卖合同四》：标的物购买价款为人民币300,000,000元，含增值税。原买卖合同标的船舶购买对价高于本合同约定标的船舶购买价款部分，应由丙方二自行承担向乙方支付，甲方不予承担；且丙方二自行承担的支付款项不影响甲方取得本合同项下全部标的船舶的完整所有权。
3、付款安排
各方同意，《买卖合同三》、《买卖合同四》项下标的船舶购买价款均分为五笔由甲方向乙方支付。
4、生效条件
《买卖合同三》、《买卖合同四》由各方的法定代表人或授权签字人签字（签章）并加盖公章/合同专用章后生效。
5、其他
买卖合同已对付款时限、付款前提条件、履约保函、争议解决等进行了明确约定。
四、签订上述合同对上市公司的影响
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本次签订《三方协议三》、《三方协议四》和《买卖合同三》、《买卖合同四》，主要是为满足船东方融资租赁的需要。同时，买受人变更为履约能力更强的中广核国际融资租赁有限公司的全资子公司核晟融资租赁（上海）有限公司，有助于公司相关合同的顺利履行。
五、风险提示
由于公司重大合同的执行期限较长，存在一定的不确定性，且合同的履行存在不可抗力造成影响的风险，提醒投资者注意风险。
六、合同的审议程序
本合同为公司日常经营合同，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，无需公司董事会审议批准，也不需独立董事和律师发表意见。
七、备查文件
1、合同三之《权利义务转让三方协议》；
2、合同三之《标的船舶买卖合同》；
3、合同四之《权利义务转让三方协议》；
4、合同四之《标的船舶买卖合同》。
特此公告。
天海融合防务装备技术股份有限公司
董事会二〇二二年九月八日