天海融合防务装备技术股份有限公司

独立董事制度

第一章 总则

第一条 为完善公司法人治理结构，促进天海融合防务装备技术股份有限公司（以下简称“公司”）规范运作，维护公司整体利益，有效保障全体股东、特别是中小股东的合法权益不受损害，参照《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《创业板上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称《监管指引第2号》）、《上市公司独立董事规则》、《天海融合防务装备技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，特制定本制度。第二条 独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、《上市公司独立董事规则》和《公司章程》的要求，认真履行职责、维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法利益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应及时通知上市公司并提出辞职。第四条 公司董事会成员中至少包括三分之一独立董事，其中至少包括一名会计专业人士。公司董事会应下设薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会、战略委员会，独立董事应当在薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会成员中占多数，并担任召集人。其中，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。

前款所称会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士。

第五条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，

由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立董事人数。

第二章 独立董事的独立性

第六条 独立董事必须具有独立性。独立董事应当独立履行职责，不受本公司主要股东、实际控制人或者其他与本公司存在利害关系的单位或个人的影响。

第七条 下列人员不得担任本公司的独立董事：

（一）在本公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有本公司已发行股份1%以上或者是本公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属。

（三）在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位或者在本公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属。

（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

（五）为本公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

（六）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员；

（七）公司章程规定的其他人员；

（八）中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）认定的其他人员。

第三章 独立董事的任职条件

第八条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。

第九条 担任公司独立董事必须满足下列条件：

(一)根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

(二)具有本制度所要求的独立性；

(三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

(四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

(五)最多在5家上市公司（含本公司）兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责；

(五)法律法规、公司章程规定的其他条件。

独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。

第四章 独立董事的提名、选举、聘任和更换

第十条 独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行。

第十一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

第十三条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照前条的规定公布相关内容，并将所有被提名人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表等）报送深圳证券交易所备案。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

第十四条 深圳证券交易所在收到前条所述材料的五个交易日内，对被提名人的任职资格和独立性进行审核。对于深圳证券交易所提出异议的被提名人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事。

在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对被提名人是否被深圳证券交易所提出异议等情况进行说明。

第十五条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

第十六条 独立董事免职须经股东大会批准。独立董事除非出现以下情形，不得在任期届满前被免职：

(一)出现《公司法》规定的不得担任董事的情形；

(二)独立董事严重失职；

(三)独立董事连续三次不能亲自参加公司的董事会会议且未委托其他独立董事出席的；

(四)独立董事任期届满前提出辞职。

独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，并须在最近一次召开的股东大会上，对任何与辞职有关的或其认为有必要引起股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司独立董事的人数或所占比例低于有关规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

出现上述情况，由董事会、监事会或提名股东提请召开临时股东大会，并由公司股东大会选出新的独立董事。

第十七条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向深圳证券交易所报告：

(一)被公司免职，本人认为免职理由不当的；

(二)由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；

(三)董事会会议材料不充分，两名及以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；

(四)对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；

(五)严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

第十八条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露。述职报告应包括以下内容：

（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；

（二）发表独立意见的情况；

（三）现场检查情况；

(四)提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。

(五)保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。

第十九条 公司应建立《独立董事工作笔录》文档，独立董事应当通过《独立董事工作笔录》对其履行职责的情况进行书面记载。

独立董事勤勉尽责情况将作为深圳证券交易所在纪律处分时衡量是否给予该独立董事减责或免责的重要参考依据。

第二十条 深圳交易所建立独立董事诚信档案管理系统，对独立董事履行职责进行

记录，并通过深圳交易所网站或者其他方式向社会公开独立董事诚信档案的相关信息。

第五章 独立董事的特别职权

第二十一条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有法律、法规、规范性文件及公司章程赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权：

(一)重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告，作为其判断的依据。

(二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

(三)向董事会提请召开临时股东大会；

(四)征集中小股东的意见，提出利润分配和资本公积金转增股本提案，并直接提交董事会审议；

(五)提议召开董事会会议；

(六)在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

(七)独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询。

独立董事行使前款第（一）项至第（六）项职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第（七）项职权，应当经全体独立董事同意。前款第（一）项、第

（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。如前款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

第二十二条 独立董事参加董事会及行使特别职权的方式及效力

(一)独立董事原则上应亲自参加董事会会议。也可以委托其他董事参加董事会会议，但涉及第二十一条、第二十四条规定事项的董事会会议不得委托其他董事参加。

(二)独立董事在行使第二十一条与第二十四条规定的职权及发表独立董事意见时，应事先召开独立董事协商会，就有关事宜进行充分协商，并表决形成书面决定、提案或意见。其中，独立董事意见应以以下几种方式之一作出：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

除本制度另有规定外，经二分之一以上（不含二分之一）独立董事表决通过的决定、提案或意见视为独立董事整体决定、提案或意见。

(三)公司董事会必须采纳独立董事的决定、提案。

独立董事意见应当告知全体股东。在公司股票上市后，如独立董事意见所涉事项属

于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。第二十三条 独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调查义务并及时向本所报告，必要时应聘请中介机构进行专项调查：

(一)重要事项未按规定提交董事会审议；

(二)未及时履行信息披露义务；

(三)公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

(四)其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。

第六章 独立董事的独立意见

第二十四条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

(一)提名、任免董事；

(二)聘任或解聘高级管理人员；

(三)公司董事、高级管理人员的薪酬；

(四) 公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；

（五）需要披露的关联交易、提供担保（对合并报表范围内子公司提供担保除外）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用有关事项、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；

（六）重大资产重组方案、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案；

（七）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；

（八）相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、交易所业务规则及公司章程规定的其他事项。

独立董事应当就上述事项发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应明确、清楚。

第七章 公司为独立董事提供必要的条件

第二十五条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，在独立董事行使职权时，有关人员应积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预独立董事独立行使职权。第二十六条 凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。

当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

第二十七条 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。

第二十八条 公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件，公司董事会秘书应当积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应当及时到深圳证券交易所办理公告事宜。

第二十九条 参加公司董事会、股东大会及其他因行使独立董事职责所发生的费用由公司承担。

第三十条 公司应当给予独立董事适当的津贴，独立董事津贴的标准由董事会提出方案，经股东大会批准后执行。除上述津贴外，独立董事不应当从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

第三十一条 独立董事除参加董事会会议之外，每年应保证不少于10天的时间，对公司生产经营情况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场调查。

第八章 附 则

第三十二条 本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行。

第三十三条 本制度所称“以上”、“以下”，都含本数；“超过”、“高于”不含本数。

第三十四条 本制度经公司股东大会审议通过后生效，修改时亦同。

第三十五条 本制度由公司董事会负责解释。

天海融合防务装备技术股份有限公司

2022年8月