天海融合防务装备技术股份有限公司

总经理工作规则

第一章 总 则

第一条 为了明确天海融合防务装备技术股份有限公司（以下简称“公司”）总经理的职责，保障总经理高效、协调、规范地行使职权，保障公司股东、债权人的合法权益，促进公司生产经营和持续发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《创业板上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号——创业板上市公司规范运作》以及《天海融合防务装备技术股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)等有关规定，并参照《上市公司治理准则》，特制定本规则。

第二条 总经理是董事会领导下的公司行政负责人，负责贯彻落实董事会决议，主持公司的生产经营和日常管理工作，并对董事会负责。

第二章 总经理的任免程序

第三条 公司设总经理一人，副总经理等若干人。总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员组成总经理经营决策团队（或简称“总经理团队”）。总经理经营决策团队是总经理办公会组成人员，是公司日常经营管理的指挥和运作中心。

第四条 公司总经理由董事会聘任或解聘，副总经理和其他高级管理人员由总经理提名，董事会聘任或解聘。公司董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不超过公司董事总数的二分之一。

第五条 公司总经理必须专职。总经理不得在任何其他企业（包括控股股东单位及其下属企业）中担任除董事、监事之外的其他职务。

第六条 总经理在本公司领薪。

第七条 总经理及总经理团队其他成员每届任期三年，聘期届满可以连任。

第八条 总经理在任职期间，可以向董事会提出辞职，但应于二个月前向董事会递交辞职报告，待董事会批准后离任。若在不利于公司的情形下辞职或在董事会未正式批准前擅自离职等原因给公司造成损害的，总经理应负赔偿责任。

第九条 董事会无正当理由不得拖延对总经理辞职的审查，应于收到总经理辞职报告之日起一个月内给予正式批复。

第十条 总经理团队其他人员提出辞职，需向总经理提交辞职报告，由总经理签字同意后报经董事会批准。

第十一条 总经理离任必须进行离任审计。

第十二条 公司董事会与总经理签订聘任合同，明确双方的权利义务。总经理的任免履行法定的程序，并向社会公告。

第三章 总经理的任职资格

第十三条 总经理应具备以下条件：

(一)具有良好的个人品质和职业道德，维护社会公益、公司、投资者和员工的利益；

(二)具有较丰富的经济理论知识、管理知识和实践经验，具有较强的经营管理能力。

(三)具有一定年限的企业管理工作经历，精通本行，熟悉生产经营业务和有关经济法规；

(四)具有调动员工积极性，知人善用，善于沟通，协调各种内外关系和统揽全局的能力，具备强烈的职业敏感和开拓意识；

(五)不至于因身体原因干扰、影响其任职工作。

第十四条 总经理任职应当具备下列条件：

(一)具有较丰富的经济理论知识、管理知识与工作实践经验，具有较强的经营管理能力；

(二)具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内外关系和统揽全局能力；

(三)具有一定年限的企业管理与经济工作经历，精通本行，熟悉多种行业的生产经营和掌握国家有关法律、法规及监管部门的监管政策；

(四)诚信勤勉、廉洁自律、奉公守法、民主公道；

(五)年富力强、有较强的使命感和积极开拓进取的敬业精神。

第十五条 有下列情况之一的，不得担任公司总经理：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力的人；

（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚执行期满未逾五年，或者犯罪被剥夺政治权利；

（三）担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理并对该公司、企业的破产负有个人责任的；

（四）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未被解除；

（七）在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员；

（八）最近三年受到中国证监会行政处罚；

（九）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；

（十）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；

（十一）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事、监事、高级管理人员应履行的各项职责；

（十二）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

以上期间，按拟选任高级管理人员的股东大会或者董事会召开日截止计算。上述情形适用于公司副总经理和财务总监。

违反本条规定聘任的总经理、副总经理和财务总监，该聘任无效。总经理、副总经理和财务总监在任职期间出现本条情形的，公司应解除其职务。

第四章 总经理的职权与责任

第十六条 公司实行董事会领导下的总经理负责制，总经理全面主持公司经营和管理工作，组织实施董事会决议，对董事会负责并行使下列职权：

(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；

(三)拟订公司内部管理机构设置方案；

(四)拟订公司的基本管理制度；

(五)制订公司的具体规章；

(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

(八)拟定公司员工工资、福利和奖惩方案与用人计划；

(九)决定公司职工的聘用、升级、加薪、奖惩和辞退；

(十)审批公司日常经营管理中的各项费用支出；

(十一)提议召开董事会临时会议；

(十二)根据董事会审定的年度投资计划，实施董事会授权额度内的投资项目； (十三)根据董事会审定的年度生产计划、投资计划和财务预决算方案，在董事会授权的额度内，决定公司贷款事项；

(十四)在董事会授权额度内，审批公司财务支出款项。根据董事会决定，对公司大额款项的额度与财务总监实行联签制；

(十五)在董事会授权额度内，决定公司法人财产的处置和固定资产的购置；

(十六)根据董事会或法定代表人授权，代表公司签署各种合同和协议，签发日常行政、业务等文件；

(十七)公司章程或董事会授予的其他职权。

第十七条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。

第十八条 紧急情况下，基于公司利益最大化的考虑，总经理对不属于自己职权范围而又必须立即决定的生产行政方面的问题，有先行处置权，但事后应向董事会报告。

第十九条 总经理因故暂时不能履行职责时，可临时授权一名副总经理代为履行部分或全部职责，若代职期间较长（三十个工作日以上），应事先提交董事会决定代理人。

第二十条 总经理必须遵照国家方针、政策，遵守法律、法规，信守公司章程，执行董事会决议，接受监事会的监督。

第二十一条 总经理应当充分考虑并依照优势互补、互惠互利、公平、公正原则，妥善处理与关联方的关联关系。

第二十二条 总经理应当根据董事会或监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况，总经理对该报告的真实、完整性负责。

第二十三条 总经理应当充分调动全体员工的积极性，竭力优化经营管理，努力开拓市场，全面促成公司经营管理目标，不断提高企业的综合经济效益，确保公司可持续发展，促进公司资产增值。

第二十四条 总经理应当对公司的商业行为是否符合国家的法律、行政法规、规章、规范性意见以及国家政策的要求负责。

第二十五条 总经理应当认真审查或查验公司的各项商务、财务报告、及时了解公

司业务和经营管理状况。

第二十六条 总经理应当遵守法律、行政法规、证券上市规则和公司章程的规定，对公司履行诚信和勤勉的义务。不得有下列行为：

(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

(二)不得挪用公司资金；

(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

(四)不得违反本规则的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

(五)不得违反本规则的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

(六)不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；

(八) 不得泄露公司秘密，并承诺在离职后继续履行该义务（公司已将该信息合法披露除外）；

(九)不得参与本公司构成竞争或其他可能损害公司利益的活动；

(十)不得利用其关联关系损害公司利益；

(十一)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

第二十七条 未经董事会批准，总经理不得到其他公司兼职，自行到其他公司兼职的收入归公司所有，并由董事会制止其兼职行为并给予相应处理。

第二十八条 总经理行使职权时，应遵守法律、章程、股东大会决议、董事会决议的各项规定，因违反以上规定而给公司造成损害的，应对公司负赔偿责任。

第二十九条 总经理行使职权时，下列问题由总经理以书面形式提交董事会讨论决定：

(一)公司年度生产经营计划、投资方案及实现计划、方案的主要措施；

(二)公司职工的工资、福利、奖惩方案；

(三)提出聘任或解聘副总经理及其他高级管理人员的建议；

(四)公司内部管理机构的设置方案；

(五)公司有关基本管理制度的拟立、修改、废止；

(六)董事会授权总经理草拟的其他重要方案；

(七)总经理认为必须提交董事会讨论的其他问题。

第三十条 遇有下列情形之一时，不论董事会是否应当知道，总经理有责任在第一时间向董事会直接报告；

(一)涉及刑事诉讼时；

(二)被行政监察部门或纪律检查机关立案时。

第三十一条 总经理应承担国家法律、法规或公司章程规定的其他责任和义务。

第三十二条 总经理团队其他成员应当主动、积极、有效地行使总经理赋予的职权，对分管工作负主要责任。总经理团队其他成员负有与总经理同样的忠诚与勤勉义务。

第五章 总经理工作机构及工作程序

第三十三条 总经理工作机构根据企业实际情况和经营活动需要，按照精简、统一、高效的原则，设置业务部门和管理机构。各业务部门的工作职能按照岗位分工和公司管理制度执行。

第三十四条 总经理按照董事会决定的基本管理制度和授权范围，制定具体的管理规章，对公司进行管理。

第三十五条 副总经理及其他高级管理人员对总经理负责，按总经理授予的职权各司其职，协助总经理开展工作。

第三十六条 总经理团队分工由总经理作出，并以书面授权明确。

第三十七条 总经理团队人员在工作中必须密切配合，相互支持。在紧急情况下，对不属于自己职责范围而又必须立即决定的问题，可先行处置，但事后应及时通知相关部门或人员，并向总经理报告。

第三十八条 总经理可根据需要提出缩编或扩编职能部门的方案，经董事会批准后执行。

第三十九条 各部门及分、子公司行政负责人应定期向总经理报告所在部门或分、子公司的经营管理情况，总经理有对公司所属分、子公司管理或指导、协调的权利和义务。

第四十条 总经理可根据需要设立若干由经理团队成员牵头负责的非建制的专门委员会或领导小组，对专项工作和有关事务进行协调、研究和处理。

第四十一条 总经理定期召开总经理办公会，研究决定公司生产、经营、管理中的重大问题，总经理办公会的议事事项包括：

(一)本规则第十六条所规定的各项事项；

(二)董事会决定由总经理提出的提案；

(三)有关日常经营、管理、科研活动中的重大问题和业务事项；

(四)《公司章程》规定或董事会认为必要的事项；

(五)总经理认为必要的其他事项。

第四十二条 总经理办公会由总经理主持，总经理因故不能出席会议的，可委托一名副总经理主持。

第四十三条 参加会议人员（除列席人员和记录员外）在总经理就某一议事事项作出决定前，应客观、准确、真实、及时地向总经理提供可供其作出合理判断的基础性情况说明和相关资料。上述第四十一条所有事项经过充分讨论后未达成一致意见的，由总经理作出决定。但若对所议事项出现重大分歧，总经理有义务将该事项报告董事长。

第四十四条 总经理决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。

第四十五条 总经理会议应作记录并在会后形成会议纪要，载明以下事项：

(一)会议名称、次数、时间、地点；

(二)主持人、出席、列席、记录人员之姓名；

(三)报告事项之案由、讨论情况及决定；

(四)出席人员要求记载的其他事项。

第四十六条 总经理办公会由总经理指定专人担任记录员，总经理办公会议后应对办公会议审议事项形成会议纪要。总经理办公会会议纪要作为公司档案，由总经理办公室存档保管。

第四十七条 为协调工作，提高议事效率，总经理秉着“精简、高效”的原则建立以下会议制度：

(一)原则上每月召开一次总经理办公会，总经理根据工作需要适时决定召开日期。总经理办公室负责收集议题、通知会议、承办会务及会议记录、整理会议纪要等工作。总经理团队成员、董事会秘书参加会议，有必要时公司监事会成员、其他高级管理人员及有关部门负责人以及相关人员列席会议，讨论和研究本细则第四十一条中规定的各项议事事项。

(二)有下列情形之一时，应立即召开总经理办公会：

1.董事长提出时；

2.总经理认为必要时；

3.有重要经营事项或突发性事件必须立即决定时。

第四十八条 定期或不定期地召开由有关总经理团队成员参加的内部专题协调会议，处理有关工作。总经理团队成员根据需要可召开各自系统的工作例会。第四十九条 总经理报告制度

(一)总经理每季度以定期报告（季报、中报、年报）方式向董事会报告工作一次。报告按中国证监会规定的相关内容以书面形式进行，并保证其真实性。

(二)董事会或监事会认为必要时，总经理应按照董事会或监事会的要求报告工作。

第五十条 经营管理工作程序：

(一) 对内投资管理工作程序：

总经理主持实施企业的对内投资计划。在确定对内投资项目时，由公司投资管理部门将项目可行性报告等有关资料，提交公司总经理办公会审议并提出意见，报董事会审批。在股东大会授权限额内由公司董事会批准实施，在限额以上的由股东大会批准实施。项目竣工后，按照规定进行项目审计。

(二)人事管理工作程序：

公司副总经理、财务负责人由公司总经理提名，由董事会聘任。公司行政部门负责人的任免，应先由公司有关方面进行考评提出意见，由总经理任免。

(三)财务管理工作程序：

公司财务费用支出，按公司财务管理制度执行，逐级审批，所有费用均按预算额度执行，预算外费用由公司专门研究解决。

(四)贷款担保工作程序：

总经理在董事会批准额度内，负责督促财务部门落实银行信贷和担保。

(五)工程项目工作程序：

公司工程项目实行招投标制度。分管副总经理应组织有关部门按照公司项目建设管理制度规定，落实项目招投标和项目建设工作。工程项目竣工后，严格按国家规定和项目合同进行验收，并进行项目决算审计。

(六)对业务合同管理、业务流程管理等工作，由经营单位和相关职能部门根据公司资产监管办法执行。

第五十一条 公司发生下列情形之一的，总经理应当及时向董事会报告：

(一)重大交易合同的订立、变更和终止（可涉金额10,000万元以上）；

(二)重大经营性或非经营性亏损（可涉金额500万元以上）；

(三)资产遭受重大损失（可涉金额500万元以上）；

(四)可能依法负有的赔偿责任（可涉金额500万元以上）；

(五)重大诉讼、仲裁事项（可涉金额500万元以上）；

(六)重大行政处罚等（可涉金额50万元以上）；

(七)对于单笔投资额超过500万元或连续十二个月内累计投资超过2000万元的对外投资项目，以及设立或增资全资子公司超过4000万元的事项，需在总经理办公会通过后提交公司董事会审议。第五十二条 公司发生重大责任事故、人身安全事故、设备事故、质量事故及其他对公司经营、管理、持续发展产生重大影响的事件，总经理应及时向董事会报告。

第五十三条 公司发生关联交易，总经理应在一个工作日内向董事会报告，并经董事会审议批准后方可签订书面协议。

第五十四条 总经理应每季度定期以书面形式向董事会和监事会提交业务报告。此外，董事会或监事会认为有必要时，总经理应在接到通知后5日内按董事会或监事会的要求报告工作。在董事会和监事会闭会期间，总经理应经常就公司生产经营和资产运作日常工作向董事长汇报。

第六章 总经理的考核

第五十五条 总经理和总经理团队接受董事会的考核，其薪酬由董事会讨论决定。

第五十六条 董事会对总经理的绩效评价是确定总经理薪酬以及其它激励的依据。总经理的薪酬分配方案经董事会批准，并予以披露。

第五十七条 总经理和总经理团队在经营管理中，忠实履行职责，为公司发展和经济效益做出贡献，完成董事会制定的年度目标利润等指标，应得到奖励；总经理和总经理团队因经营管理不善未完成年度经营指标由董事会给予相应的处罚。具体奖惩办法另定。

第五十八条 总经理及总经理团队成员违反国家法律、法规的，则根据有关法律、法规的规定，追究法律责任。

第七章 附则

第五十九条 本规则未尽事项，按国家有关法律、法规和《公司章程》执行。

第六十条 本规则由公司董事会负责解释和修订。

第六十一条 本规则自公司董事会批准之日起生效并实施。

天海融合防务装备技术股份有限公司董事会2022年 8月