天海融合防务装备技术股份有限公司

2024

年年度报告

2025-028

二〇二五年四月

2024

年年度报告

第一节

重要提示、目录和释义

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人占金锋、主管会计工作负责人张晓燕及会计机构负责人(

会计主管人员)

吴陈君声明：保证本年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

本公司请投资者认真阅读本年度报告全文，并特别注意下列风险因素：

行业周期及国际政策风险、贸易保护风险、汇率风险、客户违约风险、成本波动的风险、安全生产风险、业绩补偿风险。本报告“

第三节管理层讨论与分析”

中“

十一、公司未来发展的展望

”

部分，详细描述了公司经营中可能存在的风险及应对措施，敬请投资者关注相关内容。

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

目录

第一节

重要提示、目录和释义

...... 2

第二节

公司简介和主要财务指标 ...... 6

第三节

管理层讨论与分析 ...... 10

第四节

公司治理 ...... 52

第五节

环境和社会责任 ...... 77

第六节

重要事项 ...... 83

第七节

股份变动及股东情况 ...... 108

第八节

优先股相关情况 ...... 114

第九节

债券相关情况 ...... 115

第十节

财务报告 ...... 116

备查文件目录

1、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表；

2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件；

3、报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有文件的正文及公告的原件；

4、其他备查文件。

释义

释义项 指 释义内容公司、本公司或天海防务 指 天海融合防务装备技术股份有限公司隆海重能指厦门隆海重能投资合伙企业（有限合伙）钦实集团指钦实集团有限公司钦实佳美 指 钦实佳美能源科技（南通）有限公司长城资产指中国长城资产管理股份有限公司佳豪船海 指 上海佳豪船海工程研究设计有限公司大津重工指江苏大津重工有限公司佳美海洋指江苏佳美海洋工程装备有限公司大津泰州指

大津重工（泰州）有限公司

曾用名：泰州泰船重工装备有限公司

金海运指

江苏金海运科技有限公司（曾用名：泰州市金海运船用设备有限责任公司）

金海蓝盾指

上海金海蓝盾安全技术有限公司（曾用名：宁德金海运船用设备有限责任公司）

金海隆指上海金海隆智能科技有限公司天海智船指

江苏天海智能船艇科技有限公司（曾用名：泰州市天海融达特种装备有限公司）

隆海智能指

江苏隆海智能装备科技有限公司 (曾用名：隆海重能 (宁波)智能装备科技有限公司

佳船监理 指 上海佳船工程监理发展有限公司沃金天然气指上海沃金天然气利用有限公司沃金新能源 指 上海佳豪沃金新能源有限公司长海船务指上海长海船务有限公司捷能运输指上海捷能天然气运输有限公司南华工业 指 武汉南华工业设备工程股份有限公司山焦天海指山焦天海有限公司新江洲船舶 指 江西省新江洲船舶重工有限责任公司EPC指船舶及海洋工程总承包业务LNG指液化天然气

301调查指

美国依据

条款进行的调查，

条款是指《

年综合贸易与竞争法》第1301－1310节的全部内容，其主要含义是保护美国在国际贸易中的权利，对其他被认为贸易做法“不合理”、“不公平”的国家进行报复。根据这项条款，美国可以对它认为是“不公平”的其他国家的贸易做法进行调查，并可与有关国家政府协商，最后由总统决定采取提高关税、限制进口、停止有关协定等报复措施。

中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所股东大会 指 天海融合防务装备技术股份有限公司股东大会董事会指天海融合防务装备技术股份有限公司董事会监事会 指 天海融合防务装备技术股份有限公司监事会公司章程指天海融合防务装备技术股份有限公司章程报告期指2024年1月1日至2024年12月31日

第二节

公司简介和主要财务指标

一、公司信息

股票简称天海防务股票代码300008公司的中文名称天海融合防务装备技术股份有限公司公司的中文简称 天海防务公司的外文名称（如有）Bestway Marine & Energy Technology Co.,Ltd公司的外文名称缩写（如有）

BESTWAY公司的法定代表人占金锋注册地址上海市松江区莘砖公路518号10幢8层注册地址的邮政编码201612公司注册地址历史变更情况无办公地址 上海市松江区莘砖公路518号10幢办公地址的邮政编码201612公司网址 www.bestwaysh.com电子信箱public@bestwaysh.com

二、联系人和联系方式

董事会秘书 证券事务代表姓名董文婕 陆颖颖联系地址

上海市松江区莘砖公路

号

号楼

上海市松江区莘砖公路

号

号楼

电话 021-60859800-9374、9837 021-60859745传真021-61678123 021-61678123电子信箱 dongwenjie@bestwaysh.com luyingying@bestwaysh.com

三、信息披露及备置地点

公司披露年度报告的证券交易所网站《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》公司披露年度报告的媒体名称及网址 www.cninfo.com.cn公司年度报告备置地点上海市松江区莘砖公路518号10号楼

四、其他有关资料

公司聘请的会计师事务所会计师事务所名称 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）会计师事务所办公地址

北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至

签字会计师姓名万斌、俞莹、陈雷公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构

□适用 ?不适用

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问

□适用 ?不适用

五、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是 ?否

2024年 2023年 本年比上年增减 2022年营业收入（元） 3,945,321,826.42 3,606,454,146.82 9.40% 2,729,514,252.76归属于上市公司股东的净利润（元）

138,545,469.00 101,574,444.58 36.40% 138,415,640.95归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）

134,452,001.70 94,429,243.88 42.38% 119,605,722.51经营活动产生的现金流量净额（元）

-359,818,175.22 130,118,518.21 -376.53% 343,004,740.47基本每股收益（元/股）

0.0802 0.0588 36.39% 0.0801稀释每股收益（元/股）

0.0802 0.0588 36.39% 0.0801加权平均净资产收益率

6.91% 5.57% 1.34% 7.93%

2024年末 2023年末 本年末比上年末增减 2022年末资产总额（元）4,670,063,842.72 4,336,604,234.33 7.69% 3,821,042,830.28归属于上市公司股东的净资产（元）

2,093,452,259.43 1,931,115,281.26 8.41% 1,773,749,752.74

2024 年 6 月，相关部门对其与金海运在 2015 年至 2019 年期间订立的七份防务装备产品采购合同进行了价格复核，核减金额为2,797.44万元，并要求金海运退还此款项。公司根据会计准则相关规定冲减了本报告期的收入，净利润相应减少。如剔除上述因素的影响，公司2024年营业收入为397,329.62万元，同比增长10.17%；归属于母公司净利润为16,651.99万元，同比增长63.94%。由于上述采购合同的报价行为发生在公司收购金海运之前，公司将通过法律手段向金海运原股东追偿。

公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性

□是 ?否

公司最近一个会计年度经审计利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值

□是 ?否

六、分季度主要财务指标

单位：元

第一季度 第二季度 第三季度 第四季度营业收入673,437,767.25 837,368,626.89 829,760,951.89 1,604,754,480.39归属于上市公司股东30,828,652.29 29,905,854.52 15,918,012.11 61,892,950.08

的净利润

归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润

29,595,508.58 29,936,288.96 15,129,908.26 59,790,295.90经营活动产生的现金流量净额

-310,244,938.85 8,869,211.23 59,535,126.14 -117,977,573.74上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□是 ?否

七、境内外会计准则下会计数据差异

、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

八、非经常性损益项目及金额

?适用 □不适用

单位：元项目 2024年金额 2023年金额 2022年金额 说明非流动性资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）

-3,763,901.66 0.00 12,647,037.29计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照确定的标准享有、对公司损益产生持续影响的政府补助除外）

6,969,129.50 11,221,324.34 13,506,896.98

除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，非金融企业持有金融资产和金融负债产生的公允价值变动损益以及处置金融资产和金融负债产生的损益

100,611.33 162,385.50 15,131.02

单独进行减值测试的应收款项减值准备转回

0.00 0.00 100,000.00

企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益

0.00 0.00 3,503,826.31除上述各项之外的其他营业外收入和支出

1,979,320.78 -2,759,353.42 -3,132,940.43减：所得税影响额1,242,014.85 1,506,876.79 5,784,509.66少数股东权益影响额（税后）

-50,322.20 -27,721.07 2,045,523.07合计 4,093,467.30 7,145,200.70 18,809,918.44 --其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

□适用 ?不适用

公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

□适用 ?不适用

公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

第三节

管理层讨论与分析

一、报告期内公司所处行业情况

（一）公司所处行业情况

1、船舶行业

2024年，全球造船市场连续第四年呈现繁荣活跃态势，中国造船业三大指标继续位居世界第一。据工信部网站消息，2024年度中国造船完工量、新接订单量、手持订单量以载重吨计分别占世界市场份额的55.7%、74.1%和63.1%，较2023年分别增长5.5、7.5和8.1个百分点。在全球18种主流船型中，我国多用途船、汽车运输船、集装箱船等14种船型新接订单都位居世界首位。

2024年底，克拉克森新船价格指数报收189.16点，同比增长6.5%，散货船订单相对稳定，油船订单明显升温，LNG船订单热度持续，LPG船订单创历史新高。船舶市场继续着绿色低碳的主旋律，替代燃料动力船队的规模进一步扩大，新船订单中替代燃料动力船舶的比例继续上升。据克拉克森初步统计，2024年全球海工市场成交企稳回升。从订单结构来看，油气相关各类海工装备均有成交；海工支持船创下近十年最高水平。除此之外，铺缆船、运维母船等各类船舶订单持续增长，起重船、风电安装船订单成交明显回落，总体海工装备价格持续上涨，市场供需关系改善。

自党的十八大提出“海洋强国”战略以来，国家对海洋的重视持续深化。2025年3月《政府工作报告》提出“大力发展海洋经济，建设全国海洋经济发展示范区”，对发展海洋经济作出重要部署，推动深海探测、资源开发、装备制造全产业链协同发展。各类海洋工程船舶是开发海洋的重要装备，深海装备制造与配套技术领域有望迎来新一轮发展机遇，推动我国在全球深海资源开发格局中占据更核心地位。

2025年初，美国贸易代表办公室（USTR）针对中国造船、海事及物流行业“301调查”提出一系列拟议措施，2025年4月17日，美国贸易代表办公室宣布了301调查的最终措施，相关措施将分阶段实施，包括对中国实体经营/拥有的船舶、中国建造的船舶征收港口费用，以及对特定船型的专项方案。商务部已就该出台措施答记者问，要求美方尽早纠正错误做法，中国物流与采购联合会、中国船舶工业行业协会、中国船东协会等均发布声明敦促美方立即纠正错误。如上述措施按计划执行，可能会引发全球贸易格局变动，增加海

运成本，导致长期需求减弱，延迟船东新造船的投资决策，可能对未来船舶市场产生不确定性影响。在国家政策支持、全球造船市场持续繁荣的同时，船舶行业也面临着美国关税政策及“301”调查等可能引发世界经济贸易形势变化、全球供应链加速重构、航运市场周期性波动、政治博弈和地缘冲突等因素影响。此外造船业务受到钢材、汇率、劳动力短缺及人工成本上涨、安全生产及环保风险等压力和挑战。

2、防务装备行业

随着全球地缘政治形势的复杂化和国际安全环境的严峻化，各国对国防建设的重视程度不断提升，防务装备行业市场需求持续增长。我国坚持国防建设与经济建设协调发展方针，根据国防需求和国民经济发展水平，合理确定国防支出规模。近十年，我国国防预算占GDP比重维持在1.2%-1.3%，处于世界大国低位。2025年“两会”期间公布的2025年全国一般公共预算安排国防支出1.81万亿元，比上年执行数增长7.2%。建军百年目标、实战化演训、装备更新等因素，对国防预算增长提出客观需求，预计未来我国国防预算绝对值将有一定提升，占GDP比重也有一定增长空间。

2025年“两会”政府工作报告中提及“打好实现建军一百年奋斗目标攻坚战”, 以2035年基本实现国防和军队现代化为纲领，推动装备信息化、智能化升级；2025年政府工作报告首次将深海科技上升为新兴产业国家战略，防务装备行业信息化、现代化、智能化是在新质生产力要求下的发展趋势。海洋是未来防务领域的重点方向，对海洋无人装备与海洋防务装备建设需求有可能提升，智能无人船艇、海上救援装备以及水下安防装备的需求预期会有所增加。

3、能源行业

2024年，我国能源生产总体平稳，能源进口保持稳定，供应保障能力进一步增强。清洁能源的快速发展，尤其是风电、光伏等可再生能源，推动了能源结构优化、绿色低碳转型步伐加快。能源消费总量持续增长，经济稳中有进，需求持续扩张。全社会能源消费总量59.6亿吨标准煤，比上年增长4.2%。煤炭消费量小幅增长，原油消费量有所下降，天然气消费量增长8%，电力消费量增长6.8%。

2024年全国可再生能源发电装机达到18.89亿千瓦，同比增长24.6%，装机占比连续两年超过一半；风电光伏合计装机达到14.06亿千瓦，首次超过煤电装机。2024年可再生

能源新增装机3.73亿千瓦，同比增长23%，约占电力新增装机的86%；可再生能源新增装机已连续两年突破3亿千瓦，在全球新增装机的占比超过50%。全国可再生能源发电量达

3.47万亿千瓦时，约占全部发电量的35%。全国可再生能源平均利用率保持在95%以上。

2025年全国能源工作会议指出，坚持绿色低碳转型，持续推动能源结构优化调整。国家层面的支持政策不断丰富，有助于新能源在航运领域加速发展。

（二）公司所处行业地位

公司成立于2001年10月，2009年10月在深圳证券交易所上市，是船舶综合科技类首家上市企业。公司坚持“技术引领、水陆并举、军民融合、智能绿色”的发展理念，是行业内独具特色的集船舶设计、监理与建造为一体的综合解决方案提供商、先进的研发与制造供应商、新能源综合服务运营商。公司为国家级专精特新小巨人企业。

公司船海工程设计和技术服务业务的市场占有率和业绩位于行业细分领域前三甲，其中灵便型货船、深海工程船舶装备以及新能源动力船舶的研发设计与制造享誉国内外。报告期内，子公司佳豪船海入选2024上海专精特新“小巨人”，企业品牌价值榜“百佳企业”，获批上海市科技小巨人（培育）及专利试点单位，获得中国航海学会科技二等奖一项、技术发明奖二等奖一项，“上海设计100+”等荣誉称号。

公司自有船厂大津重工通过工信部《船舶行业规范条件》认证，是国家高新技术企业、江苏省专精特新中小企业，交通运输部LNG动力船建造示范单位。大津重工是江苏省研究生工作站，拥有省级企业技术中心、冰区船舶工程技术研究中心等研发平台。荣获中国工业优秀设计奖1项、江苏省首台套认定2项、镇江市科技类最高奖项“梦溪奖”等奖项。大津重工稳步推进船舶先进制造，凭借敏锐的市场洞察力和卓越的技术实力，以及与佳豪船海设计业务的有效协同，在特种船舶、多用途船舶、海洋工程船舶等产品方面建立了优秀的市场品牌，承接的以风电安装平台、起重船、打桩船为代表的海工装备建造订单名列前茅，为国家的海洋工程及新能源建设做出了重要贡献。

公司的防务装备业务，主要包括特种防务船艇、防险救生装备、水下安防装备、船舶智能化设备等产品的生产和销售。公司防务装备业务资质齐全，子公司金海运共获得国家专利授权108件，其中实用新型专利72件，外观专利4件，发明专利14件，国防发明专利19件，拥有软件著作权10件，参与制定国家标准2项、海军标准2项、团体标准2项，编制制定企业标准34项，1项产品入选“国家火炬计划”，3项产品被认定为“江苏省首台套

重大装备”，通过省级新产品新技术鉴定6项；金海运先后被认定为国家高新技术企业、江苏省专精特新中小企业、江苏省船用救援设备工程技术研究中心、江苏省企业技术中心、江苏省水域智能应急救援装备工程研究中心。

公司能源业务包括天然气（CNG、LNG）的车/船加注、天然气技术应用、服务和管理业务及其他能源类大宗物资销售。公司积极响应国家“双碳”战略，致力于新能源船舶利用领域的持续投入与技术研发，在天然气运输船、天然气燃料动力船舶、天然气燃料加注设施及加注服务等方面积累了丰富的技术和经验，并获得了多项技术专利。公司深度探索甲醇、氨、氢、电池等新能源在航运领域的应用，取得了相应的技术积累和应用成果。其中，甲醇燃料和电池动力系统在公司承接的系列大型运输船舶和海洋工程船舶订单中得以应用。

（三）法律法规对行业影响

2024年，为贯彻落实《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》部署要求，加快海洋强国、交通强国、造船强国等重大战略实施，国家有关部门和各地方政府先后出台相关规划政策文件，加快推进船舶工业高质量发展。2024年3月，工业和信息化部等七部门发布《关于加快推动制造业绿色化发展的指导意见》，提出在船舶与海洋工程装备领域，加快液化天然气（LNG）、甲醇、氨、电池等动力形式的绿色智能船舶研制及示范应用，推广内河、近海船舶电气化改造工程试点。2024年8月，为更好实施老旧营运船舶报废更新补贴政策，推动新一轮老旧营运船舶更新换代，交通运输部、国家发展改革委印发了《交通运输老旧营运船舶报废更新补贴实施细则》。各省市也相继发布了船海产业的指导文件上述政策促进了国内老旧船舶更新迭代，推动了国内船舶制造业绿色健康发展。

《2025年国务院政府工作报告》提出“培育壮大新兴产业、未来产业，深入推进战略性新兴产业融合集群发展”，并首次将“深海科技”明确列为新兴产业重点领域，与商业航天、低空经济等并列，并提出推动其安全健康发展。这标志着我国海洋经济从“浅层开发”向“深海高附加值”转型迈出关键一步，而开发及利用深海离不开海洋工程船舶及装备。深海科技相关政策有望推动海洋工程船舶及装备行业进一步发展。

“十四五”规划、“二十大”报告明确建军目标，强调加快武器装备现代化与智能化发展。国务院等部门颁布系列政策，推动国防科技创新。根据“十四五”规划的要求，为实现建军

百年奋斗目标，以及国防和军队现代化，应深化军民科技协同创新，加强海洋、太空、网络空间、生物、新能源、人工智能、量子科技等军民统筹发展，推动军地科研设施资源共享，推进军地科研成果双向转化应用和重点产业发展。“深海科技”首次作为新兴重点产业，也对海洋防务领域发展指明了方向。在当前国家政策导向、国际环境与安全形势、国防科技发展要求的形势下，防务装备行业具备持续发展的动力和条件。

2024年3月，国家能源局发布了《2024年能源工作指导意见》，提出巩固扩大风电光伏良好发展态势。稳步推进大型风电光伏基地建设，有序推动项目建成投产。统筹优化海上风电布局，推动海上风电基地建设，稳妥有序推动海上风电向深水远岸发展。2024年11月，中共中央办公厅、国务院办公厅发布《关于加快建设统一开放的交通运输市场的意见》，明确提出推动船舶应用新能源与清洁能源，强化能耗与碳排放数据共享，完善能源清洁替代政策。公司曾承担多个海上风电安装平台设计建造总承包项目，以及各类新能源船舶设计、建造总承包业务，上述政策对公司船海工程及新能源方向业务发展意义重大。

二、报告期内公司从事的主要业务

公司是行业内独具特色的集船舶设计与建造为一体的综合解决方案提供商、特种船艇及防务装备的研发与制造供应商、新能源综合服务运营商。现有主营业务涉及船海工程、防务装备、新能源三大业务领域，主要涵盖以下业务：（1）船海工程研发设计、船舶建造及技术咨询和监理业务，具体包括海洋施工平台、起重船等海工船舶，多用途船、灵便型散货船、小型集装箱船等运输船，以及养殖工船等特种船等各类船舶的设计、建造业务，及国内外各类船舶的监理业务；（2）特种防务船艇、海上应急救援、水域安防监测及船舶智能化设备的研制与销售；（3）新能源应用技术研发和系统集成、天然气车船加注站点运营、能源贸易、新能源“船港航和水上文旅”业务开发等业务；（4）船舶租赁及船舶EPC运营业务。

公司的营业收入为394,532.18万元，同比增长9.40%；归属于上市公司股东净利润13,854.55万元，同比增长36.40%。

（一）船海工程业务

1、主营业务

船海工程业务涵盖船舶与海洋工程研发设计、建造、工程咨询和工程监理，形成了全方位、多层次的业务体系，各板块既独立经营，开发各自的市场和客户，又相互促进，发挥协同效应。2024年，船海工程业务运营稳健，增长势头良好，其中，船海工程业务板块主营收入主要来源于海洋工程船舶及运输船的设计、建造订单。具体包括海洋施工平台、大型起重船、打桩船、风电运维船、铺缆船、灵便型散货船、多用途货船、甲板运输船、养殖工船、集装箱船、化学品船、成品油轮、客船、公务船等项目的设计及建造订单。

2024年，公司船海工程板块共计4件发明专利获得授权（其中“海洋油污警报信号接收联网呼叫系统”与金海运共同获得授权）、29件实用新型专利获得国家知识产权局授权，另有总计24项各类专利完成申报。此外，2024年有2件计算机软件著作权获得国家版权局审核通过并授予证书。公司还与中国船级社、上海船舶设备研究所、中船集团第七一六研究所上海分部、武汉理工大学、江苏科技大学及武汉船舶职业技术学院等院所高校积极开展产学研合作。

2、主要产品

按照用途可分为运输船舶、海工船舶和其他特种船舶。按动力源划分可分为新能源船舶和传统能源船舶，具体如下：

运输船舶

主要包括各型大小灵便型干散货运输船、油化船、支线集装箱船、滚装船等运输船舶海工船舶

主要包括各类型和等级的海工支持平台、风电安装平台，以及为海上工程提供支持的起重、打桩、运输、运维等功能型船舶，搅拌船、风电运维船等特种船舶 主要包括公务船舶、科考船舶、LNG加注船舶、打捞工程船等其他产品 主要包括养殖工船等特殊用途的船舶及海上结构物

新能源 主要产品为LNG、甲醇、电等新能源为动力燃料的船舶传统能源 主要产品为以燃油为动力燃料的船舶等

3、报告期内新接订单情况汇总

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注：本期末在手订单按大类梳理后进行了重新分类。

截至2024年12月31日，船海工程设计业务在手订单金额为13,917万元；监理业务在手订单金额3,413万元；建造业务在手订单总额约为1,395,743万元，其中，已生效人民币合同金额174,743万元，美元合同金额80,488万元，欧元合同金额27,012万元，以2024年12月31日汇率计算，已生效合同折合人民币约为956,607万元，已签订尚待生效合同折合人民币439,136万元。

4、报告期内完成订单情况

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-

吨自升自航式一体化海上风电安装平台、1800 吨自升自航式一体化海上风电安装平台、4000吨全回转起重船、5000吨全回转起重船、2X180m3/h混凝土搅拌船、5500t双臂架变幅式起重船、5000t固定扒杆起重船、

旋转式打桩船等

吨内贸散货船、

吨散货船、8330吨杂货船、5200DWT多用途干货船、12500吨级散货船、5900吨干杂货船、1400TEU集装箱船、22000吨级成品油船、

吨油船化学品船等

蓝梦之歌改装设计、“创力”轮改造设计、技术服务等

米变幅式打桩船、

吨自升式风电平台、1800吨海上风电平台、5000 吨自航式起重船、

米旋转式打桩船

集装箱船、

万吨散货船、8330T散货船、5200吨多用途船、5900DWT多用途船、12000吨甲板运输船、

米海洋工程运输船等

分段加工制作等

-

出入境边防检查总站公务执法船艇、

米级船艇、消防船、深海上自升式勘测试验平台、风电安装平台船、5500t起重船、浮船坞、高速客船等

5、经营模式

1）采购模式船海工程相关业务的采购主要包括：1、技术研究、产品开发、工程设计业务过程中所需的外购计算分析软件、绘图软件、三维建模软件、办公软件、技术服务外协；2、建造业务中所需的设备、物资材料、劳务、工程分包，以及维持正常业务所需的固定资产，如办公用计算机和服务器、科研开发所需的工具和设备等。公司招标采购工作遵循公开、公平、公正、择优和诚实信用的原则。划分招标限额，采取限额以上的由总部牵头，子公司参与，限额以下的由子公司自行组织招标两种方式开展招标活动，贯彻竞争和公开、公平、公正原则，实现降本增效目的。同时，公司建立了设备、工程承包、材料供应及服务“厂商表”，采用邀请招标方式采购时，列入“厂商表”中的潜在投标人不需再进行资格审查即有资格参与竞争。未列入“厂商表”中的潜在投标人需根据项目的商务和技术方面的要求，对投标人进行资格审查。公司每年对“厂商表”进行修订。2）经营模式公司拥有优秀的技术研发团队，为客户提供技术研究、项目开发、可行性研究等方面的服务。公司的设计团队专业配备完整，技术手段齐备，为客户提供项目方案设计、工程造价估算、基本设计、详细设计、施工设计、工程技术指导等服务，覆盖船舶与海洋工程全部设计过程，根据客户的需求提供特定的专业服务。公司船舶建造团队具备丰富的造船经验，成功向国内外船东交付了各类海工船、运输船及特种船舶等多艘船舶。依托于技术开发、工程设计、三维数字化设计以及工程项目管理等方面的丰富经验，依托于全资子公司大津重工、大津泰州及南通相关造船基地，开展船海工程EPC建造业务。通过设计引领，开发满足客户需要的船舶产品，提升船厂综合接单实力；通过技术优化，控制造船成本，提升造船品质，为公司和客户持续创造价值。公司拥有一支经验丰富的专业工程监理技术队伍，是中国设备监理协会副理事长单位，具有甲级工程设备监理资质，为工程项目实施过程中提供专业的技术咨询和监理服务。3）销售模式

公司船海工程业务的客户对象主要为国内外的各类船东和船厂，公司部分项目通过招投标方式获取订单，部分项目与客户直接签订销售合同，还有部分项目通过船舶中介与客户接洽协商后签约。历经20余年发展，公司已经形成了丰富的客户网络、建立了广泛的业务渠道、积累了大量合作伙伴，并树立了良好的口碑。公司的营销团队和技术团队定期走访客户和业务伙伴，及时了解客户需求，介绍新产品，并积极引导客户需求。同时，密切跟踪市场动态和客户需求，一旦发现经营信息，营销和技术团队立即与客户沟通，准确了解客户意图，为客户提供技术方案、设备选型、市场分析、投资估算等服务和帮助，将客户意图转换成订单。在营销过程中，强化公司设计、建造一体化业务模式的优势，以点带面，积极争取销售规模的最大化。公司签订的研究项目和设计项目的合同中明确约定工作范围、付款方式、知识产权等；合同付款一般分阶段执行，即根据约定的阶段节点，确认相应的工作完成，完成相应节点付款；合同还约定设计图纸版权的权属。公司签订的总承包项目或建造合同中明确工程总价款、付款方式、交付条件等；付款方式按照工程进度节点分阶段执行。公司签订的监理项目的合同中明确约定服务范围、服务周期、付款方式、延时服务收费标准等，合同付款一般分阶段执行，即根据约定的阶段节点，确认相应的工作完成，完成相应节点后付款。

（二）防务装备业务

1、业务概述、主要产品及用途

当前，公司已形成军辅船和军贸船设计、总装、配套能力；完成特种智能船艇、海上应急救援、水域安防监测等细分领域业务架构，具备产品研制、销售能力，为防务装备业务的发展创造了良好基础和广阔空间。

公司防务装备业务运营主体为子公司金海运、天海智船、金海隆、金海蓝盾等。2024年，主要防务装备业务及新签订单为防险救生装备、特种船艇、水下安防及智能船舶配套等领域产品，具体包括空投救生艇、船载工作艇、巡检无人艇、船用分油机、试验加载装置、水下监视系统、打捞方舱、蛙人潜水器材、船用救生器材、船舶智能水炮等。

2024年，金海运被列入泰州市创新积分头部企业。金海运参与的军民融合发展专项资金重点示范项目《面向恶劣海况的高机动无人自主智能搜救平台研发及产业化》、江苏省

工业和信息产业转型升级专项资金项目《空投应急救援艇关键核心技术攻关及装备研制》已完成项目验收，智能搜救无人艇产品获江苏省军工学会科学技术奖（环球杯）三等奖。

2024年，金海运获发明专利4项，其中与天海防务共同获得发明专利1项（海洋油污警报信号接收联网呼叫系统），实用新型专利1项。完成国家知识产权优势企业专利密集型产品备案；完成2024年泰州市专利金奖、优秀奖申报。

2、主要经营模式

1）采购模式

防务装备板块子公司的采购内容主要包括科研及生产所需的原材料、外协件，以及相关固定资产，如生产和检验设备、办公用计算机、科研生产所需的量具工具等。

采购材料的分类：根据产品研制生产过程中所用材料的特性、作用和要求，将采购材料分为：A类，即产品的主要部分或关键部分，直接影响最终产品的使用或安全性能，可能导致客户严重投诉的物资；B类，即产品的非关键部位的批量物资，它一般不影响最终产品品质或即使略有影响，但可采取措施予以纠正的物资；C类，即非直接用于产品本身的起辅助作用的物资。

合格供方的选择：提供材料及部件的供应商必须已列入合格供方目录中，合格供方目录的编制由采购部、技术部、质量部评价确认，经客户会签后通过。

合格供方的评价：金海运定期对列入合格供方名单中的供方及新开发的进行评价，以优化供方目录。由采购部、技术部、质量部等有关部门人员成立评价组，对A、B类产品的供方进行评价；C类产品供方可由采购部依据产品合格证明和使用或供货质量进行评价选择。采购部将评价确定后选择的合格供方编入合格供方目录，作为采购的依据。合格供方目录由管理者代表审核，总经理批准，并经客户会签后生效。个别合同中顾客会要求特定的采购产品，对于此类采购，金海运会邀请客户代表参加对此类供方的评价和选择。

2）生产模式

生产项目流程分为生产策划阶段、生产制造阶段、使用服务阶段等。生产策划阶段：

由生产部组织销售、技术、采购、质量等部门进行生产策划安排；生产制造阶段：原料采购、外协，加工生产，装配，检验，客户验收；使用服务阶段：产品交付并进行技术培训和售后技术服务。

3）销售模式防务装备板块各公司为客户提供设计方案、装备研制、售后服务等全方位服务。产品分为民品和军品两大类，民品和部分军品的获取订单方式为公开招标、邀请招标、竞争性谈判。防务装备板块各公司采用以市场需求为主导的直销模式。通过与潜在用户进行密切的联系和沟通，积极参与客户的需求立项和采购立项，由公司防务特装事业部及各公司销售部负责项目或产品合同的签订及订货，并负责项目或产品的售后服务。

（三）能源业务

1、业务概述、主要产品及用途

公司能源业务主要包括天然气运营、能源大宗贸易、新能源船舶技术服务及系统集成、新能源“船港航和水上文旅”业务开发等。

沃金天然气是天海防务的全资子公司，具有上海市天然气经营许可资质，业务主要包括：车用天然气加注业务、船用天然气及新能源燃料加注业务、天然气贸易和能源类大宗物资贸易业务。

公司开展与能源产业链相关的大宗物资贸易业务，从焦炭、喷吹煤等产品切入市场，了解产业链上下游客户及供应商，提升能源板块经营能力及市场开拓能力。未来，公司将进一步向上下游拓展，开展能源类大宗贸易及船用特种设备及材料等船舶供应链业务，为公司船海制造业务提供增值服务。

公司新能源船舶技术服务及系统集成业务，以公司船舶设计能力为依托，开展新能源船舶技术服务及系统集成等相关业务，注重绿色智能船艇在内河、湖泊的发展和使用，致力于开拓新能源游船、公务船等EPC业务。

2、主要经营模式

1）采购模式

目前，沃金天然气开展的主要业务为天然气销售、大宗物资贸易及船舶加注服务，原材料为压缩天然气、液化天然气及能源类大宗物资。大宗物资贸易在全国范围开展业务，主要向各供应商结合供货周期、仓储条件等因素，按照比价比质的方式进行采购。

沃金天然气根据所属加气站每年的用气需求及发展预期，与上游供应商签订采购合同，确定全年用气指标和月度用气计划。

沃金天然气的日常运营是根据各加气站及工业用户的用气需求，提前24小时向供应商报送日用气计划，确定次日的采购数量。全年采购总量都在与供应商签订的全年采购合同中约定的用气指标范围内。

2）运营模式

加气站的运营模式：沃金天然气调度部门根据每天统计汇总各加气站CNG、LNG天然气的销售情况制定次日采购计划，提前24小时报送上游供应商，然后将日计划通知专业运输公司安排运输车队将压缩天然气或液化天然气从接气站或母站将天然气运送至各个加气站。交接和结算以流量计或码单结算，每月进行汇总、确认及付款。

大宗物资贸易运营模式：主要有两种，一是与供应商签订定量采购合同或年度合作协议，预付货款采购货物，运往不同港口仓库储存并管理，开拓下游客户渠道进行销售；二是与下游客户签订销售合同或年度合作协议，收取一定比例的履约保证金后根据客户需求向供应商采购货物取得货权，客户在约定时间内付款提货。通过资源整合、产业研判、期现结合、物流服务、金融衍生工具管理等多样化手段，构建整合大宗商品产业链上下游资源的经营业务模式。

船舶加注的运营模式：沃金天然气通过与客户（船厂或船东方）达成的船舶燃气（LNG、甲醇等）加注协议，按约定的时间将加注设备和加注的燃料运至加注点，组织专业加注人员进行加注。加注作业完成后，按约定进行结算、确认和付款。

3）销售模式

加气站的销售模式：CNG加气站主要服务于出租车。区域内多家出租车公司均与沃金天然气签订了长期合作协议，约定由沃金天然气为出租车公司所属车辆提供天然气加注服务，并根据实际加注量获取相应加气费用；LNG加气站主要服务于物流企业的大型集卡车，一部分物流企业与公司签订了长协，其余都是社会车辆，加气站根据市场价格进行销售。

大宗贸易的销售模式：公司主要销售对象为生产型企业及中大型贸易商。销售模式主要分为两种：一是为预先采购模式，根据对市场行情的研判，结合库存总量管理，在商品价格处于相对低位时采购，在价格上涨时销售；二是为同步销售和采购模式，结合公司对

产品的专业化判断及综合服务能力，同时与供应商及下游客户签订采购及销售合同，确保合同价差获得利润。船舶加注的销售模式：船舶加注主要服务于船厂，通过与客户（船厂或船东方）达成的船舶燃气（LNG、甲醇等）销售和加注服务协议，通过对客户船舶的燃气销售和加注服务获取燃气销售款和加注技术服务费。

（四）船舶运营业务

公司通过开展船舶租赁及运营业务，深入主要市场和应用场景终端，进一步构建和加强公司船舶与海洋工程全产业链领先核心优势，实现向船舶租赁及运营领域布局和发展的长期战略。长海船务拥有两艘8000匹马力的海洋工程作业船。船舶于2016年交付，动力充足并配有二级动力定位系统，具备供应、守护、拖带、救助、消防、起抛锚等作业能力，可承担多区域海洋勘探工程主流作业任务。同时，船舶功能拓展性强，未来可以承担海上风电和光伏建设、运维等服务。目前，公司将此两艘海工船舶光租给中石化海洋石油工程有限公司，具备稳定的经营收益。

三、核心竞争力分析

（1）技术积累和创新实力

天海防务是工信部国家“专精特新小巨人”企业、上海市企业技术中心、上海市院士专家工作站、上海市云制造服务平台应用示范企业、上海市设计引领示范企业、上海市创新型企业、中国潜水打捞行业协会水下安防专业技术委员会依托单位等。公司多次承担国家重点船舶项目的设计任务，多次参与国家重点科研项目，多项产品为行业首创和行业领先并获得国际先进和国内领先科技评价，多次获得省部级科技进步奖项，拥有各类技术专利和著作权500多项，通过了QHSE管理体系、民用船舶设计服务及知识产权管理体系认证。公司民船设计业务被授予“上海品牌”。公司和子公司建立了较为完整的军辅船和军贸船设计、总装、维修、配套以及特种防务装备研制的技术积累和业务架构能力。

船海工程研发设计是公司的核心业务板块，全资子公司佳豪船海拥有一流的研发设计技术团队，位列行业三甲，是高新技术企业、上海市“专精特新”企业及上海市科技小巨人（培育）企业，多次获得省部级科技奖项，荣获上海市松江区级专利示范企业。2025年初，

佳豪船海顺利通过评审，成功获得上海船舶工业行业协会颁发的《一般船舶设计单位（甲级）》证书和《渔业船舶设计单位（甲级）》证书。具备新船型开发、设计、工程支持等完整的技术服务链，独立研发和设计了数百型船舶和海洋工程项目，交付船舶数量逾千艘，产品几乎涵盖全部的船舶类型，在风电安装平台、起重船、打桩船等海洋工程船舶、灵便型散货船、多用途船舶，以及各类新能源船舶研发设计方面始终保持市场领先优势，为国内外客户提供了众多高品质、高性能的船舶产品。

全资子公司大津重工是公司船海工程EPC总包业务的建造基地，通过了工信部《船舶行业规范条件》认证，是国家高新技术企业、江苏省企业技术中心、江苏省科技型中小企业、交通运输部LNG动力船建造示范单位、江苏省级冰区海域航行海工辅助船舶工程技术研究中心，拥有AAA级企业资信等级证书、AAA级重合同守信用企业证书、AA级两化融合管理体系评定证书。荣获中国工业优秀设计奖1项、江苏省首台套认定2项、江苏省首批服贸基地和重点企业、镇江市科技类最高奖项梦溪奖。持有专利超百项，发明专利占比较高，核心技术覆盖智能船舶与海洋工程全领域。大津重工依托公司研发设计优势构建了虚拟造船平台，稳步推进船舶先进制造，在特种船舶、多用途船舶、油化船舶、海洋工程船舶等产品方面建立了优秀的市场品牌，近年来承接的海洋风电作业装备建造订单总量名列前茅，同时承接了海洋养殖工船、自升式海洋生活平台等新型项目。全资子公司佳船监理是国家高新技术企业、上海市专精特新企业、中国设备监理协会副理事长单位，具有工程设备监理双甲级资质，是国内前三甲海事专业工程设备监理公司，多次荣获中国设备监理协会全国优秀设备工程监理单位奖和服务成果奖、上海市工程设备监理行业协会优秀公司奖和优秀成果奖，海警船、海监船、渔政船、执法船、公务船、海洋工程船、科考船等船舶建造、维修监理方面拥有丰富经验和出色业绩，多次承担国家重点工程的船舶监理任务，体现了高水准的技术水平和专业能力。全资子公司金海运是国家高新技术企业、“江苏省专精特新中小企业”、江苏省企业技术中心、江苏省工程技术中心、江苏省水域智能应急救援装备工程研究中心，专业从事特种船艇、救援装备、水下安防等产品研制，产品入选“国家火炬计划”和“江苏省首台套重大装备及关键零部件”。金海运荣获江苏省优秀企业、江苏省科技创新优秀企业、中国行业十佳创新品牌、中国产学研合作创新示范企业、江苏省新产品鉴定、江苏省军民结合创新奖等二十多项荣誉称号。为推动特种防务船艇、水域救援及水下安防等领域的发展贡献了力量。

全资子公司沃金天然气深耕沪、苏、浙、赣地区天然气市场，业务范围涵盖天然气采购、销售、天然气加气站及分布式能源的建设和运营；汽车天然气加注、船舶天然气加注及甲醇等绿色低碳燃料的船舶加注及能源类货物贸易等，在天然气科技领域内拥有丰富的技术服务、开发、咨询、转让及技术推广经验。公司具有上海市燃气经营许可、危险化学品经营许可、燃气供应站点许可、气瓶充装（压缩天然气、液化天然气）许可及中国船级社认证通过的“槽车LNG”加注设计方案等。

（2）设计制造一体化服务能力

公司始终深耕船舶产业，坚持以设计为引领、以服务为核心，逐步向产业链上下游拓展，形成设计、制造、监理一体化的业务发展模式，成为行业中的独具特色的、具备全产业链服务能力的船舶科技企业。公司综合实力雄厚，设计、监理、咨询、船舶建造、装备制造等业务之间既可以独立运行，亦可以相互支持，形成强大的协同效应。通过业务间的紧密协同，充分发挥各自优势，形成协同合力，为客户提供从设计到建造的个性化、一体化综合解决方案和优质服务，为企业和客户创造持续价值。公司收购的船舶资产，进一步完善了船舶行业产业链，有利于新技术研发成果的试验与应用，为公司长远发展注入了新的动力。

公司防务装备业务同样具备设计、制造一体化优势，秉承“生产一代，研制一代、构思一代”的创新经营理念，结合在船艇领域多年的设计及制造经验，形成了特种无人船艇研发、设计和建造能力，服务于防务部门、大型船厂、救助打捞、海事海警、公安消防、渔政边防，以及各类民用船艇需求单位，能够在特种无人船艇、海上应急救援、两栖防务装备、水下安防监测等领域产品提供优质高效的技术和服务支持。

在船海板块设计、制造和服务水平持续提升的同时，公司积极开展与船舶新能源相关业务拓展的服务，如LNG车船加注及服务、天然气在水上应用综合业务，以及电动、甲醇、氨等新能源船舶技术的创新、应用、服务及系统集成等，并致力在中国沿海以及内河水网构建新能源船舶领域产业服务链，着力把握水运行业绿色化、智能化转型带来的发展机遇，推动绿色智能船艇在内河、湖泊的发展和使用。

（3）团队和人才优势

公司通过自主培养和积极引进相结合的方式，构建合理的人才结构；公司的核心骨干团队均是具有长期从业经验的专业人才，具备丰富的工程实践经验和优秀的技术理论基础，

具备凝聚力和进取心；公司历来注重技术创新、产品创新、服务创新，多次承担国家重点船舶设计任务以及国家重点科研项目，为员工的创造了良好的发展平台及持续发展的空间；公司建立了科学的绩效考核机制，通过提升骨干员工的待遇，设立持股计划等方式留住人才、培养人才，发挥骨干人才的积极性和创造性；公司的业务饱满、营收规模持续增长、产品类型不断丰富，成为人才成长的有吸引力的发展平台，公司核心团队和骨干员工队伍稳定。

（4）行业合作及战略整合优势

公司坚持市场化和国际化发展道路，奉行开放、合作、共赢的发展理念，长期与国内外航运企业、研究院所、高等院校、主流船级社、先进系统和设备制造厂商等广泛深入合作，推动新技术应用和新产品开发。通过广泛的行业合作，提升技术、拓展市场、强化品牌、培养人才，汇聚行业智慧，促进公司发展。船舶工业作为国家战略性重点行业，承载着国家 “绿色发展”、“一带一路”、“建设海洋强国”以及“深海经济”等宏观战略的重要使命。公司发展战略紧密契合国家战略和行业转型升级方向，构建了以“一总部三平台”为核心的业务格局，实现了船海工程、防务装备、新能源三大业务板块的协同发展。同时，公司稳步整合行业优质资源，不断提升整体运营实力，为后续的可持续发展奠定了坚实的基础，并打开了广阔的发展空间。

四、主营业务分析

、概述

2024年新造船市场依然保持较高景气度，公司围绕总体战略和全年生产任务目标，紧抓行业机遇、积极开拓市场、聚焦核心主业、优化管理流程、提升运营效率，公司全年总体营收规模再上新台阶，订单量、交付船舶数再创历史新高。

报告期内，公司的营业收入为394,532.18万元，同比增长9.40%；归属于上市公司股东净利润13,854.55万元，同比增长36.40%。

2024 年 6 月，相关部门对其与金海运在 2015 年至 2019 年期间订立的七份防务装备产品采购合同进行了价格复核，核减金额为2,797.44万元，并要求金海运退还此款项。公司根据会计准则相关规定冲减了本报告期的收入，净利润相应减少。如剔除上述因素的影响，公司2024年营业收入为397,329.62万元，同比增长10.17%；归属于母公司净利润为

16,651.99万元，同比增长63.94%。由于上述采购合同的报价行为发生在公司收购金海运之前，公司将通过法律手段向金海运原股东追偿。

以下为公司主要业务板块具体情况（下表数据已剔除退款的影响）：

项目名称

营业收入(万元) 毛利率金额 同期增减变动 百分比 同期增减变动

349,769.03

5.50%

10,721.11

-4.33%

-4.75%

18,233.94

0.80%

9,185.42

-3.61%

注：公司防务装备及产品业务2024年度营业收入审定数为15,436.50万元，与上表金额差异原因为上述退款事项所致。为真实反映防务装备及产品业务2024年的经营情况，特在上表中剔除冲减数额的影响，还原后对数据进行了分析。

(1)船海工程设计建造总承包业务：

2024年度，公司船海工程设计建造总承包业务营业收入同比增长7.33%，毛利率同比增加5.50%。全球新造船市场延续良好发展势头，公司手持订单结构持续优化，绿色型散货船、多用途船等系列船占比稳步提升，海洋工程施工平台、大型起重船等特种船订单同样保持稳定。本报告期内，船舶交付数量增加，系列船交付比例提高，海工船交付情况良好，包括两艘大型深远海风电安装平台、多艘大型起重船及新型打桩船等一系列高技术的海工船舶。这些船舶融合了智能、绿色等设计理念，彰显了公司在高端装备设计及制造领域的技术实力。

为确保全年生产任务顺利达成，公司充分整合多个基地资源，强化统筹协调机制及生产管控力度，通过优化生产主流程、合理规划场地布局、实施供应链集中管理、推进能耗优化升级等一系列精细化管理举措，有效提升了整体生产效率。

(2)船海工程设计技术服务业务：

2024年度，公司船海工程设计技术服务业务新接订单保持平稳增长。手持订单涵盖了大型起重船、打桩船、多用途干散货船、油船、新能源船舶等多种船型，订单储备较为充足。

报告期内，公司研发设计业务完成了传统产品灵便型（Handymax）、超灵便型（Ultramax）、卡尔萨姆型（Kamsarmax）等主流干散货船更新换代，实现了迷你海岬型（Minicape）散货船的市场突破，完成了甲醇混合动力集装箱船以及面向西北欧市场的多用途货船等新船型的设计工作。实现了大兆瓦风电安装平台、超高程打桩船、大型起重船以及新型深潜水工作母船等高价值海工产品设计交付。

公司船舶监理业务持续稳定发展。报告期内，完成14000立方LNG加注运输船、消防/渔政公务执法船、75米水深海上自升式勘测试验平台及“极地号”科考船等项目监理工作。

本报告期内该板块收入整体增加，但由于服务于公司内部业务比例增加，合并抵消后对外的营业收入同比有所下降。毛利率同比下降主要因人力成本增加所致。

（3）防务装备及产品业务

2024年度，公司防务装备及产品业务全年营业收入同比增加170.64%，毛利率较上年略有增幅（剔除退款影响因素）。公司紧密贴合国家海洋防务装备市场需求，不断深化军民两用产品的技术升级和科技创新工作，持续加大对特种无人船艇和水下安防装备的产品研发，部分研发成果已转化为有效的产品订单，已陆续形成销售收入。

本报告期内，公司交付了多艘无人船艇及特种船艇，顺利完成省级自然灾害应急工程防灾项目和水下探测作业机器人项目等产品交付工作。同时公司加大对智能船舶系统产品的研发投入，并在本报告期实现销售，进一步丰富了公司的产品线。

(4)能源板块业务

2024年度，公司能源业务全年营业收入同比增加30.73%，综合毛利率略有下降。营收增长主要因为新能源船舶试航加注、海上风电及油气相关的综合海事服务等业务取得一定突破。本年度已完成多项液氮预冷、LNG预冷加注等项目，以及为客户提供船舶技术配套服务及解决方案。

在传统业务方面，公司建立以上海为中心、辐射长三角地区的LNG加气站业务，重点服务于集卡等货运物流企业；在工业用户供应和合同能源管理等方面，公司为太太乐、德福伦等工业企业提供优质的能源管理服务，业务整体保持稳定。

、收入与成本

（

）

营业收入构成

营业收入整体情况

单位：元

2024年 2023年

同比增减金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重营业收入合计 3,945,321,826.42 100% 3,606,454,146.82 100% 9.40%分行业服务业

制造业

贸易业

批发零售业

分产品船海工程设计技术服务业务

107,211,137.59 2.72% 112,062,994.33 3.11% -4.33%防务装备及产品业务

154,365,004.86 3.91% 67,372,947.85 1.87% 129.12%船舶工程设计建造总承包业务

3,497,690,343.90 88.65% 3,258,722,522.05 90.36% 7.33%能源业务

船舶租赁收入

其他收入

分地区国内收入

国外收入

分销售模式直销

（

）

占公司营业收入或营业利润10%

以上的行业、产品、地区、销售模式的情况

?适用 □不适用

单位：元

营业收入 营业成本 毛利率

营业收入比上

年同期增减

营业成本比上

年同期增减

毛利率比上年

同期增减分行业服务业

制造业

13.96% 9.31% 4.15% 4.27%批发零售业

分产品船海工程设计技术服务业务

107,211,137.59 69,137,786.04 35.51% -4.33% 3.28% -4.75%防务装备及产品业务

154,365,004.86 169,169,051.11 -9.59% 129.12% 168.33% -16.01%船舶工程设计建造总承包业务

3,497,690,343.

2,980,946,337.

14.77% 7.33% 0.82% 5.50%分地区国内收入

分销售模式直销

3,945,321,826.

3,361,168,434.

14.81% 9.40% 4.77% 3.76%公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据

□适用 ?不适用

（

）

公司实物销售收入是否大于劳务收入

?是 □否

行业分类 项目 单位 2024年 2023年 同比增减船舶工程设计建造总承包业务

销售量元 2,980,946,337.74 2,956,598,162.92 0.82%生产量元 3,308,690,626.89 3,002,119,440.40 10.21%库存量 元 1,273,647,751.89 945,903,462.74 34.65%

防务装备及产品业务

销售量元 169,169,051.11 63,044,859.12 168.33%生产量 元 162,176,644.30 105,457,132.66 53.78%库存量元 97,733,196.55 104,725,603.36 -6.68%

相关数据同比发生变动30%以上的原因说明?适用 □不适用变动原因详见本节四、主营业务分析 1、概述。

（

）

公司已签订的重大销售合同、重大采购合同截至本报告期的履行情况

?适用 □不适用已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况?适用 □不适用

单位：万元

合同标的

对方当事

人

合同总金

额

合计已履行金

额

本报告期履行金额

待履行金

额

本期确认的销售收入金

额

累计确认的销售收入金

额

应收账款回款情况

是否正常履行

影响重大合同履行的各项条件是否发生重大变

化

是否存在合同无法履行的重大风

险

合同未正常履行的说明

建造5200DWT多用途干货船（后6艘）

VerwaltungsGmbH（后续更名为

29,891.2629,891

.26

9,236.

0 8,174

26,452

.44

29,89

1.26

是 否 否

不适用

rVerwaltungsGmbH）

建造5200DWT多用途干货船（2艘）

VerwaltungsGmbH（后续更名为JSPCoasterVerwaltungsGmbH）

10,178

.37

10,178.37

7,035.

6,225.

9,007.

10,17

8.37

是 否 否

不适用

建造5900DWT多用途船（4艘）---生效4艘，2艘待生效，披露4艘金额

Schiffahrtskontor tomWordenGmbH& Co.KG

26,308.3326,308.3310,010.04

8,858.

23,281.71 26,30

8.33

是 否 否

不适用

1800T风电安装平台建造项目

天津港航工程有限公司

73,400 73,400

17,208

.18

15,228

.48

64,955

.75

73,40

0.00

是 否 否

不适用

DWT散货船建造合同(4艘

emannReedereiServicesGmbH&C

86,407

.2

85,121

.88

48,824

.94

1,285.

43,207

.91

75,329

.1

70,54

4.03

是 否 否

不适用

说明：1、重大合同第1、2、3项通过中国船舶工业贸易上海有限公司代理出口、办理出口退税及出具保函等手续；

2、重大合同第5项与江苏新扬子造船有限公司、江苏天虹能源有限公司（曾用名：

江苏天虹船舶进出口有限公司）为出口合同的共同卖方，由其办理出口退税及出具银行保函等手续。

已签订的重大采购合同截至本报告期的履行情况

□适用 ?不适用

（

）

营业成本构成

产品分类

单位：元产品分类 项目

2024年 2023年

同比增减金额

占营业成本比重

金额

占营业成本比重船海工程设计技术服务业务

人工成本 39,753,188.74 57.50% 32,344,918.84 48.32% 22.90%船海工程设计技术服务业务

外协费 20,597,769.72 29.79% 24,778,409.17 37.01% -16.87%船海工程设计技术服务业务

折旧、摊销 1,097,279.56 1.59% 488,168.83 0.73% 124.77%船舶工程设计建造总承包业务

人工成本 605,038,740.00 20.30% 495,982,497.24 16.78% 21.99%船舶工程设计建造总承包业务

项目建造成本 776,505,933.69 26.05% 525,222,565.87 17.76% 47.84%船舶工程设计建造总承包业务

材料及设备采

购成本

1,596,249,182.

53.55%

1,835,331,680.

62.08% -13.03%

防务装备及产品业务

材料采购 128,061,620.55 75.70% 48,303,299.24 76.62% 165.12%防务装备及产品业务

人工成本 7,724,507.67 4.57% 1,153,594.67 1.83% 569.60%船舶租赁业务

折旧、摊销

能源业务

商品采购成本

说明各类产品的营业成本的变化原因详见“本节概述”。

（

）

报告期内合并范围是否发生变动

?是 □否

（

）

公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□适用 ?不适用

（

）

主要销售客户和主要供应商情况

公司主要销售客户情况

前五名客户合计销售金额（元）1,813,722,086.96前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例

45.97%

前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比例

0.00%

公司前5大客户资料

序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例

Limited、FORTUNE WAVESHIPPING LIMITED、H&CMARINE ENGINEERING

499,894,426.21 12.67%

H.VogemannReedereiServices

434,983,527.21 11.03%3 AAI(SG)PTE.LTD. 363,450,134.49 9.21%

中交第三航务工程局有限公司

GmbH&Co.KG

265,136,165.33 6.72%

＂

＂

SCHIFFFAHRTSGESELLSCHAFT UG(HAFTUNGSBESCHRANK

250,257,833.72 6.34%合计 --1,813,722,086.96 45.97%主要客户其他情况说明?适用 □不适用第2大客户H.VogemannReedereiServicesGmbH＆Co.KG的销售额全部通过江苏天虹能源有限公司办理出口退税及出具银行保函等手续；第4大客户中交第三航务工程局有限公司的销售额中有240,942,513.64元通过国网国际融资租赁有限公司以融资租赁的方式出租给中交第三航务工程局有限公司。

公司主要供应商情况

前五名供应商合计采购金额（元）918,260,220.76前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 25.36%前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额比例

6.96%

公司前5名供应商资料

序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例

钦实佳美能源科技（南通）有限公司

T) & CO.KG

251,989,274.03 6.96%

泰州众航船舶有限公司、泰州口岸船舶有限公司

210,884,872.95 5.82%3 江苏顺典电子商务有限公司 183,530,369.24 5.07%

济南高胜供应链管理有限公司

177,416,554.10 4.90%

玉柴船舶动力股份有限公司 94,439,150.44 2.61%合计 -- 918,260,220.76 25.36%主要供应商其他情况说明

□适用 ?不适用

、费用

单位：元

2024年 2023年 同比增减 重大变动说明销售费用52,996,844.93 25,047,462.14 111.59%

主要系本报告期加大了市场开拓力度，船舶交付数量增加，销售代理费用同步上升。

管理费用255,801,320.25 214,782,271.47 19.10% 主要系本报告期人工成本增加所致。财务费用26,563,801.11 13,930,290.85 90.69%

主要系本报告期融资规模扩大，利息费用增加所致。

研发费用56,150,479.05 39,459,549.18 42.30%

主要系本报告期公司加大了对智能船舶及新能源船舶的研发投入。

、研发投入

?适用 □不适用主要研发项目名称 项目目的 项目进展 拟达到的目标

预计对公司未来发展

的影响

船舶结构安全智能自主检测与维护平台研发

针对船舶在役期间保障装备技术性能和结构完整性实际需求，开展船载泛用水下作业平台构建、水下图像识别技术、低航速环境下水下平台自主导航与路径规划技术、高流速下的机器人稳定性技术以及多种运维作业等关键技术研究，研制适用于多种运维作业需求的船载水下作业机器人平台，开发船舶运行结构状态监测及信息可视化平台，实现对船舶外表面结构自主检测、海生物清洗与应急处置，并开展示范应用，提升船舶远距离、长时效作战能力，保障船舶结构安全。

详细设计与工程样机研制完成

填补船载结构安全智能检测与多功能维护作业平台装备领域空白，实现清洗、 检测和维护多功能集成以及结构状态数字化监测，达到世界先进水平。

1.培养自主研发能

力，为公司智能信息化类产品自主产品积累经验； 2.加强与高校、政府的项目合作，拓展资源、扩大影响，提高公司竞争力。

船舶智能集成平台

开发一套智能集成平台：实现智能航行、智能船体、智能机舱、智能能效管理、智能货物管理、船舶远程控制和自主操作

项目完成

研制一套满足中国船级社-智能集成平台符号规范要求的智能集成平台产品。

1.增强自主研发能

力，创建自有智能信息化产品；2.推动公司新技术、新产品的研发,提高公司市场上竞争力，满足客户需

提供支持的船上数据采集/获取、存储、整合、交互、 共享与展现、控制指令传输的统一集成平台。

求，扩大公司行业影响；3.助力公司向高精尖技术方向深耕。

新经济型(Mini-Cape)散货船研究开发

项目以

型散货船开发研究为契机，结合现有经验，并以目前市场与预期为基础，开发新经济型Mini-Cape散货船，采用全新设计理念，研发比现有同类型船舶更经济 、更环保、更节能的新经济型Mini-Cape散货船。

阶段性完成船型设计文件和关键技术图纸。

掌握Mini-Cape散货船的技术特点和关键技术；制定Mini-Cape散货船优选的可行性应用方案。

Mini-Cape型散货船有很好的市场前景，是绿色低碳、高效节能形势下的热点定制船舶研究课题，本项目的研究开发将加快推进与船级社合作共同开发一型领先船型，争取早日获得设计订单。

甲醇加注船研究开发研究

旨在结合一型绿色环保的甲醇加注船，着重研究甲醇加注船市场需求、加注船关键技术和设备、甲醇燃料应用技术，主要设备选型等。

完成相关的调研报告、研究报告、以及目标船型总图，实现了项目研发的预设目标。

开发一型具有环保、高效、安全特点的甲醇加注船，以满足国内外日益严格的环保法规和市场需求。

掌握甲醇加注船船型的设计特点及关键技术，为后续类似船舶设计及研究工作打下了坚实的基础，为公司相关业务拓展、争取潜在订单做好技术准备。

OSV加装电池储能混合动力应用研究

研究开发混合动力系统，实现燃料的高效利用，减少发动机排放污染，优化发动机效率，提高电力推进系统的运行经济性。

完成关键设计图纸，形成工作报告，实现了项目研发的预设目标。

达成国内先进水平，在OSV行业应用新能源技术上起到示范作用，推进国内电池动力OSV船舶及相关产业的发展。

掌握电池储能混合动力船舶的设计特点及关键技术，为后续类似船舶设计及研究工作打下了坚实的基础，为公司相关业务拓展、争取潜在订单做好技术准备。

氨动力系统研究与应用

对氨燃料发动机和氨燃料供给系统的技术特点、配置及市场状态展开研究，为公司氨燃料动力船型的开发设计工作提供技术储备

完成相关的调研报告、研究报告，实现了项目研发的预设目标。

形成氨动力系统的推荐配置，为公司同类型船舶开发设计提供指导依据。项目成果更兼具实现节能减排的社会效益。

进一步加强公司的相关技术储备，对公司后续该类型船舶的进一步研发和市场开拓奠定了基础。超大马力拖轮研究开发

研究开发一型大马力远洋拖轮，建立船型数据库，提供技术储备。

完成相关的调研报告、研究报告，实现了项目研发的预设目标。

掌握大型远洋拖轮的关键技术，并制定可行性的应用方案。

为公司积累该类船型的设计经验，为公司相关业务拓展、争取潜在订单做好技术准备。

100MW极地原油发电船研究开发

研究开发一型100MW极地原油发电船，建立船型数据库，提供技术储备。

完成相关的调研报告、研究报告，实现了项目研发的预设目标。

掌握极地原油发电船的关建技术，并制定可行性的应用方案。

为公司积累该类船型的设计经验，为公司相关业务拓展、争取潜在订单做好技术准备。

流体数字仿真技术研究及船舶试验验证

从优化船舶线型入手，依托CFD模拟进行兴波阻力、粘压阻力和推进性能的模拟评估，以达到减小船舶阻力和提高推进效率的目的，提高船舶

项目阶段性完成多种船型线型优化、船舶水动力节能设备装置的优化、模型试验、数据整理等。

通过对公司船舶产品的快速性仿真预报和试验数据进行系统化梳理分析，掌握特定船型的线型优化规律。

项目通过重点船型的模型试验报告及期望目标进行线型优化、整理、分析和总结，为公司后续市场开拓提供技术支撑。

快速性。

大型散货船结构优化研究

从结构优化设计入手，应用有限元法对结构的屈服、屈曲、疲劳进行分析比对，在保证安全性为前提，选取合适的结构设计。

项目阶段性完成多种大型散货船的结构优化，并通过有限元法进行屈服、屈曲、疲劳计算、数据整理等。

通过对公司多种大型散货船的结构优化，并结合有限元仿真计算结果进行系统化梳理分析，掌握大型散货船结构的优化规律。

项目通过对多艘大型散货船的结构优化研究，为公司后续在大型散货船市场提高竞争力。某型蛙人水下推进器设计开发

通过研发，对巡航距离、推力、续航时间开展技术升级，赶超国外竞争对手。

完成2套样机的研制和试验检测，完成设计开发文件的编制。

完成蛙人水下推进器设计开发，形成入库样品一套、设计开发文件一套，能够保证销售人员下发订单后产品可以按时交货。

通过本项目的研发，将目前国内低端产品排除在招标项目之外，提升产品市场竞争力，为客户提供更加优质的产品。

重要水域安全防护拦阻系统研制

针对我国重点水域防护装备的空白，整合我司水上阻拦防护网和水下电子拦阻系统，研制功能更全面、防护范围更广的拦阻系统。

对模型图完成了重新设计。

完成重要水域安全防护拦阻系统开发，并制成等比例的小型化演示样品一套，为产品销售编制宣传资料和培训资料，配合市场推广。

通过本项目的研发，整合公司原有产品，实现水上水下立体交叉、全方位的防护功能，以适应我国舰船、军港以及民用港口、海洋工程等海上重点目标面临的主要危险来源的安全防护需求，提高产品的市场竞争力，预计为公司创造良好的经济效益。

高机动空投应急救援艇优化改进设计

为实施2023年泰州市科技成果转化项目而进行的内部立项。

通过泰州市科技局组织的中期检查，完成设计开发文件。

各项技术创新、质量、经济效益和资金投入指标达到《泰州市科技成果转化项目合同》的要求。

通过本项目的研发和优化改进设计，实现高机动空投应急救援艇的降本增效，适应民用市场需求，利于科研成果向市场推广。

刚性气垫船设计开发

针对2024年“万亿国债”项目关于气垫船的采购政策，提前立项布局。

完成图纸设计，组装1台样机。

主要是实现装备动力的国产化和对制造成本进行控制，单台成本控制在20万元以内。

通过本项目的研发，将现有装备的进口动力国产化，大幅降低产品成本，使终端用户售价降低25%左右，具有很强的市场竞争优势，按年产销20台计算，每年可新增销售收入700万元以上。

全海域漂浮自航式绿色智能养殖平台

为船东建造用于深海养殖海域工作环境的养殖平台，打破南海渔业养殖区域受水深的制约，引领海洋渔业养殖产业走向深远海。

完成相关的研究报告，实现了项目研发的预设目标.

研制一型集海上半潜养殖、自主航行避台、绿色能源供给、智能控制等多项功能于一体的漂浮式动力定位养殖平台。

对具备海上半潜养殖、漂浮动力定位、自主航行避台、绿色能源供给、人员居住舒适、系统功能智能的养殖平台建造积累丰富经验。

冰级绿色智能江海直达多用途船研发及产业化

本多用途货船是一种既能载运普通件杂货，也能载运散货、大件货的货船，如件杂货(包括一一般包装贷、成组货、重货、

完成相关的技术文档、研究报告，实现了项目研发的预设目标。

通过突破高冰级江海直达船型优化、能效优化与节能减排、防冻除冰、智能运维保障、智能装载优化等关键技术，实现冰级

该系列船交付数量逐渐增多，并且设计方面不断优化，吸引欧洲船东纷纷下单，使得公司在该类型船舶细分市场拥有较好的

大件货、成套设蛩、车辆等)、散货(包括谷物、矿砂、煤、化肥、球泥、盐、糖等)、集装箱、木材、冷芷货、油脂及滚装货等，旨在提高船的营运经济性。为大单舱、艉机型，货舱口较大，可方便装卸；经过改装后也可在上甲板顶盖上堆装两层集装箱和木材。该船配备了门式起重机，方便起吊舱口盖、二甲板，方便调整谷物舱壁的位置以满足对装载多种货物的要求。本船的装载设计，采用数种货物混装，适应性强，运输效率高。尤其从经济性上来讲，虽然对运输某一类货物不如专用船效率高、成本低，但在货物品种多、变化大、贷源不稳定的情况下，则多用途船由于其适应性强，揽货能力高，并减少了空放及等港的机会等，提高了船舶的营运率，因而在经济性上要较一般货船优越。

绿色智能江海直达船主研制及产业化，并形成数字孪生船舶智能运维系统、多用途船智能装载系统等行业引领性重大技术成果。

口碑，对公司未来营收有积极的作用。

基于USV与ROV自主协同海底巡检系统的研究开发

基于

与

的自主协同海底巡检系统，通过实现USV与ROV之间的配合及协同工作，以解决海底巡检、深海探索、资源开发、科学研究、军事应用和环境保护等各种复杂问题，突破了原有有人船与ROV协同的方式（如遥控操作等）带来的通讯延迟、风险大等问题，极大提高了效率和安全性。

完成项目相关工作报告及研究报告。

研究USV无人协同驻留技术研究、ROV自动收放技术研究、USV与ROV协同控制等技术。

提高公司在USV/ROV的无人自主系统等方面的技术储备。

基于虚拟造船和办公信息系统的综合数据交互可视化平台开发

建设数据中心运维管理平台，规范运维管理流程，加强系统监控，建立一套科学有效的，融合组织、制度、流程、技术的运维管理体系；同时实现

运维从粗放和分

按照项目计划任务书进度，按时完成年底的工作报告及研究报告，并提交相应的技术成果及清单。

完善公司信息基础设施，在统一的系统运维管理平台上高效的完成运维工作。

该项目研究实现了信息与数据中心的IT运维从粗放和分散型管理，过渡到规范化、标准化、精细化和主动式IT服务管理，真正将运维体系规范落到实处，为系统集成

散型管理，过渡到规范化、标准化、精细化和主动式IT服务管理，真正将运维体系规范落到实处，为系统集成整合提供全面的支持和奠定了重要的基础。

整合提供全面的支持和奠定了重要的基础。推进数据建设，促进公司实现数字化转型。公司研发人员情况

2024年 2023年 变动比例研发人员数量（人）275 257 7.00%研发人员数量占比

17.79% 25.74% -7.95%研发人员学历本科176 164 7.32%硕士 29 23 26.09%大专及以下

研发人员年龄构成30岁以下 42 26 61.54%30~40岁110 108 1.85%

岁以上

近三年公司研发投入金额及占营业收入的比例

2024年 2023年 2022年研发投入金额（元）56,150,479.05 39,459,549.18 38,441,251.92研发投入占营业收入比例 1.42% 1.09% 1.41%研发支出资本化的金额（元）

0.00 0.00 0.00资本化研发支出占研发投入的比例

0.00% 0.00% 0.00%资本化研发支出占当期净利润的比重

0.00% 0.00% 0.00%公司研发人员构成发生重大变化的原因及影响

□适用 ?不适用

研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因

□适用 ?不适用

研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明

□适用 ?不适用

、现金流

单位：元项目 2024年 2023年 同比增减经营活动现金流入小计4,333,610,510.83 4,320,196,545.41 0.31%经营活动现金流出小计 4,693,428,686.05 4,190,078,027.20 12.01%经营活动产生的现金流量净额

-359,818,175.22 130,118,518.21 -376.53%投资活动现金流入小计 26,181,205.94 36,676,324.99 -28.62%

投资活动现金流出小计92,137,725.95 137,558,123.74 -33.02%投资活动产生的现金流量净额

-65,956,520.01 -100,881,798.75 34.62%筹资活动现金流入小计747,540,143.14 712,309,452.00 4.95%筹资活动现金流出小计593,379,723.02 408,976,213.11 45.09%筹资活动产生的现金流量净额

154,160,420.12 303,333,238.89 -49.18%现金及现金等价物净增加额-266,402,482.19 332,569,958.35 -180.10%相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明?适用 □不适用本报告期经营活动产生的现金净流出额同比大幅上升，主要系公司在建船舶数量增加，建造投入增大，以及为后续系列船舶预订原材料及设备预付款项增加所致。

本报告期投资活动产生的现金净流出额同比下降，主要系公司本年度对外投资额较上年度相比减少。本报告期筹资活动产生的现金净流入额同比减少，主要系公司融资规模在扩大，但增量的增幅小于上年度。报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明?适用 □不适用报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异，主要系公司在建船舶数量增加，在建项目投入增大，同时公司为后续系列船舶预订原材料及关键设备，预付款项增加所致。

五、非主营业务情况

□适用 ?不适用

六、资产及负债状况分析

、资产构成重大变动情况

单位：元

2024年末 2024年初

比重增减 重大变动说明金额 占总资产比例 金额 占总资产比例货币资金 627,775,228.70 13.44% 889,696,073.69 20.52% -7.08%应收账款 461,256,865.49 9.88% 343,732,118.86 7.93% 1.95%

主要系部分船舶项目、船艇项目在年底前交付，以及综合海事服务在年底结算，达

到收款节点增加了应收账款。

合同资产

1,011,452,873.

21.66% 669,619,328.50 15.44% 6.22%

主要系公司在建系列船舶数量增加所致。

存货297,287,995.23 6.37% 367,779,442.45 8.48% -2.11%投资性房地产 6,466,904.17 0.14% 6,733,609.54 0.16% -0.02%长期股权投资107,798,216.48 2.31% 103,063,522.03 2.38% -0.07%固定资产 799,124,065.41 17.11% 663,846,566.56 15.31% 1.80%在建工程25,553,004.67 0.55% 131,726,314.64 3.04% -2.49%

主要系在建工程项目完工转入固定资产所致。

使用权资产99,542,063.49 2.13% 102,936,685.47 2.37% -0.24%短期借款 644,827,686.93 13.81% 456,185,790.25 10.52% 3.29%

主要系因公司融资金额增加所致。

合同负债 600,623,366.89 12.86% 522,282,844.97 12.04% 0.82%长期借款67,050,000.00 1.44% 24,500,000.00 0.56% 0.88%

主要系因公司固定资产融资金额增加所致。

租赁负债23,538,433.78 0.50% 46,756,540.11 1.08% -0.58%

主要系本报告期支付场地租金所致。

境外资产占比较高

□适用 ?不适用

、以公允价值计量的资产和负债

□适用 ?不适用

、截至报告期末的资产权利受限情况

项目 期末账面价值 受限原因

313,790,535.38质押、保证、冻结

货币资金应收票据

76,425,495.19已背书或贴现但尚未到期的应收票据

21,105,562.13抵押

410,494,612.36抵押

固定资产无形资产

57,734,285.68抵押

1,734,887.14抵押合计

—

七、投资状况分析

、总体情况

?适用 □不适用

报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度

、报告期内获取的重大的股权投资情况

?适用 □不适用

单位：元被投资公司名称主要业务

投资方式

投资金额

持股比例

资金来源

合作

方

投资期限

产品类型

截至资产负债表日的进展情

况

预计收益

本期投资盈亏

是否涉诉

披露日期（如有）

披露索引（如有）

哈尔滨工投天海安全装备科技有限公司

气垫船及安全应急装备研发生产销售

新设

1,500,000.

65.00

%

自有资金

哈尔滨工业投资集团有限公司

长期

气垫船及安全应急装备

计划投资额1625万元，已支付

万元

0.00

-171,4

54.09

否

2024年09月13日

公告编号：

2024-

关于对外投资设立控股子公司的公告

合计 -- --

,000.

-- -- -- -- -- --

0.00

171,4

-- -- --

54.09

、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况

?适用 □不适用

单位：元

项目名称

投资方式

是否为固定资产投

资

投资项目涉及行业

本报告期投入金额

截至报告期末累计实际投入金额

资金来源

项目进度

预计收益

截止报告期末累计实现的收

益

未达到计划进度和预计收益的原

因

披露日期（如有）

披露索引（如有）通州湾重件泊位及

自建 是

船舶建造行业

29,167,050.5

57,457,050.5

自有资金

100.00

%

0.00 0.00

不适

用

年11月07日

巨潮资讯网（

场地工程

fo.com.cn)（2023-075）关于全资子公司在租赁码头及场地投资建设的公告

合计 -- -- --

,050.5

,050.5

-- -- 0.00 0.00 -- -- --

、金融资产投资

（

）

证券投资情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在证券投资。

（

）

衍生品投资情况

?适用 □不适用

）

报告期内以套期保值为目的的衍生品投资

?适用 □不适用

单位：万元衍生品投

资类型

初始投资金额

期初金额

本期公允价值变动

损益

计入权益的累计公允价值变动

报告期内购入金额

报告期内售出金额

期末金额

期末投资金额占公司报告期末净资产比例

焦炭期货买入套保

0 0 -312.2 0 2,125.1 1,812.9 0 0.00%中国农业银行人民币与外汇掉期品

0 7,009.19 141.84 0 12,689.99 19,557.34 0 0.00%合计0 7,009.19 -170.36 0 14,815.09 21,370.24 0 0.00%报告期内套期保值业务的会计政策、

会计政策、会计核算具体原则未发生重大变化。报告期内套期保值业务为有效套期，与经营活动相关；会计核算上，期货的损益与现货销售的损益，最终均记入主营业务收入核算。

会计核算具体原则，以及与上一报告期相比是否发生重大变化的说明报告期实际损益情况的说明

报告期内，期货合约平仓损失-312.20万元，交割的现货销售实现收益365.36万元；期现组合收益合计为

53.16万元；掉期产品已于2024年10月15日到期收回，产生人民币收益141.84万元。

套期保值效果的说明

、本报告期内进行的套期保值业务拟在对冲现货市场价格波动带来的风险，套保合约数量均在现货范围以内，套保合约的收益能有效对冲现货价格变动导致的损失；

2、为有效规避外汇市场风险，防范汇率大幅波动对公司造成的不利影响，公司在不影响公司主营业务发

展的前提下开展外汇掉期业务，来降低公司持续面临的汇率或利率波动的风险，增强公司财务稳健性。

衍生品投资资金来源

自有资金

报告期衍生品持仓的风险分析及控制措施说明（包括但不限于市场风险、流动性风险、信用风险、操作风险、法律风险等）

、公司开展商品期货套期保值的风险分析

（1）价格波动风险:当期货行情大幅度波动时，实际引发的价格变动与公司预测判断的价格波动相背离，

造成期货交易的损失而产生的风险。

（2）流动性风险:商品套期保值交易在公司相关业务规则及流程规定的权限内下达操作指令，如市场波动

过大，可能导致因来不及补充保证金而被强行平仓所带来的实际损失风险。

（3）交易对手违约风险:期货价格出现不利的大幅波动时，交易对手可能违反合同的相关约定，取消产品

订单，造成损失。

（4）技术风险:由于无法控制或不可预测的系统、网络、通讯故障等造成交易系统非正常运行，使交易指

令出现延迟、中断或数据错误等问题，从而带来相应风险。

（5）政策风险:期货市场法律法规等政策如发生重大变化，可能引起市场波动或无法交易，从而带来风

险。

2、公司开展外汇套期保值的风险分析:

（1）汇率波动风险：在汇率波动较大的情况下，银行结售汇汇率报价可能偏离公司实际收付时的汇率，

造成汇兑损失。

（2）交易违约风险：交易对手方出现违约时，不能按照约定支付公司套期保值盈利从而无法对冲公司实

际的汇兑损失，将造成公司损失。

（3）其它风险：在开展交易时，如操作人员未按规定程序进行外汇套期保值交易操作或未能充分理解外

汇套期保值信息，将带来操作风险；因相关法律发生变化或交易合同条款不明确，将可能面临法律风险。

3、公司实施的风险控制措施:

（1）公司开展商品期货和外汇套期保值业务必须与公司实际业务相匹配，以规避价格变动和防范汇率风

险及利率风险为主要目的，不得进行以投机和套利为目的的交易。商品期货套期保值业务持仓量不超过套期保值的现货需求量，持仓时间应与现货保值所需的计价期相匹配；外汇套期保值交易必须基于公司进出口的外币收支预测、外币银行借款、资产负债表敞口等实际业务需求，交割期间需与被套期项目时间相匹配。（2

保值业务的审批权限及信息披露、内部操作流程、风险管理及处理程序等做出明确规定。公司将严格按照规定对各个环节进行控制。

（3）公司仅与具有合法资质的期货交易所及大型商业银行等金融机构开展套期保值业务，公司将审慎审

查所签订的合约条款，严格执行风险管理制度，以防范法律风险和信用风险。

（4）公司将持续关注套期保值业务的市场信息，跟踪套期保值业务公开市场价格或公允价值的变化，适

时调整操作策略，最大限度的避免损失。

（5）设立符合要求的计算机系统及相关设施，确保交易工作正常开展。当发生故障时，及时采取相应的

处理措施以减少损失。

（6）公司内审部将定期及不定期对套期保值交易业务进行检查，监督套期保值业务人员执行风险管理制

度和风险管理工作程序，及时防范业务中的操作风险。

已投资衍生品报告期内市场价格或产

1、公司进行焦炭期货套期保值的交易品种为国内主要期货市场主流品种，市场透明度大，成交活跃，成

交价格和当日结算单价能充分反映衍生品的公允价值。

2、公司开展的外汇掉期业务是依据中国人民银行公布的公开市场汇率信息，并结合日常经营需求开展。

品公允价值变动的情况，对衍生品公允价值的分析应披露具体使用的方法及相关假设与参数的设定涉诉情况（如适用）

不适用衍生品投资审批董事会公告披露日期（如有)

2024年04月29日

）

报告期内以投机为目的的衍生品投资

□适用 ?不适用

公司报告期不存在以投机为目的的衍生品投资。

、募集资金使用情况

□适用 ?不适用

公司报告期无募集资金使用情况。

八、重大资产和股权出售

、出售重大资产情况

□适用 ?不适用

公司报告期未出售重大资产。

、出售重大股权情况

□适用 ?不适用

九、主要控股参股公司分析

?适用 □不适用主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况

单位：元公司名称 公司类型 主要业务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润上海佳豪船海工程研究设计

子公司

船海工程技术服务

50,000,000.

144,785,62

9.63

82,475,215.

92,459,612.

2,312,380.1

3,640,775.5

有限公司

江苏大津重工有限公司

子公司

船海工程设计建造总承包业务

500,000,00

0.00

3,444,382,7

06.12

1,109,945,0

06.09

3,557,569,7

19.46

282,590,68

5.21

251,167,51

3.95

上海沃金天然气利用有限公司

子公司 能源业务

28,445,565.

150,000,47

5.23

56,567,099.

68,204,276.

-7,608,474.7

-5,071,484.7

江苏金海运科技有限公司（注）

子公司

防务装备及产品

150,180,00

397,866,76

9.95

130,900,98

1.14

186,170,90

1.12

-43,329,105.

-44,412,969.

报告期内取得和处置子公司的情况?适用 □不适用

公司名称 报告期内取得和处置子公司方式 对整体生产经营和业绩的影响哈尔滨工投天海安全装备科技有限公司

本报告期新增 无影响天海融合置业（上海）有限公司

本报告期新增

无影响

厦门隆海船艇运营有限公司

本报告期新增

无影响

上海捷能天然气运输有限公司

本报告期处置

无影响

主要控股参股公司情况说明

2024年6月，相关部门对其与金海运在2015年至2019年期间订立的七份防务装备产品采购合同进行了价格复核，核减金额为2,797.44万元，并要求金海运退还此款项。公司根据会计准则相关规定冲减了本报告期的收入，净利润相应减少。

十、公司控制的结构化主体情况

□适用 ?不适用

十一、公司未来发展的展望

（一）公司未来发展战略

2025年是公司五年战略规划的最后一年，公司将继续“以信立企，科技报国；以人为本，臻于至善”的愿景，践行“恒信、融合、卓越、共赢”的价值观，以“136”发展战略展开工作。

一个目标：服务国家战略，打造船海工程、防务装备、新能源三位一体的卓越企业；

三大板块：船海工程、防务装备、新能源是发展的“三驾马车”，规划期内，同步发力三大板块，发挥协同效应，实现联动发展；

六大支柱：通过完善治理、强化风控、人才培养、市场接轨、降本增效、管理改革六大战略的实施，为企业健康高效运行和实现战略目标提供有力保障。

其中，船海工程板块的业务战略为“重研发、调结构、创特色、提效益”，通过持续研发投入，在新的一年继续保持在海洋工程船舶、绿色船舶的领先优势，加强高端船舶和新型海洋装备研发，在LNG船舶、甲醇、氨、电动船舶等绿色低碳船型上加大投入；在智能船舶领域持续拓展，提升智能化信息技术在船舶的应用水平。通过领先的技术和服务优势支撑设计及建造业务的开展，精益运营，提升效益。在符合国家战略要求、顺应行业发展变化趋势的基础上，为客户提供更加全面、专业的船海工程研发设计、建造及监理服务。防务装备板块的业务战略为“定准位、差异化、筑优势、多布局”，基于防务装备产业特点及民营企业角色定位，充分发挥机制及产业链优势，准确把握客户需求，寻找差异化的产品领域及竞争赛道；通过技术创新培育在细分领域的技术优势，打造技术领先、具有独特市场优势的核心产品；对已有一定市场优势的产品持续研发迭代，保持竞争优势。服务国家战略要求，持续加强在特种/智能无人船艇、水下安防系统及装备业务的研发力度，从技术研发、客户拓展、产品拓展等方面多方位提升能力，降低经营及竞争风险。

新能源板块的业务战略为“重创新、强拓展、外合作、拓领域”。紧跟政策走向，布局新能源技术及智能化在船舶领域应用，通过与船海工程板块、防务装备板块在新能源领域客户资源及服务等方面的充分协同，寻求业务突破。公司在现有天然气运营和服务、能源贸易业务的基础上，持续为客户提供LNG加注、甲醇等新能源综合服务；并在内河、湖泊及近海等场景和船舶电动化/智能化方向持续推进船、港、航、游一体化业务。

（二）公司下一年度经营计划

2025年是天海防务制定新的五年规划、同时继续提质增效的一年。公司将围绕最新国家战略及政策走向，结合行业趋势、公司竞争优势及经营情况制定新的业务规划。继续加强研发投入，做好产品迭代和市场推广；持续通过加强生产系统和流程优化，提高生产和管理效率，实现精细化管理，按时保质完成在手订单；探索多种业务模式，实现年度经营目标和工作计划。

1、船海工程板块：强化设计业务，深耕船海工程EPC业务，强化海工及新能源船舶

优势。

（1）聚焦高端技术领域的研发，加快产品结构升级

持续加大高端、绿色、智能、新型船舶研制力度，提升高附加值、系列船产品占比，通过绿色低碳船型、智能化方向实现突破发展，全面提升市场竞争力，在产业结构调整中占领先机。

（2）降本提效，强化内部协同，发挥全产业链布局优势

顺应国家发展新质生产力的要求，公司将通过推进精益化生产、智能化改造等多种方式，持续优化生产流程，加强成本管控，提高生产效率。利用船海工程业务全产业链布局优势，打破经营壁垒，释放经营活力，提升服务深度和广度，促进各业务板块联动发展，提高盈利能力。

（3）实施具有特色的差异化战略，构筑特色化竞争优势

公司将继续着力在产品技术差异化、产品价值差异化、服务体验差异化等三个方面打造独具特色的竞争优势，强化“佳豪设计”、“大津建造”及“佳豪监理”等品牌优势。

2、防务装备板块：紧跟国家战略，强化科技创新，在船艇、海洋应急救援研发优势

基础上，打造公司特种智能船艇、海上应急救援、水域安防监测等产品优势。

（1）精准定位业务领域，打造差异化竞争优势

以公司整体设计能力为依托，以服务近海防务、作业船艇需求及防救装备需求为核心，重点发展国家战略所需要的特种智能船艇和水域安防监测装备等产品。

（2）建立研发创新机制，培育高质量发展核心引擎

积极引进技术研发人才，结合防务产品发展趋势，向信息化、现代化、智能化的方向发展。积极开展与军工院所的合作，推进研制成果的应用，实现产业化落地。重点加大对智能无人船艇、水域安防系统等重点产品的研发和拓展力度，加强对特种智能船艇、新一代应急救援产品的研发体系能力建设。

（3）提升装备生产制造能力

随着防务装备产品结构的变化升级，以及国家对重点装备自主可控的要求，对公司主要产品如特种无人船艇、水域安防监测等产品的生产制造能力提出了更高的要求。公司将持续优化生产组织流程、更新设备和技术，不断提升和保障生产制造能力。

3、能源板块：把握新能源发展机遇，发挥既有技术、渠道、客户优势，推进天然气

水上应用，电动化小型船舶以及相关应用服务等，加强公司新能源业务。

公司在新能源业务发展具体举措包括：

（1）积极推进电动新能源在船舶及海洋工程的研发与应用。

能源板块将持续加强内部协同，资源共享，实现三大平台资源的最大化利用，加大动力电池及储能等在船舶及海洋工程方向的研发和应用，重点拓展内河、湖泊及近海小型电动及智能船舶领域应用。

（2）强化现有LNG能源传统业务的运营，提升经营效益。

公司将着力稳定现有加气站的运营能力，提升运营效率，改善营收水平。围绕水上LNG船舶加气市场需求，逐步完善LNG车船用加气站的布局。

（3）关注价值链协同效应，拓展LNG动力综合服务业务。

公司利用“懂船”、“懂气”的优势，加大与LNG加注相关的关键技术设备和系统集成等方面的投入，为市场提供更优质、全面的综合服务。同时，公司高度关注LNG、甲醇等新能源的试航加注服务等多项业务。

（4）拓展综合服务及国际业务

发挥全产业链优势，在海工和风电领域加强综合工程服务能力，通过参与为下游提供关键船舶建造设备与海工装备，或参与整体总承包建造等，有效拓展海工服务领域赛道。拓展公司海外船舶租赁、运营业务及其它业务，通过开展船舶租赁及运营业务，深入主要市场和应用场景端，进一步构建和加强公司船海业务全产业链优势，实现向船舶租赁及运营领域布局及发展的长期战略。

4、内部管理提升

2025年，公司将进一步提升内部管理水平。公司将完善治理，加强董事会、独立董事监督作用，提升治理水平；持续加强内控体系建设，提高风险管控能力，确保经营合规、稳健；培养人才，进一步优化人才结构和梯队建设，适应三大板块发展需求；紧跟市场，提升“天海防务”、“佳豪设计”、“大津重工”品牌知名度，持续加强符合市场需求船型的设计和制造能力，力争获取更多优质订单；降本增效，完善考核与激励措施制度，促进上市公司持续健康发展。

综上，天海防务将围绕“技术引领，军民融合，水陆并举，智能绿色”的发展宗旨，持续发展船海工程、防务装备、新能源三大业务，以实现服务新时代国家海洋强国战略、落

实发展深海科技、发展新质生产力为目标。展望未来，公司将继续以国家战略为指引，以市场需求为导向，不断创新发展，为国家海洋经济及船舶工业的繁荣做出更大的贡献。

（三）可能面对的风险

1、行业周期及国际政策风险

国际船舶市场是典型的周期性市场，与全球政治、贸易格局息息相关。2025年初，美国特朗普政府推出针对中国造船业“301调查”政策，可能引发全球航运及造船业变化和波动，致使船东新造船决策延迟，未来船舶市场不确定性有所增加。船舶与海洋工程业务为公司核心业务之一，未来该业务发展水平及盈利能力受制于相关国际政策及市场周期性影响。对此，公司一方面通过扩展船海工程业务品类增加订单，另一方面积极谋求产业升级与技术创新，提升管理能力，通过开展降本增效活动，应对国际市场周期性及国际政策变化所带来的风险。

2、贸易保护风险

2025年随着美国新一轮关税范围及力度不断加强，可能导致国际贸易格局变动，全球供应链加速重构。由此可能引发全球航运业格局变化，并间接影响造船市场。公司船舶EPC建造业务面向全球市场，目前主要海外客户集中在欧洲，受美国关税政策影响相对有限。公司部分船舶配套设备系统等由全球供应，船舶建造业务的生产和交付在一定程度可能会受到贸易、关税等政策的影响。对此公司将关注各类相关政策变化，通过调整市场策略、拓展新业务、优化成本结构等方式降低潜在的不利影响。

3、汇率风险

受国际政治、宏观经济、国际收支状况等因素影响，近年来汇率变化较大。公司的汇率风险主要产生于涉及外币的交易中，因汇率波动导致外币资产和负债价值的不确定性，由于汇率波动而引起价值涨跌主要集中于以美元、欧元计价的出口船舶订单。对此，公司将持续控制风险，采取外汇套期保值和适时结汇等措施，并通过有效执行来降低汇率风险。

4、客户违约风险

受国际地缘冲突、贸易政策变化、行业周期性波动等宏观不确定因素影响，部分客户可能出现融资困难、资金紧张的情况，导致出现拖欠账款、延迟确认交付、修改合同等违约情况，存在一定的客户违约风险。对此，公司将进一步强化客户资信调查、加强合同履

约管理、项目过程管理，提高客户的违约成本，加强合同履行的预警监控，保证在手订单交付。

5、成本波动风险

公司实行订单式生产，且建造周期长，原材料、设备及人工成本的波动会导致公司在建产品成本变动，对公司经营业绩产生一定影响。对此，公司将通过管理提升，开展项目的成本管控，在保证项目进度的基础上实现降本增效，尽量降低成本上涨带来的负面影响。

6、安全生产风险

造船行业为劳动密集型行业，生产环境复杂是其显著特征。随着公司在手订单的增多，用工量也持续提升，各个关键作业环节中可能存在安全隐患的风险。对此，公司制定了《安全生产管理制度》，严格实施安全生产管理，并通过了船舶制造企业安全生产标准化（二级）的认证。同时，公司也持续对新员工安全生产意识、安全生产能力进行培训、宣贯，做到进一步降低安全生产风险。

7、业绩补偿风险

（1）根据《重整框架协议》及其补充协议、《重整计划》的约定，以及大信会计师

事务所出具的业绩承诺实现情况审核报告，公司控股股东隆海重能未完成业绩承诺，应于2024年7月29日履行现金补偿义务。公司董事会分别于2024年7月22日、8月22日向控股股东隆海重能发出《关于隆海重能业绩补偿事项的提示函》、《关于隆海重能业绩补偿事项提示函之二》，督促其履行业绩补偿义务，并对其业绩补偿计划、履约保障等情况进行书面反馈。隆海重能向公司表达了补偿意愿，基于公司经营环境发生了重大变化，以及受到重大公共事件、政策变化等重大影响导致业绩承诺未完成的客观因素，隆海重能多次与公司等各方针对业绩承诺变更事项进行积极沟通，最终未达成一致同意的方案。对此，为妥善处理控股股东业绩承诺事项，经公司董事会审议，已就控股股东业绩补偿事项向法院提起诉讼，通过司法途径妥善处理争议事项，保障公司及中小股东合法权益，实现公司长期稳健的发展。截至本报告出具日，上海第三中级法院已经受理，并定于2025年6月19日开庭。

（2）公司已对金海运原股东李露女士就金海运业绩补偿、可得利益损失（原诉讼请

求“商誉减值损失”变更为“可得利益损失”）事项提起诉讼。关于业绩补偿案，公司已收到松江区法院作出的《民事判决书》【（2024）沪0117民初1363号】，判决公司起诉李露

其他合同纠纷一案，公司胜诉，但驳回原告其余诉讼请求。公司向法院申请办理的轮候查封（冻结）手续，目前尚未解封。因双方不服法院做出的一审判决，均已向法院提起上诉。截至本报告出具日，业绩补偿案二审尚未开庭；可得利益损失案定于2025年5月8日开庭。

（3）对于大津重工业绩对赌事项，《盈利补偿协议》约定解决争议的方式为提交仲

裁。公司收到申请人刘楠先生、佳船企业提起的仲裁申请及后续补充的备位申请。截至本报告出具日，关于刘楠先生、佳船企业提起的仲裁申请，公司已收到上海国际仲裁中心作出的《裁决书》【上国仲（2024）第52号】，收到仲裁庭裁决如下：“（一）确认《购买资产协议》第六条与《购买资产之盈利补偿协议》第三条约定的补偿测算期间变更为自2021年至2025年共计5个会计年度；（二）本案仲裁费人民币2,005,890元，由申请人方承担50%即人民币1,002,945元，由被申请人承担50%即人民币1,002,945元；鉴于申请人方业已预缴本案仲裁费，被申请人应于本裁决作出之日起十日内向申请人方支付人民币1,002,945元；（三）对申请人方的其他仲裁请求不予支持。本裁决为终局裁决，自作出之日起生效”。公司已向法院提起撤销之诉，申请撤销仲裁裁决，截至本报告出具日，法院尚在立案审查阶段。针对上述事项，公司将积极应对，依法维护上市公司及中小股东的合法权益。

十二、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

?适用 □不适用接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象

谈论的主要内容及提供的资

料

调研的基本情

况索引2024年02月28日

公司 实地调研 机构 投资者

公司在手订单情况、业务板块规划等

深交所投资者关系信息管理查询

2024年03月07日

公司 实地调研 机构 投资者

公司经营情况等

深交所投资者关系信息管理查询

2024年05月10日

线上

网络平台线上交流

个人 投资者

公司2023年度业绩说明

深交所投资者关系信息管理查询

2024年05月28日

公司 实地调研 机构 投资者

公司船厂营运状况、产能利用情况等

深交所投资者关系信息管理查询

2024年06月25日

公司 实地调研 机构 投资者

公司经营情况、财务状况等

深交所投资者关系信息管理查询

2024年09月13日

线上

网络平台线上交流

其他 投资者

公司

年半年度业绩说明

深交所投资者关系信息管理查询

年

月公司

实地调研

机构

投资者

公司在手订单深交所投资者

日

情况、未来发展规划等

关系信息管理查询

十三、市值管理制度和估值提升计划的制定落实情况

公司是否制定了市值管理制度。?是 □否公司是否披露了估值提升计划。

□是 ?否

2025年1月24日，公司召开第六届董事会第九次会议，审议通过了《关于制定〈市值管理制度〉的议案》，同意制定《市值管理制度》。

十四、“

质量回报双提升”

行动方案贯彻落实情况

公司是否披露了“质量回报双提升”行动方案公告。

□是 ?否

第四节

公司治理

一、公司治理的基本状况

报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。截至报告期末，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》的要求。

1、关于股东与股东大会

公司严格按照《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》以及深圳证券交易所创业板的相关规定和要求，规范地召集、召开股东大会，平等对待所有股东。公司在会议召开时采用现场投票和网络投票相结合的方式，为股东参加股东大会提供便利，就涉及影响中小投资者利益的重大事项，对中小投资者表决情况单独计票，并公开披露计票结果，确保所有股东尤其是中小股东能充分行使自己的权利。

报告期内，公司组织召开了1次年度股东大会和4次临时股东大会，会议均由董事会召集、召开。同时，公司聘请专业的律师进行现场见证并出具法律意见书，对会议召集、出席人员资格、召集人资格、表决程序及表决结果等事项出具法律意见，确保股东大会的规范运作。

2、关于公司与控股股东及实际控制人

公司控股股东厦门隆海重能投资合伙企业（有限合伙）及实际控制人何旭东先生严格规范自己的行为，根据法律法规依法行使其权利并承担义务，没有超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动的情形。

公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立于控股股东。公司董事会、监事会和内部机构独立运作，各司其职。

3、关于董事和董事会

公司董事会设董事9名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。董事会下设审计、薪酬与考核、提名、战略等专业委员会，其中审计、薪酬与考核、提名委员会由独立董事担任主任委员。公司董事依据《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等开展工作，出席公司董事会和股东大会，勤勉尽职，审慎履行职责和义务。公司董事积极参加中国证监会组织的相关培训，及时掌握相关法律法规和监管动态，努力提高履行能力，从根本上维护公司和全体股东的最大利益。独立董事按照《公司章程》、《独立董事制度》等法律法规及各专业委员会各自的职责，对公司经营与发展提出相关的专业意见和建议，切实维护全体股东，特别是中小股东的利益，保证公司的规范运作。报告期内，公司组织召开了10次董事会，会议均由董事长召集和主持，主要以现场和通讯相结合的方式召开，在保障各位董事充分表达意见的前提下，也会事先与各位董事沟通，兼顾会议效率。

4、关于监事和监事会

公司监事会设监事5名，其中职工监事2名，由职工代表大会选举产生。监事会的人数和构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。公司监事会由监事会主席召集并主持，各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，亲自出席会议，认真履行自己的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况以及董事、高管人员履行职责的合法合规性进行监督。

报告期内，公司组织召开了8次监事会，会议均由监事会主席召集和主持，主要以现场和通讯相结合的方式召开。

5、关于高级管理人员

公司已建立《总经理工作规则》，明确约定总经理及其他高级管理人员的选聘、职责、权限范围等事项。报告期内，总经理及其他高级管理人员严格按照公司各项规章制度履行职责，执行董事会的各项决议，较好地完成了董事会确定的经营管理任务。

6、关于绩效评价与激励约束机制

公司已建立董事和高级管理人员绩效评价与激励约束机制，高级管理人员的薪酬和激励均与公司经营业绩直接挂钩。公司现有的考核及激励机制符合公司的发展现状，并将进一步完善公司绩效考核机制，更好地激励公司管理层和核心人员。

7、关于相关利益者

公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。

8、关于信息披露与透明度

公司高度重视信息披露与投资者关系管理工作，严格按照有关法律法规以及《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》等规章制度的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息。公司董事会秘书负责信息披露及投资者关系管理，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料。公司指定《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司信息披露媒体，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。

9、内部审计

公司董事会下设审计委员会，根据《审计委员会实施细则》等规定，主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。审计委员会下设内审部为日常办事机构，公司上市后，内审部积极运作，按照上市公司的要求对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定是否存在重大差异

□是 ?否

公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定不存在重大差异。

二、公司相对于控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面

的独立情况

公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》、《公司防范控股股东及其他关联方资金占用管理办法》的要求，与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，具有独立完整的业务及自主经营能力

1.资产独立性：公司生产经营场所及土地使用权情况、商标注册及使用情况独立，各

发起人投入股份公司的资产权属明确；

2.人员独立性：公司在劳动、人事及工资管理等各方面均独立于控股股东，高级管理

人员均在公司领取报酬；

3.财务独立性：公司设有独立的财务部门，并已建立独立的会计核算体系和财务管理

制度，独立在银行开户、并依法独立纳税；

4.机构独立性：公司组织体系健全，董事会、监事会、管理层及部门运作独立，不存

在与控股股东之间的从属关系；

5.业务独立性：公司业务结构完整，自主独立经营，控股股东未曾利用控股股东地位

干涉公司决策和生产经营活动。

三、同业竞争情况

?适用 □不适用

问题类型

与上市公司的关联关系类型

公司名称 公司性质 问题成因 解决措施

工作进度及后续计划

同业竞争 实际控制人

江西省新江洲船舶重工有限责任公司

共同控制

为了缓解公司产能压力，把握商业机会，公司实际控制人何旭东先生利用自身资源优势，通过增资新江洲船舶，以长期租赁方式获取包括室内船台在内的相关生产要素，用于在当前市场环境下扩充产能，先行培育。未来待时机成熟并满足条件后，再以法律允许的方式注入天海防务。

何旭东先生向天海防务出具了《关于江西省新江洲船舶重工有限责任公司的专项承诺函》，就其投资并控制江西省新江洲船舶重工有限责任公司的相关背景进行了说明，并对新江洲船舶未来经营和规划作出了专项承诺。

自《关于江西省新江洲船舶重工有限责任公司的专项承诺函》出具之日起3年届满后，若新江洲的控制权和/或其船舶制造业务及相关资产仍不符合转让给天海防务的条件，或上市公司明确放弃上述收购权利，实际控制人何旭东先生将在6个月内采取托管、股权转让、资产及业务转让或其他合法方式，将新江洲的控制权和/或其船舶制造业务及相关资产转让给无关联第三方。截至目前专项承诺正在履行中。

四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况

、本报告期股东大会情况

会议届次 会议类型 投资者参与比例 召开日期 披露日期 会议决议2024年第一次临时股东大会

临时股东大会 1.88%

2024年01月15日

2024年01月16日

巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)(2024-004)2024年第一次临时股东大会决议公告

2024年第二次临时股东大会

临时股东大会 13.40%

2024年04月11日

2024年04月12日

巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)(2024-025)2024年第二次临时股东大会决议公告

2023年年度股东大会

年度股东大会 13.44%

2024年05月20日

2024年05月21日

巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)(2024-053)2023年年度股东大会决议公告

2024年第三次临时股东大会

临时股东大会 2.07%

2024年10月10日

2024年10月11日

巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)(2024-079)2024年第三次临时股东大会决议公告

2024年第四次临时股东大会

临时股东大会 18.96%

2024年12月05日

2024年12月06日

巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)(2024-090)2024年第四次临时股东大会决议公告

、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

□适用 ?不适用

五、公司具有表决权差异安排

□适用 ?不适用

六、红筹架构公司治理情况

□适用 ?不适用

七、董事、监事和高级管理人员情况

、基本情况

姓名 性别 年龄 职务

任职状态

任期起始日期

任期终止日期

期初持股数（股）

本期增持股份数量（股）

本期减持股份数量（股）

其他增减变动（股

）

期末持股数（股）

股份增减变动的原因何旭东

男 48

董事长

现任

年02月22日

年04月10日

0 0 0 0 0占金锋

男 46

董事、总经理

现任

2014年01月17日

2027年04月10日

328,75

0 0 0

328,75

翁记泉

男 50

董事、副总经理

现任

2021年02月22日

2027年04月10日

0 0 0 0 0秦炳军

男 54

董事、副总经理

现任

年02月22日

年04月10日

240,00

0 0 0

240,00

董文婕

女 41

董事、副总经理、董事会秘书

现任

2021年06月15日

2027年04月10日

0 0 0 0 0

吴昶 男 49 董事 现任

年04月11日

年04月10日

0 0 0 0 0童一杏

女 43

独立董事

现任

2024年04月11日

2027年04月10日

0 0 0 0 0杜惟毅

男 49

独立董事

现任

年02月22日

年04月10日

0 0 0 0 0王海黎

男 53

独立董事

现任

年02月22日

年04月10日

0 0 0 0 0黄强 男 53

监事会主席

现任

年02月22日

年04月10日

0 0 0 0 0李晨 男 37 监事 现任

2024年

2027年

0 0 0 0 0

月

日

月

日

龚臣 男 39 监事 现任

年02月22日

年04月10日

0 0 0 0 0周清 女 41

职工监事

现任

年04月11日

年04月10日

0 0 0 0 0柳小军

男 41

职工监事

现任

2021年02月22日

2027年04月10日

0 0 0 0 0张晓燕

女 40

财务总监

现任

年02月22日

年04月10日

0 0 0 0 0李方 男 51

董事、副总经理

离任

年02月22日

年04月10日

0 0 0 0 0方先丽

女 52

独立董事

离任

2021年02月22日

2024年04月10日

0 0 0 0 0丁磊 男 47 监事 离任

2021年02月22日

2024年04月10日

0 0 0 0 0宋永在

男 50

职工监事

离任

年11月13日

年04月10日

0 0 0 0 0寻正来

男 55

副总经理

离任

年08月26日

年04月11日

160,00

0 0 0

160,00

惠涛 男 60

副总经理

离任

年11月13日

年03月04日

0 0 0 0 0合计 -- -- -- -- -- --

728,75

0 0 0

728,75

--报告期是否存在任期内董事、监事离任和高级管理人员解聘的情况

□是 ?否

公司董事、监事、高级管理人员变动情况?适用 □不适用

姓名 担任的职务 类型 日期 原因吴昶

董事

被选举

年

月

日

换届

童一杏

独立董事

被选举

年

月

日

换届

李晨

监事

被选举

年

月

日

换届

周清

职工监事

被选举

年

月

日

换届

李方

董事、副总经理

任期满离任

年

月

日

换届

方先丽

独立董事

任期满离任

年

月

日

换届

丁磊

监事

任期满离任

年

月

日

换届

宋永在

职工监事

任期满离任

年

月

日

换届

寻正来

副总经理

任期满离任

年

月

日

换届

惠涛

副总经理

离任

年

月

日

退休

、任职情况

公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责

1、公司现任董事

何旭东：男，中国国籍，无境外居留权，出生于1976年10月，毕业于厦门大学国际贸易专业，厦门大学EMBA，中共党员。曾任厦门国贸船舶进出口有限公司总经理。现任公司董事长，厦门国贸船舶进出口有限公司副董事长，钦实集团有限公司执行董事，厦门隆海投资管理有限公司执行董事。任职期间，未出现受过证券监管机构处罚的情形，不是“失信被执行人”。

占金锋：男，中国国籍，无境外居留权，出生于1978年9月，毕业于华中科技大学，硕士研究生学历，中共党员，教授级高级工程师。曾任江苏泰州口岸船舶工业公司技术处技术员、项目主管，上海佳豪船舶工程设计股份有限公司设计科研部轮机科副科长，设计一部副经理、经理，公司副总工程师、总经理助理，船舶工程设计中心总经理、公司副总经理，上海衡拓船舶设备有限公司董事。现任公司董事、总经理，长江联合金融租赁有限公司监事。任职期间，未出现受过证券监管机构处罚的情形，不是“失信被执行人”。

翁记泉：男，中国国籍，无境外居留权，出生于1974年7月，毕业于福州大学，硕士研究生学历，中共党员。曾任厦门古龙进出口有限公司业务主管、经理助理，厦门厦工国际贸易有限公司副总经理、总经理、执行董事，厦门厦工机械股份有限公司运营总监。现任公司董事，副总经理，能源产业事业部总经理。任职期间，未出现受过证券监管机构处罚的情形，不是“失信被执行人”。

秦炳军：男，中国国籍，无境外居留权，出生于1970年8月，毕业于上海交通大学，博士研究生学历，教授级高级工程师。曾任上海爱德华造船有限公司设计部经理，沪东中华造船集团公司设计二所副所长，挪威船舶咨询有限公司（上海）技术经理，公司总经理助理，公司副总经理等。现任公司董事，副总经理，中船（上海）节能技术有限公司董事。任职期间，未出现受过证券监管机构处罚的情形，不是“失信被执行人”。

董文婕：女，中国国籍，无境外居留权。出生于1983年11月，毕业于上海交通大学，清华大学工商管理硕士，康奈尔大学MBA。中国注册会计师（非执业），英国特许公认

会计师（ACCA），2016年1月注册保荐代表人。曾任普华永道高级审计师，东海证券投资银行部业务董事，新时代证券投资银行部业务董事，光大证券投资银行总部董事，中原证券投资银行部执行董事。现任公司董事，副总经理，董事会秘书，证券与投资中心总经理，武汉南华工业设备工程股份有限公司董事。任职期间，未出现受过证券监管机构处罚的情形，不是“失信被执行人”。

吴昶：男，中国国籍，无境外居留权。出生于1975年11月，硕士，高级会计师，注册会计师、注册资产评估师、注册税务师。历任上海航空工业（集团）公司审计室主任、财务处副处长，上海新黄浦（集团）有限责任公司财务经理，上海东方明珠新媒体股份有限公司内审总监，浙江瀚叶股份有限公司财务总监，青岛易邦生物工程有限公司监事。现任公司董事。任职期间，未出现受过证券监管机构处罚的情形，不是“失信被执行人”。 童一杏：女，中国国籍，澳大利亚永久居留权，出生于1982年1月，毕业于香港理工大学，博士研究生学历，会计学教授。曾任厦门广播电视集团会计，中山大学会计学助理教授，西澳大学会计学讲师、会计学副教授，昆士兰大学会计学副教授。现任公司独立董事，上海大学会计学教授，天马微电子股份有限公司独立董事。任职期间，未出现受过证券监管机构处罚的情形，不是“失信被执行人”。 杜惟毅： 男，中国国籍，无境外居留权，出生于1975年12月，硕士研究生学历，中共党员。曾任中国金融期货交易所法律部副总监，中国金融期货交易所党委办公室（董事会办公室）副总监（主持工作），昊理文律师事务所律师，上海执古资产管理有限公司风控总监，上海兰宝传感科技股份有限公司独立董事，上海南麟电子股份有限公司独立董事（新三板）。现任公司独立董事，上海华证指数信息服务有限公司董事，上海派森诺生物科技股份有限公司独立董事，科华控股股份有限公司独立董事。任职期间，未出现受过证券监管机构处罚的情形，不是“失信被执行人”。 王海黎：男，中国国籍，出生于1971年5月，博士研究生学历，特聘教授级高级工程师。曾任加州大学圣迭戈分校（UCSD）斯克里普斯海洋研究所Associate Specialist；厦门大学教授级高级工程师，厦门大学特聘教授级高级工程师。现任公司独立董事，厦门大学科考船运行管理中心主任。任职期间，未出现受过证券监管机构处罚的情形，不是“失信被执行人”。

2、公司现任监事

黄强：男，中国国籍，无境外居留权，出生于1971年8月，毕业于南昌陆军学院，本科学历，中共党员。从军17年，曾担任连长、作训股长、管理股长，转业后在厦门思明区街道办事处任职。现任公司监事会主席，工会主席。任职期间，未出现受过证券监管机构处罚的情形，不是“失信被执行人”。 李晨：男，中国国籍，无境外居留权，出生于1988年9月，毕业于北京大学经济学院，大学本科学历，中共党员。曾任华夏幸福基业董事长助理、战略研究部主任，新城控股集团北京公司投资总监，正荣集团战略运营中心总经理助理。现任公司监事，钦实集团有限公司战略投资部总经理。任职期间，未出现受过证券监管机构处罚的情形，不是“失信被执行人”。

龚臣：男，中国国籍，无境外居留权，出生于1985年5月，毕业于上海财经大学，硕士研究生学历，中共党员，经济师。曾任杨浦区金融服务办公室项目管理，中国长城资产管理公司上海办事处业务副主管，业务主管，中国长城资产管理股份有限公司上海市分公司副高级经理，保华房地产开发(上海)有限公司董事。现任公司监事，中国长城资产管理股份有限公司上海市分公司资产保全部高级经理。任职期间，未出现受过证券监管机构处罚的情形，不是“失信被执行人”。

周清：女，中国国籍，无境外居留权，出生于1983年5月，本科学历，中级会计师、注册税务师。现任公司监事，财务与运管中心财务经理。任职期间，未出现受过证券监管机构处罚的情形，不是“失信被执行人”。

柳小军：男，中国国籍，无境外居留权，出生于1983年12月，毕业于江苏科技大学，本科学历。曾任上海佳豪船海工程研究设计有限公司船舶中心设计二部船体科科长。现任公司职工监事，佳豪船舶技术（上海）有限公司副总经理，上海佳豪船海工程研究设计有限公司船舶设计中心设计二部副经理。任职期间，未出现受过证券监管机构处罚的情形，不是“失信被执行人”。

3、公司现任高级管理人员

占金锋：总经理（简历见前述董事介绍）

翁记泉：副总经理（简历见前述董事介绍）

秦炳军：副总经理（简历见前述董事介绍）

董文婕：副总经理、董事会秘书（简历见前述董事介绍）

张晓燕：女，中国国籍，无境外居留权，出生于1984年12月，毕业于上海财经大学，本科学历，会计师。曾任上海广播电视台、上海文化广播影视集团有限公司审计室财务审计。现任公司财务总监，财务与运管中心总经理，山焦天海董事。任职期间，未出现受过证券监管机构处罚的情形，不是“失信被执行人”。在股东单位任职情况?适用 □不适用

任职人员姓名 股东单位名称

在股东单位担任的职务

任期起始日期 任期终止日期

在股东单位是否

领取报酬津贴龚臣

中国长城资产管理股份有限公司上海市分公司

资产保全部高级经理

是在股东单位任职情况的说明

无在其他单位任职情况?适用 □不适用任职人员姓名 其他单位名称

在其他单位担任的职务

任期起始日期 任期终止日期

在其他单位是否

领取报酬津贴何旭东

厦门隆海投资管理有限公司

执行董事 是何旭东

厦门国贸船舶进出口有限公司

董事 否何旭东

钦实集团有限公司

执行董事 是何旭东

钦实（南通）能源科技有限公司

执行董事 否何旭东

海南钦实能源科技有限公司

执行董事 否占金锋

武汉南华工业设备工程股份有限公司

董事 否占金锋

长江联合金融租赁有限公司

监事 否秦炳军

中船（上海）节能技术有限公司

董事 否李晨

钦实集团有限公司

战略投资部总经

理

是李晨

上海钦实扬子科技发展有限公司

董事 否李晨

哈尔滨工投钦实国际贸易有限公司

董事 否李晨

深圳立德船舶智造技术有限公司

董事 否李晨

厦门国贸船舶进出口有限公司

董事 否李晨

哈尔滨钦实佳远科技发展有限公司

监事 否李晨

江西省新江洲船舶重工有限责任

监事 否

公司

李晨

大连金钦实科技发展有限公司

经理 否李晨

江西铜都绿色航运科技有限责任公司

董事、总经理 否董文婕

武汉南华工业设备工程股份有限公司

董事 否童一杏

上海大学

会计学教授

是

童一杏

天马微电子股份有限公司

独立董事 是杜惟毅

上海派森诺生物科技股份有限公司

非上市公司

独立董事 是杜惟毅

上海华证指数信息服务有限公司

董事 是杜惟毅

科华控股股份有限公司

独立董事 是王海黎 厦门大学

科考船运行管理

中心主任

是周清

上海沅济贸易有限公司

执行董事、财务负责人

否张晓燕

山焦天海有限公司

董事 否在其他单位任职情况的说明

无公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况

□适用 ?不适用

、董事、监事、高级管理人员报酬情况

董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况

1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序

公司非独立董事、独立董事、监事报酬由股东大会决定，高级管理人员报酬由董事会决定。

2、董事、监事、高级管理人员报酬的确定依据

在公司兼任其他岗位的非独立董事，根据其在公司所担任实际工作岗位及职务的薪酬标准领取薪酬，不另行发放董事津贴；其他非独立董事薪酬实际发放金额将综合考虑董事的工作经历、工作责任、对公司的贡献等因素，由董事会薪酬与考核委员会进行相应调整和确认；独立董事采取固定津贴形式，每月在公司领取报酬。在公司兼任其他岗位的监事，根据其在公司所担任实际工作岗位及职务的薪酬标准领取薪酬，不另行发放监事津贴；未担任实际工作的监事不领取薪酬。

3、董事、监事、高级管理人员的实际支付情况

独立董事、职工监事及公司高级管理人员的薪酬已按规定发放。在公司担任职务的董事、监事、高级管理人员共21人，2024年实际支付薪酬901.29万元，其中支付独立董事津贴30.11万元。公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况

单位：万元

姓名 性别 年龄 职务 任职状态

从公司获得的税前报酬总额

是否在公司关联方获取报酬何旭东

男

董事长

现任

是

占金锋

男

董事、总经理

现任

否

翁记泉 男 50

董事、副总经理

现任 70.5 否秦炳军 男 54

董事、副总经理

现任 64.91 否董文婕 女 41

董事、副总经理、董事会秘书

现任 79.85 否吴昶

男

董事

现任

否

童一杏

女

独立董事

现任

否

杜惟毅

男

独立董事

现任

否

王海黎

男

独立董事

现任

否

黄强

男

监事会主席

现任

否

李晨

男

监事

现任

是

龚臣

男

监事

现任

是

周清

女

职工监事

现任

否

柳小军

男

职工监事

现任

否

张晓燕

女

财务总监

现任

否

李方

男

董事

离任

否

方先丽

女

独立董事

离任

否

丁磊

男

监事

离任

是

宋永在

男

职工监事

离任

否

寻正来

男

副总经理

离任

否

惠涛

男

副总经理

离任

否

合计 -- -- -- -- 901.29 --其他情况说明

□适用 ?不适用

八、报告期内董事履行职责的情况

、本报告期董事会情况

会议届次 召开日期 披露日期 会议决议

第五届董事会第三十一次会

议

2024年01月16日 2024年01月17日

审议通过了《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》、《关于2022年员工持股计划第一个锁定期届满暨解锁条件成就的议案》。

第五届董事会第三十二次会

年

月

日

年

月

日

审议通过了《关于公司董事

议

会换届选举暨第六届董事会非独立董事候选人提名的议

选举暨第六届董事会独立董

于召开2024年第二次临时股东大会的议案》。

第六届董事会第一次会议 2024年04月11日 2024年04月12日

审议通过了《关于选举公司第六届董事会董事长的议

董事会专门委员会委员的议

聘任公司董事会秘书的议

公司内审部经理的议案》、《关于调整公司组织架构的议案》。

第六届董事会第二次会议 2024年04月26日 2024年04月29日

审议通过了《

年度总经理工作报告》、《2023年度董事会工作报告》、《2023年度财务决算报告》、《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》、《2023年度经审计

<公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明>的议案》、《<关于控股股东业绩承诺完成情况的专项说明>的议案》、《2023年度利润分配的预案》、《公司2023年度内部控制自我评

理层2024年度对外投资权限的议案》、《关于2024年度公司拟向金融机构申请总额不超过人民币25亿元综

2024年度对外担保计划的议案》、《关于2024年度日常关联交易计划的议案》、《关于公司及子公司委托理财的议案》、《关于2024年度继续开展期货套期保值业务的议案》、《关于2024年度继续开展外汇套期保值业务的议案》、《关于2024年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬方案的议案》、《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议

及全资子公司提供无偿担保

<公司2024年第一季度报告

全文的议案》、《关于购

买董监高责任险的议案》、《关于召开2023年年度股东大会议案》。

第六届董事会第三次会议 2024年08月27日 2024年08月28日

审议通过了《关于

公司2024年半年度报告>及其摘

应收款项的议案》。

第六届董事会第四次会议 2024年09月12日 2024年09月13日

审议通过了《关于对外投资设立控股子公司的议案》。

第六届董事会第五次会议 2024年09月24日 2024年09月25日

审议通过了《关于延长公司向特定对象发行股票股东大

于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事项的议案》、《关于召开2024年第三次临时股东大会的议案》。

第六届董事会第六次会议 2024年10月24日

审议通过了《关于

公司2024年第三季度报告>全文的议案》。

第六届董事会第七次会议 2024年11月19日 2024年11月20日

审议通过了《关于聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计

召开2024年第四次临时股东大会的议案》。

第六届董事会第八次会议 2024年12月27日 2024年12月31日

审议通过了《关于对外投资设立参股公司的议案》。

、董事出席董事会及股东大会的情况

董事出席董事会及股东大会的情况董事姓名

本报告期应参加董事会

次数

现场出席董

事会次数

以通讯方式参加董事会

次数

委托出席董

事会次数

缺席董事会

次数

是否连续两次未亲自参加董事会会

议

出席股东大

会次数何旭东

否

占金锋

否

翁记泉

否

秦炳军

否

董文婕

否

吴昶

否

童一杏

否

杜惟毅

否

王海黎

否

李方

否

方先丽

否

连续两次未亲自出席董事会的说明

不适用

、董事对公司有关事项提出异议的情况

董事对公司有关事项是否提出异议

□是 ?否

报告期内董事对公司有关事项未提出异议。

、董事履行职责的其他说明

董事对公司有关建议是否被采纳?是 □否董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明

报告期内，公司全体董事严格按照相关法律、法规、规范性文件等的规定，忠实勤勉地履行职责，积极按时出席相关会议，认真审议各项议案。独立董事通过电话、邮件及现场考察等形式，与公司其他董事、高级管理人员及相关人员保持沟通，积极了解公司的生产经营情况及财务状况，对公司的发展战略、完善公司治理等方面提出了积极建议。公司董事在工作过程中为公司的经营发展建言献策，作出决策时充分考虑中小股东的利益和诉求，切实增强了董事会决策的科学性，推动公司经营各项工作的持续、稳定、健康发展。

九、董事会下设专门委员会在报告期内的情况

委员会名称 成员情况

召开会议次

数

召开日期 会议内容

提出的重要意见和建议

其他履行职

责的情况

异议事项具体情况（如

有）

第五届董事会审计委员会

方先丽、杜惟毅、何旭东

2024年01月16日

审议《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》。

审计委员会严格按照《公司章程》《董事会审计委员会实施细则》开展工作，勤勉尽责，根据公司的实际情况，提出了相关的意见，经过充分沟通讨论，一致通过所有议案。

无 无

第五届董事会薪酬与考核委员会

杜惟毅、方先丽、何旭东

2024年01月12日

审议《关于2022年员工持股计划第一个锁定期届满暨解锁条件成就的议案》。

薪酬与考核委员会严格按照《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会实施细则》开展工作，

无 无

勤勉尽责，根据公司的实际情况，提出了相关的意见，经过充分沟通讨论，一致通过所有议案。

第五届董事会提名委员会

王海黎、杜惟毅、何旭东

2024年03月25日

审议《关于公司董事会换届选举暨第六届董事会非独立董事候选人提名的议案》、《关于公司董事会换届选举暨第六届董事会独立董事候选人提名的议案》。

提名委员会严格按照《公司章程》《董事会提名委员会实施细则》开展工作，勤勉尽责，根据公司的实际情况，提出了相关的意见，经过充分沟通讨论，一致通过所有议案。

无 无

第六届董事会审计委员会

童一杏、杜惟毅、何旭东

2024年04月11日

审议《关于聘任公司财务总监的议案》。

审计委员会严格按照《公司章程》《董事会审计委员会实施细则》开展工作，勤勉尽责，根据公司的实际情况，提出了相关的意见，经过充分沟通讨论，一致通过所有议案。

无 无

2024年04月

日

2023年年报审计沟通会

2023年年报审计沟通会

无 无

2024年04月25日

审议公司《2023年年度财务报告》、《2023年度内部控制自我评价报告》、《2024年第一季度财务报告》的议案。

审计委员会严格按照《公司章程》《董事会审计委员会实施细则》开展工作，勤勉尽责，根据公司的实际情况，提出了相关的意见，经过充

无 无

分沟通讨论，一致通过所有议案。

2024年08月26日

审议公司《2024年半年度财务报告》。

审计委员会严格按照《公司章程》《董事会审计委员会实施细则》开展工作，勤勉尽责，根据公司的实际情况，提出了相关的意见，经过充分沟通讨论，一致通过所有议案。

无 无

2024年10月24日

审议公司《2024年第三季度财务报告》。

审计委员会严格按照《公司章程》《董事会审计委员会实施细则》开展工作，勤勉尽责，根据公司的实际情况，提出了相关的意见，经过充分沟通讨论，一致通过所有议案。

无 无

2024年11月18日

审议《关于聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构的议案》。

审计委员会严格按照《公司章程》《董事会审计委员会实施细则》开展工作，勤勉尽责，根据公司的实际情况，提出了相关的意见，经过充分沟通讨论，一致通过所有议案。

无 无

2024年12月10日

年年度审计审前沟通会

年年度审计审前沟通会

无 无

第六届董事会薪酬与考核委员会

杜惟毅、童一杏、何旭东

2024年04月25日

审议《关于2024年度公司董事、高级管理人员薪酬方案的议案》。

薪酬与考核委员会严格按照《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会实施细则》开展工作，勤勉尽责，根据公司的实际情况，提出了相关的意见，经过充分沟通讨论，一致通过所有议案。

无 无

2024年12月23日

审议《关于制定<股份公司高管团队绩效考核办法（2024年度细则）>的议案》。

薪酬与考核委员会严格按照《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会实施细则》开展工作，勤勉尽责，根据公司的实际情况，提出了相关的意见，经过充分沟通讨论，一致通过所有议案。

无 无

第六届董事会提名委员会

王海黎、杜惟毅、何旭东

2024年04月11日

审议《关于聘任公司高级管理人员的议案》。

提名委员会严格按照《公司章程》《董事会提名委员会实施细则》开展工作，勤勉尽责，根据公司的实际情况，提出了相关的意见，经过充分沟通讨论，一致通过所有议案。

无 无

十、监事会工作情况

监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险

□是 ?否

监事会对报告期内的监督事项无异议。

十一、公司员工情况

、员工数量、专业构成及教育程度

报告期末母公司在职员工的数量（人）

报告期末主要子公司在职员工的数量（人） 1,357报告期末在职员工的数量合计（人）1,546当期领取薪酬员工总人数（人）1,752母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数（人） 0

专业构成专业构成类别 专业构成人数（人）生产人员

销售人员

技术人员

财务人员

行政人员 272合计1,546

教育程度教育程度类别 数量（人）硕士及以上

本科

大专

中专及以下

合计 1,546

、薪酬政策

公司薪酬政策基于岗位价值定薪的原则，结合行业市场数据动态调整，构建宽带薪资架构。同时注重员工基本保障，提供五险一金、员工商业保险、带薪休假、福利假期、年节福利、体检、团建等员工关怀计划，通过全方位福利体系提升员工归属感与凝聚力。

、培训计划

报告期内，公司根据生产经营需要和员工业务、管理需求，构建分层分类培养机制，打造持续学习与成长环境。落地“津鹰训练营”、“文秘培训班”、“新员工融入计划”等项目，多层次、多渠道、多形式提升员工专业技能和综合素质，为公司发展和员工成长助力。

、劳务外包情况

?适用 □不适用

劳务外包的工时总数（小时）11,321,168劳务外包支付的报酬总额（元） 683,380,345.79

十二、公司利润分配及资本公积金转增股本情况

报告期内利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况

□适用 ?不适用

公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案与公司章程和分红管理办法等的相关规定一致?是 □否 □不适用公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。本年度利润分配及资本公积金转增股本情况

分配预案的股本基数（股） 1,728,029,133现金分红金额（元）（含税）

0.00

以其他方式（如回购股份）现金分红金额（元） 0.00现金分红总额（含其他方式）（元）

可分配利润（元）

0.00

现金分红总额（含其他方式）占利润分配总额的比例 0.00%

本次现金分红情况其他

利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明公司

2022

年度利润分配方案经董事会审议方案如下：公司不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

公司2023年度利润分配方案经董事会审议方案如下：公司不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。公司

年度利润分配方案经董事会审议方案如下：公司不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

公司报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正但未提出现金红利分配预案

□适用 ?不适用

十三、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况

?适用 □不适用

、股权激励

不适用

董事、高级管理人员获得的股权激励

□适用 ?不适用

高级管理人员的考评机制及激励情况不适用

、员工持股计划的实施情况

?适用 □不适用报告期内全部有效的员工持股计划情况

员工的范围 员工人数持有的股票总数变更情况占上市公司股本实施计划的资金

（股）

总额的比例

来源

董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干人员

235 6,225,200

员工持股计划已出售5,225,200股

0.36%

员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式报告期内董事、监事、高级管理人员在员工持股计划中的持股情况

姓名 职务

报告期初持股数

（股）

报告期末持股数

（股）

占上市公司股本总额的比例占金锋

董事、总经理

翁记泉

董事、副总经理

秦炳军

董事、副总经理

董文婕

董事、副总经理、董事会秘书

100,000 50,000 0.00%吴昶

董事

黄强

监事会主席

周清

职工监事

柳小军

职工监事

惠涛

副总经理

张晓燕

财务总监

李方

董事、副总经理（已于2024年4月11日换届离任）

100,000 0 0.00%宋永在

职工监事（已于

年4月11日换届离任）

60,000 30,000 0.00%寻正来

副总经理（已于

年4月11日换届离任）

100,000 50,000 0.00%报告期内资产管理机构的变更情况

□适用 ?不适用

报告期内因持有人处置份额等引起的权益变动情况?适用 □不适用

2024年度，因离职退出公司2022年员工持股计划的人员为9人，合计持有股票总数为350,000股，占公司2022年员工持股计划持股总额的3.06%。收回的股份已经按照公司《2022年员工持股计划管理办法》相关规定，转让给具备参与2022年员工持股计划资格的受让人。报告期末，2022年员工持股计划参与人数为235人。

公司2022年员工持股计划分2期解锁，每期解锁的标的股票比例分别为50%、50%，第一个锁定期已于2024年1月30日届满，根据公司《2022年员工持股计划》《2022年员工持股计划管理办法》等规定，第一期解锁的股份数为5,725,200股。报告期内，经员工持股计划管理委员会决议，上述解锁股份已出售5,225,200股，报告期末，公司2022年员工持股计划剩余持股数为6,225,200股。

报告期内股东权利行使的情况

2022年员工持股计划委托管理委员会参与了2024年第一次临时股东大会、2024年第二次临时股东大会、2023年年度股东大会、2024年第三次临时股东大会、2024年第四次临时股东大会，并对相关议案进行了投票表决。报告期内员工持股计划的其他相关情形及说明

□适用 ?不适用

员工持股计划管理委员会成员发生变化

□适用 ?不适用

员工持股计划对报告期上市公司的财务影响及相关会计处理?适用 □不适用

公司2022年以回购的股份施行员工持股计划，股份数量共计1,145.04万股，每股授予价2.63元。2023年转让回购股票冲减库存股人民币50,126,364.75元，减少资本公积-资本溢价(股本溢价)人民币 20,011,812.75元。在本报告期，公司确认员工持股计划分摊费用3,057,256.80元，减少当期净利润3,057,256.80元，增加资本公积-其他资金公积3,057,256.80元。

报告期内员工持股计划终止的情况

□适用 ?不适用

其他说明：

无

、其他员工激励措施

□适用 ?不适用

十四、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

、内部控制建设及实施情况

公司已建立健全的法人治理结构，股东大会、董事会、监事会、经营管理层职责明确，建立了以《公司章程》为核心的法人治理规则和股东大会、监事会、董事会及其下设专业委员会议事规则，股东大会、董事会、监事会运作规范，相关会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，决议合法有效。

根据公司战略规划与经营发展需要，为进一步规范公司内部治理，优化管理流程，提升运营效率和管理水平，公司进行了组织架构的调整，公司实行“事业部+职能”的管理运营组织架构，设立了研发设计事业部、船海工业事业部、防务特装事业部、能源产业事业部及证券与投资中心、总经理办公室、市场营销中心、人力资源中心、财务与运管中心、

内审部、法务与风控中心、科创与技术中心、数据与信息中心、安全环保质量部。并制定了《事业部管理办法》及相应的部门及岗位职责。各事业部及中心（部、办）分工明确，做到各负其责、相互协作、相互牵制、相互监督。 同时，公司建立健全了信息与沟通相关规章制度，保持了有效的内部沟通。

公司在董事会下设审计委员会，监督公司内部控制的有效实施，并作出内部控制自我评价。公司设立了内审部，负责监督公司内部控制制度体系的建立与运行情况，评价公司内部控制情况并实施监督。

、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况

□是 ?否

十五、公司报告期内对子公司的管理控制情况

公司名称 整合计划 整合进展

整合中遇到的

问题

已采取的解决

措施

解决进展 后续解决计划不适用

不适用

不适用

不适用

不适用

不适用

不适用

十六、内部控制评价报告及内部控制审计报告

、内控评价报告

内部控制评价报告全文披露日期2025年04月25日内部控制评价报告全文披露索引 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的比例

100.00%

纳入评价范围单位营业收入占公司合并财务报表营业收入的比例

100.00%

缺陷认定标准类别 财务报告 非财务报告

定性标准

具有以下特征的缺陷，认定为重大缺陷：（1）发现董事、监事和高级管理人员重大舞弊；（2）公司对已经公布的财务报表进行重大更正；（3）外部审计发现当前财务报表存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报；（4）公司审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效；

（5）控制环境无效；（6）已经发现并

报告给管理层的重大缺陷在合理的时间后未加以改正；（7）其他可能影响报表使用者正确判断的缺陷。具有以下特征的缺陷，认定为重要缺陷：单独缺陷或连同其他缺陷导致不能及时防止或发现并纠正财务报告中

具有以下特征的缺陷，认定为重大缺陷：（1）公司决策程序导致重大损失；

（2）严重违反法律、法规;（3）公司

重要业务缺乏制度控制或制度体系失效，重要的经济业务虽有内控制度，但未有效地运行；（4）中高级管理人员和高级技术人员流失严重;（5）内部控制评价的结果特别是重大缺陷未得到整改；（6）其他对公司产生重大负面影响的情形。具有以下特征的缺陷，认定为重要缺陷：（1）重要业务制度或系统存在缺陷；（2）关键岗位业务人员流失严重；

（3）内部控制重要缺陷未在合理期限

内得到整改；（

）其他对公司产生较

虽然未达到和超过重要性水平，仍应引起管理层重视的错报。一般缺陷：不构成重大缺陷或重要缺陷的其他内控缺陷。

大负面影响的情形。

一般缺陷：指除重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。

定量标准

重大缺陷：税前利润的

错报；收入总额的1%≤错报；资产总额的1%≤错报。重要缺陷：税前利润的5%≤错报＜税前利润的10%；收入总额的0.5%≤错报＜收入总额的1%；资产总额的

0.5%≤错报＜资产总额的1%。

一般或普通缺陷：错报＜税前利润的5%；错报＜收入总额的0.5%；错报＜资产总额的

。

重大缺陷：人民币500万元及以上；重要缺陷：人民币100(含)至500万元；一般缺陷：小于人民币100万元。财务报告重大缺陷数量（个）

非财务报告重大缺陷数量（个） 0财务报告重要缺陷数量（个）

非财务报告重要缺陷数量（个） 0

、内部控制审计报告

?适用 □不适用

内部控制审计报告中的审议意见段我们认为，天海防务于

年

月

日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

内控审计报告披露情况披露内部控制审计报告全文披露日期2025年04月25日内部控制审计报告全文披露索引 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)内控审计报告意见类型标准无保留意见非财务报告是否存在重大缺陷 否会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告

□是 ?否

会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致?是 □否

十七、上市公司治理专项行动自查问题整改情况

报告期内，公司不涉及公司治理专项行动自查问题整改的情况。

第五节

环境和社会责任

一、重大环保问题

上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位?是 □否环境保护相关政策和行业标准

报告期内，全资子公司大津重工为江苏省镇江市重点排污单位。在日常生产经营中，大津重工严格遵守《中华人民共和国环境保护法》《中华人民共和国大气污染防治法》《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》《中华人民共和国环境噪声污染防治法》《中华人民共和国突发事件应对法》《江苏省大气污染防治条例》等环境保护相关法律法规，严格执行《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）及江苏省地方标准《大气污染物综合排放标准》（DB32/4041-2021）、《水污染物综合排放标准》（DB32/4576-2023）等环境保护相关国家及行业标准。环境保护行政许可情况

公司名称

排污许可证编号

有效期限

大津重工

年

月

日至

年

月

日

行业排放标准及生产经营活动中涉及的污染物排放的具体情况公司或子公司

名称

主要污染物及特征污染物的

种类

主要污染物及特征污染物的

名称

排放方

式

排放口

数量

排放口分布情

况

排放浓度/强度

执行的污染物排放标准

排放总

量

核定的排放总

量

超标排放情况

江苏大津重工有限公司

废气、废水

颗粒物VOCs、COD、氨氮、其他污染物

有组织、无组织

合计4个排口

1）喷漆排口1个。2）喷砂排放1个。3）生活污水排口1个。4）雨水排口1个。

1）废气排放浓度

2.65mg/

m32）废气排放强度7.29米/秒3）总氮35mg/L4）氨氮25mg/L5）悬浮物400mg/L6）总磷

1）废气排放浓度

2.65mg/

m32）废气排放强度7.29米/秒3）总氮35mg/L4）氨氮25mg/L5）悬浮物400mg/L6）总磷

1）有组织排放量2.68T2）无组织排放量按照产品说明书VOC挥发量计算4.25T3）废水污染物排放总量1.08T

1）有组织废气排放总量

6.41T/a

2）无组织废气排放量

5.57T/a

3）废水污染物排放总量

4.12T/a

无超标排放情况

对污染物的处理

1、废气治理设备：（1）颗粒物治理（真空吸砂机、全式通风除尘设备、局部除尘设

备）（2）有机废气治理（过滤棉、过滤网、过滤袋、活性炭、沸石转筒+CO锅炉焚烧+20米高空排放。

2、新增四套移动式活性炭漆雾回收装置，针对露天刷漆产生的VOCs，进行收集过滤

排放。

3、安装了一套污染源自动监控设施，实时对废气排放监测，确保达标排放。

4、生活污水连接城市管网通过管道输送至污水处理厂。

5、雨水排放，前期15分钟雨水通过公司厂区管沟收集至雨水收集池，进行沉淀加过

滤再利用，后期雨水排入夹江支流。

6、危险废物，委托有资质的单位合法转移处置。

环境自行监测方案

报告期内，大津重工严格按照《排污许可管理办法》规定和有关标准规范，依法制定自动监测方案并开展自行监测，按照监测方案通过在线《废气非甲烷总烃连续监测系统》和手工检测频次定期委托第三方检测，严格监控公司废气、废水排放情况，污染治理设施的运行情况，强化落实日常维护保养机制，杜绝超标等现象，所有污染治理设施有效运行，并接受环保部门不定期开展的监督性监测。

突发环境事件应急预案

报告期内，大津重工委托专业机构重新编制应急预案，于8月22日在镇江市扬中生态环境局备案成功，备案编号为321182-2024-054-M。公司编制的突发环境事件应急预案，重点对企业环境风险进行评估，分析企业的主要风险事故类型、概率，细化分析企业预防、预警能力及应急处置能力，提出完善的应急响应程序及处置措施。切实预防、避免环境污染事件发生，减轻突发环境事件影响范围及程度，保护环境，确保环境敏感区域内的人民财产、健康及生命安全。

大津重工依照《突发环境事件应急预案》要求，开展各项应急演练，提升应急处置能力；同时配备相应的应急物资，确保事件发生时能够迅速、有序、高效地进行应急处置。

环境治理和保护的投入及缴纳环境保护税的相关情况

大津重工严格遵守国家环境保护相关法律法规，严格执行国家排放标准做到污染物达标排放。报告期内，大津重工重视环境保护工作，环保投入共计137万元，依法依规足额缴纳环境保护税。

在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果?适用 □不适用

公司全资子公司大津重工于2024年度持续使用12万风量多级预过滤器+沸石转筒吸附+CO（催化燃烧)+20米高空排放工艺进行废气治理，VOCs排放浓度稳定控制在1mg-50mg/m3以下，低于江苏省大气污染物综合排放标准DB32/4041-2021，排放标准70mg/m3，VOCs去除效率≥95%。CO（催化燃烧整体热回收效率达≥90%，预热回收进行转筒脱附、冬季喷漆房加热使用，预计减少200KW/小时的用电量。

大津重工完成了清洁原料替代治理方案的编制，船舶喷漆采用大量环氧油漆替代高挥发性油漆，有效降低了污染物VOCs的排放。按照GB/T38597- 2020 《低挥发性有机化合物含量涂料产品技术要求》，我司在建船舶喷涂作业过程中，选择VOC低挥发性的高固涂料使用，减少污染物的排放。2024年1-12月份合计采购VOC低挥发性的高固涂料

91.45吨，减排20.11千克VOCs。

报告期内，大津重工租用8台新能源电瓶叉车，减少二氧化碳的排放。每一台锂电池叉车每月减排575千克二氧化碳。采购一套激光切割机，配置切割烟尘收集过滤净化排放，减少的污染物排放。

报告期内因环境问题受到行政处罚的情况

公司或子公司名

称

处罚原因 违规情形 处罚结果

对上市公司生产经营的影响

公司的整改措施无

无

无

无

无

无

其他应当公开的环境信息不适用其他环保相关信息不适用

二、社会责任情况

（一）股东及债权人权益保护

股东是公司的所有者，享有法律、行政法规和《公司章程》规定的合法权利，保障股东特别是中小股东的利益是公司最基本的社会责任。报告期内，公司按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规的要求，坚持规范运作，不断完善公司治理机制，提升公司治理水平，加强风险防控能力，切实保障全体股东的合法权益。公司严格按照《上市公司股东大会规则》《公司章程》和《股东大会议事规则》等规定及要求召开股东大会，并请律师出席见证。2024年，公司共召开5次股东大会会议，其中年度股东大会1次，临时股东大会4次，对公司年度报告、对外担保、关联交易、聘请审计机构、利润分配等重大事项进行了审议。参会方式除了现场参会外，公司还提供网络投票等方式扩大股东参与股东大会的比例，并对中小投资者进行单独计票，以最大限度的维护中小投资者利益。

公司严格按照相关法律法规和公司制度的要求，真实、准确、完整、及时地进行信息披露。信息披露内容包括了定期报告、临时性公告以及中介机构出具的报告等，基本涵盖了公司的重大事项，使投资者更快速的了解公司发展近况，维护广大投资者的利益。同时公司还通过深圳证券交易所互动平台、接听投资者电话和接待来访等方式加强与投资者的沟通和交流。

（二）职工权益保护

2024年，公司在追求高质量发展的同时，坚持“以信立企、科技报国、以人为本、臻于至善”的企业愿景，致力于为员工创造安全、健康、公平的工作环境，保障员工的合法权益，提升员工的幸福感和归属感。

1、优化薪酬福利体系

报告期内，根据劳动力市场变化，公司调整了职级薪档标准，提升薪酬体系的公平性与竞争力；组织专家对专业技术职称申报人员进行辅导，成功通过高职参评人员6名，通过中职参评5名；成立评议专家组，对现场监理人员进行专业技术能力评议，聘任高工23名、工程师15名；积极参与各类人才政策申报，G60创新英才项目成功获批；组织2024年东方英才计划的申报工作；船海院被核准为G60二类重点扶持企业。

2、营造健康安全的工作环境

公司高度重视员工职业健康与安全，定期开展安全生产培训和消防应急演练，全年未发生重大安全事故；公司投入专项资金改善办公环境与生产设施，包括升级高压配电、办公设备、优化净水系统及增设休息区，为员工创造更舒适的工作条件。

3、注重员工职业发展与培训

提供清晰的职业发展路径，通过内部竞聘、轮岗等方式，支持员工职业成长；全年组织多场内外培训项目，培训形式多样，涵盖技术分享、天海大课堂培训讲座、天海文秘班集训及线上学习平台，鼓励员工提升专业技能与综合素质。

4、加强员工沟通与关怀

公司建立职业安全健康管理体系，安排员工健康体检，保障职业健康；为新进员工办理工会会员卡，确保全员享受会员待遇；定期组织“体育健康日”活动，并举办“三八女神节”、“五四青年节”、“八一建军节”等系列活动；实施生日蛋糕券、节日慰问品及新婚、生育礼金等福利，关怀员工生活；成立“天海爱心基金”，推动爱心互助与和谐共建，发布募捐倡议，落实基金会工作；坚持探望生病员工及其亲属，为重病员工发起募捐，切实关心员工生活，解决实际困难。

（三）供应商、客户和消费者权益保护

公司在追求可持续发展的同时，始终将社会责任作为企业运营的重要基石，特别是在供应商、客户和消费者权益保护方面，我们秉持“诚信经营、合作共赢”的理念，致力于构建公平、透明、可持续的供应链和客户关系，保障消费者合法权益，推动企业与各利益相关方的共同发展。

（四）履行企业社会责任

公司诚信经营，遵纪守法，积极履行缴纳义务，增加国家财政收入；公司根据自身需求，面向社会公开招聘员工，促进就业；公司响应国家环保政策，通过技术创新，致力于绿色环保、节能减排、节约资源的产品目标，坚持不懈的为社会和行业的可持续发展做出积极贡献；公司为2025 年亚冬会、冰雪大世界提供全地形气垫船，在松花江百里冰域构建起立体化安防体系，为两大国际级冰雪盛事的顺利举办提供了坚实保障；公司积极参与组织职工进行义务献血活动；加深基层武装部规范化建设，深入推进建设民兵排事宜，助力我司军工产业发展，我公司预编民兵排，通过深入的交流以及实地国防教育参观学习，重温射击技巧，有力促进双方协调互动、效益互利共赢，为国防后备力量建设贡献力量。

三、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴的情况

在保障员工权益的同时，公司始终积极履行社会责任，具体情况如下：

1、积极响应上海市松江区人武部的号召，组织了3批共20名员工参加民兵训练，为

国家的国防力量提供后备支持，彰显了我们共同维护国家安全和社会稳定的责任感。

2、长期资助贵州贫困地区的一名学生，持续关注其学业与生活，努力传递温暖，培

养其积极向上的生活态度和强烈的社会责任感。

3、号召员工积极参与社会公益活动，组织团体献血，前往上海市血液中心献血，展

现了公司对社会的关心与担当。

第六节

重要事项

一、承诺事项履行情况

、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项

?适用 □不适用承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况

收购报告书或

权益变动报告

书中所作承诺

隆海重能 同业竞争承诺

、本企业及控制的其他企业、本企业的实际控制人及其控制的其他企业未来不会以直接或间接的方式从事与天海防务及其下属企业相同或者相似的业务，以避免与天海防务及其下属企业的业务构成可能的直接或间接的业务竞争；

2、如本企业

控制的其他企业进一步拓展业务范围，本企业控制的其他企业将以优先维护天海防务的权益为原则，采取一切可能的措施避免与天海防务及其下属企业产生同业竞争；3、如天海防务及其下属企业或相关监管部门认定本企业及本企业控制的其他企业正在或将要从事的业务与天海防务及其下属企业存在同业竞争，本企业将放弃或将促使下属直接或间接控

2020年12月29日

长期 履行中

股的企业放弃可能发生同业竞争的业务或业务机会，或将促使该业务或业务机会按公平合理的条件优先提供给天海防务或其全资及控股子公司，或转让给其他无关联关系的第三方。

隆海重能

关联交易、资金占用等方面承诺

、保证本企业及控制的其他企业将来与天海防务发生的关联交易是公允的，是按照正常商业行为准则进行的；本企业保证将继续规范与天海防务及其子公司发生的关联交易；

2、本企业将

诚信和善意履行作为天海防务股东的义务，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与天海防务依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照公允、合理市场价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移天海防

2020年12月29日

长期 履行中

务的资金、利润，不利用关联交易损害天海防务及关联股东的利益；

3、本企业及

控制的其他企业保证将按照法律法规和公司章程的规定，在审议涉及本企业及控制的其他企业的关联交易时，切实遵守在天海防务董事会和股东大会上进行关联交易表决时的回避程序。在本企业作为天海防务的股东期间，将尽量减少与天海防务的关联交易。对于不可避免的或有合理原因而发生的关联交易，将遵循公平合理、价格公允的原则，履行合法程序，并将按照相关法律、法规、规范性文件以及公司章程等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批事宜，本企业保证不通过关联交易损害天海防务及其无关联关系股东的合法权益。本企业将不以任何形式占用天海防务资金。

资产重组时所作承诺

李露 同业竞争承诺

本次重组完成后，在通过本次交易获得天海防务股份的承诺锁定期间，及持有上市公司股份比例不低于

2016年04月22日

36个月或持有上市公司股份比例不低于5%期间

履行中

期间，为避免同业竞争或潜在同业竞争而损害天海防务及其他股东的利益，本人作出如下承诺：

1、本人及本

人实际控制的其他企业不会以任何形式直接或间接地从事与天海防务及其下属公司相同或相似的业务，包括不在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、合作、受托经营或者其他任何方式从事与天海防务及其下属公司相同、相似或者构成实质竞争的业务；

2、本人承

诺，如本人及本人实际控制的其他企业获得的任何商业机会与天海防务主营业务有竞争或可能发生竞争的，则本人及本人实际控制的其他企业将立即通知天海防务，并将该商业机会给予天海防务；3、本人将不利用对天海防务及其下属企业的了解和知悉的信息协助任何第三方从事、参与或投资与天海防务相竞争的业务或项目；

4、如本人违

反上述承诺，则因此而取得的相关收益将全部归天海防务所有；如因

此给天海防务及其他股东造成损失的，本人将及时、足额赔偿天海防务及其他股东因此遭受的全部损失。

李露 股份减持承诺

本人承诺在本次交易中取得的股份，分三期解除锁定：

第一期：

1,250.00万股股份于对价股份发行结束满12个月后解除限售；第二期：937.50万股份于对价股份发行结束满24个月后解除限售；第三期：2,812.50万股股份于对价股份发行结束满36个月后且业绩承诺补偿完成后解除限售。

2016年04月22日

36个月或持有上市公司股份比例不低于5%期间

履行中

李露

关联交易、资金占用等方面的承诺

、本人在作为天海防务的股东期间，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与天海防务及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场化原则、公允价格进行公平操作，并按照有关法律、法规及规范性文件、天海防务公司章

2016年04月22日

36个月或持有上市公司股份比例不低于5%期间

履行中

程的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害天海防务及其他股东的合法权益；2、本人承诺不利用天海防务的股东地位，损害天海防务及其他股东的合法利益；3、本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求天海防务及其下属企业向本人及本人投资或控制的其它企业提供任何形式的担保或者资金支持；本人同意，若违反上述承诺，将承担因此而给天海防务其他股东、天海防务及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。

首次公开发行或再融资时所作承诺

不适用 不适用 不适用 不适用 不适用股权激励承诺 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用

其他对公司中小股东所作承诺

长城资产 其他承诺

1、本公司不

通过包括但不限于增持上市公司股份、接受委托、征集投票权、协议安排等任何方式扩大在上市公司的股份表决权；2、本公司及本公司控制的主体将不会谋求上市

2020年12月29日

长期 履行中

公司第一大股东或控股股东、实际控制人地位，也不与上市公司其他主要股东及其关联方、一致行动人之间签署一致行动协议或达成类似协议、安排等其他任何方式谋求上市公司第一大股东或控股股东、实际控制人地位，且不会协助或促使任何其他方通过任何方式谋求上市公司的控股股东及实际控制人地位。

其他承诺 隆海重能 业绩承诺

在重整计划执行完毕后次年起的三个完整会计年度内，公司累计净利润（指扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）不低于人民币6亿元（包括本数）。如累计净利润不足人民币6亿元的，不足部分由隆海重能以现金方式向公司补足；如累计净利润在人民币6亿元至人民币8亿元（包括本数）的，超过人民币6亿元部分的20%用于奖励公司主要经营管理团队；如累计净利润超过人民币8亿元的，超过部分的30%用于奖励公司主要经营管理团队。

2020年08月14日

在重整计划执行完毕后次年起的三个完整会计年度内

未完成，具体情况请查阅《关于通过司法途径处理控股股东重整业绩承诺事项的公告》（公告编号2025-005）

刘楠及佳船企业

业绩承诺

大津重工

年至2022年实现的经审计的净利润分别为7,000.00万元、9,330.00万元、11,956.00万元、12,104.00万元和12,343.00万元，如大津重工截至2022年期末实现的经审计的补偿测算期间累计净利润存在低于52,733.00万元的情况，佳船企业及其实际控制人刘楠先生将按照另行签署的相关盈利补偿协议的约定对天海防务予以补偿

2017年12月05日

2018年至2022年共计五个会计年度

未完成，已仲裁，具体情况请查阅《关于江苏大津重工有限公司业绩承诺相关事项的进展公告》（公告编号2024-002），及本报告“重大诉讼仲裁事项”内容

何旭东 同业竞争承诺

、本人承诺，本次参与投资新江洲不改变天海防务的核心业务定位，不影响天海防务主营业务未来拓展，本人亦不会利用实际控制人地位实施损害天海防务及其股东利益的行为。在本人同时持有新江洲及天海防务控制权期间，本人承诺：

（1）将保证

新江洲在资产、人员、业务、技术等方面与天海防务保持相互独立，新江洲不得侵占天海防务利益，不得利用天海防务的商业秘密、商号、商业信誉、生产设

2023年12月27日

作为天海防务实际控制人期间持续有效

履行中

施、人员、采购及销售渠道开展业务，不得承接天海防务在市场上形成明显优势的主要产品(包括但不限于面向国际市场的灵便型散货船、小型多用途及集装箱船、以及海工平台、起重船、风电安装船等)；

（2）若新江

洲获得与天海防务经营业务构成竞争的业务机会，新江洲应优先将该业务机会提供给天海防务，除非经天海防务履行相关审议程序后决定放弃(包括但不限于因产能不足、船台尺寸限制等客观条件导致无法承接的情况)，否则新江洲不得承接该等业务机会；

（3）若本人

违反本条承诺，则本人应在违反承诺之日起6个月内采取托管、股权转让、资产及业务转让或其他合法方式，将新江洲的控制权和/或其船舶制造业务及相关资产转让给无关联第三方。

2、自本承诺

函出具之日起3年内，在满足本部分第1项承诺的情况下，若新江洲同时满足下列条件，则本人

将采取托管、股权转让、资产及业务转让或其他合法方式，将新江洲的控制权和/或其船舶制造业务及相关资产转让给天海防务，并严格履行各项法定程序：

（1）新江洲

治理结构完善、产权清晰、资产合规完整，符合各方面法律法规和监管规则；

（2）新江洲

两年连续实现盈利，且累计经审计的扣除非经常性损益后的净利润不低于6,000万元；

（3）经天海

防务股东大会审议，同意收购新江洲的控制权或以其他方式获得新江洲的船舶制造业务及相关资产。

3、自本承诺

函出具之日起3年届满后，若新江洲的控制权和/或其船舶制造业务及相关资产仍不符合转让给天海防务的条件，或上市公司明确放弃上述收购权利，本人承诺将在6个月内采取托管、股权转让、资产及业务转让或其他合法方式，将新江洲的控制权和/或其船舶制造业务及相关资产转让给

无关联第三方。

4、上述承诺

自签署之日起正式生效，并将在本人作为天海防务实际控制人期间持续有效，如因本人未履行上述承诺而给天海防务造成损失，本人将承担相应的赔偿责任。

承诺是否按时履行

否

如承诺超期未履行完毕的，应当详细说明未完成履行的具体原因及下一步的工作计划

1、大津重工业绩未完成原因：

业绩承诺初期2018年至2020年，公司外部受困于经济下行、需求萎缩、行业周期影响和金融调控的不利影响，内部受制于公司重整前部分资产及银行账户被冻结和查封的负面因素，公司融资功能遭到破坏、项目保函频频受阻、运营资金被迫收紧，导致大津重工在手项目无法正常连续推进，原有的批量船订单因保函问题无法生效，经营接单和项目实施受到严重的不利影响，大津重工连续三年收入和利润均大幅下降，导致业绩承诺期间前三年经营业绩累计亏损。2021年是公司重整恢复年，船舶行业开始逐步复苏。2021年下半年至2022年，大津重工新签订单量大幅提升，在手订单充裕，实现年产值翻番。但由于船舶建造行业的长周期性，公司仍要面对前两年订单不饱满导致的阶段性开工不足、以及前期接单毛利不高的现实情况，经营业绩未及预期。与此同时，这两年仍受到外部客观不利环境因素影响，面临物资价格大幅上涨、人力成本陡增、物流不畅、人员受限等压力，故尽管2021年及2022年收入大幅增长，2022年净利润较往年有明显增幅，但总体利润额仍未实现大幅增加，大津重工未完成五年业绩承诺。下一步工作计划：

对于大津重工业绩对赌事项，《盈利补偿协议》约定解决争议的方式为提交仲裁。公司收到申请人刘楠先生、佳船企业提起的仲裁申请及后续补充的备位申请。截至本报告出具日，关于刘楠先生、佳船企业提起的仲裁申请，公司已收到上海国际仲裁中心作出的《裁决书》【上国仲（2024）第52号】，收到仲裁庭裁决如下：“（一）确认《购买资产协议》第六条与《购买资产之盈利补偿协议》第三条约定的补偿测算期间变更为自2021年至2025年共计5个会计年度；（二）本案仲裁费人民币2,005,890元，由申请人方承担50%即人民币1,002,945元，由被申请人承担50%即人民币1,002,945元；鉴于申请人方也已预缴本案仲裁费，被申请人应于本裁决作出之日起十日内向申请人方支付人民币1,002,945元；

（三）对申请人方的其他仲裁请求不予支持。本裁决为终局裁决，自作出之日起生效”。公司已向法院

提起撤销之诉，申请撤销仲裁裁决，截至本报告出具日，法院尚在立案审查阶段。

2、隆海重能业绩未完成原因：

在三年业绩承诺期间，控股股东隆海重能围绕五年战略规划，积极拓展经营，不断提升管理，推动内外部资源整合及订单落地，推动了公司经营工作的快速突破，累计获得船舶订单超过100亿元；面临履约交付压力大、原材料人工成本上涨、主机等关键设备供应紧张、汇率波动起伏等各项不利因素，通过全员上下齐心协力，攻坚克难，克服诸多不利因素，实现了船舶的顺利交付；积极开展降本增效，提升经营效果，重整后公司经营业绩有较大幅度改善。但在业绩承诺期内，公司受到在重整时无法预见的立案调查及行政处罚、融资受限、子公司经营受限、国内外重大公共事件等不利因素影响，使得公司融资能力恢复缓慢，融资成本较高，而船舶行业为资金密集型行业，给业务拓展带来不利影响；防务板块经营受限致使接单和经营困难；为应对各类突发事项所发生的管理成本较高，导致公司业务拓展和经营效果未达预期，最终隆海重能未完成三年业绩承诺。下一步工作计划：

为妥善处理控股股东业绩承诺事项，2025年1月24日，公司召开第六届董事会第九次会议审议通过了《关于通过司法途径处理控股股东重整业绩承诺事项的议案》并发布《关于通过司法途径处理控股股东重整业绩承诺事项的公告》（公告编号2025-005），同意公司将相关争议事项提交法院，通过司法途径妥善处理争议事项。公司以厦门隆海为被申请人向上海第三中级人民法院提起诉讼。截至本报告出具日，法院已受理本案，并定于

2025

年

月

日开庭审理。

、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明

□适用 ?不适用

二、控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金。

三、违规对外担保情况

□适用 ?不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

四、董事会对最近一期

“

非标准审计报告”

相关情况的说明

□适用 ?不适用

五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期

“

非标准审计报告”

的说明

□适用 ?不适用

六、董事会关于报告期会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的说明

□适用 ?不适用

七、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

?适用 □不适用

2024年度，本公司新设立子公司情况如下：

（1）2024年1月，一级子公司上海沃金天然气利用有限公司投资设立厦门隆海船艇

运营有限公司，持股比例100%。

（2）2024年4月，本公司投资设立天海融合置业（上海）有限公司，持股比例100%。

（3）2024年9月，一级子公司江苏金海运科技有限公司投资设立哈尔滨工投天海安

全装备科技有限公司，持股比例65%。

转让子公司：

（ 1）2024年8月，本公司转让子公司上海捷能天然气运输有限公司100%股权。

八、聘任、解聘会计师事务所情况

现聘任的会计师事务所境内会计师事务所名称容诚会计师事务所（特殊普通合伙）境内会计师事务所报酬（万元） 195境内会计师事务所审计服务的连续年限

境内会计师事务所注册会计师姓名万斌、俞莹、陈雷境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限 1是否改聘会计师事务所?是 □否是否在审计期间改聘会计师事务所

□是 ?否

更换会计师事务所是否履行审批程序?是 □否聘任、解聘会计师事务所情况说明

鉴于大信已连续8年为公司提供审计服务，为保持审计工作的独立性、公允性、客观性，综合考量公司业务发展及审计工作需求等情况，公司拟聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告和内部控制审计机构。公司第六届董事会审计委员会对容诚会计师事务所（特殊普通合伙）的资质及业务能力进行了审查，认为其具备为公司提供审计服务的独立性、投资者保护能力、专业胜任能力、经验和资质，诚信状况良好，能够满足上市公司审计工作的要求。审计委员会全体委员一致同意将该议案提交公司董事会审议。公司第六届董事会第七次会议、第六届监事会第六次会议审议通过了《关于聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构的议案》。聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况?适用 □不适用报告期内，公司聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为 2024 年度内部控制审计机构，公司 2024 年度审计费用为195万元（其中年报审计费用170 万元，内控审计费用25万元）。

九、年度报告披露后面临退市情况

□适用 ?不适用

十、破产重整相关事项

□适用 ?不适用

公司报告期未发生破产重整相关事项。

十一、重大诉讼、仲裁事项

?适用 □不适用诉讼(仲裁)基本情况

涉案金额（万元）

是否形成预计负债

诉讼(仲裁)进展

诉讼(仲裁)审理结果及

影响

诉讼(仲裁)判决执行情

况

披露日期 披露索引

天海防务诉李露支付补偿款合同纠纷（其他合同纠纷）案

4,432.91 否

双方提起上诉阶段，二审尚未开庭审理。

诉讼未决 无

2025年02月05日

巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)(2025-009)关于泰州市金海运船用设备有限责任公司业绩承诺诉讼的进展公告；(2025-010)关于泰州市金海运船用设备有限责任公司业绩承诺诉讼的进展暨收到民事上诉状的公告

天海防务诉李露侵权责任纠纷案

14,822.08 否

一审阶段；2025年4月8日诉讼请求由商誉损失17,189.83万元变更为预期利益损失14,822.08万元，定于2025年5月

日开庭。

诉讼未决 无

2024年03月13日

巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)(2024-017)关于向泰州市金海运船用设备有限责任公司原股东提起诉讼的公告天海防务诉上海佳船企业发展有限公司、刘楠业绩承诺补偿纠纷仲裁案

73,079.94 否

本案未立案受理。针对业绩承诺同一事项仲裁庭已出具裁决书。

未受理 无

2024年01月13日

巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)(2024-002)关于江苏大津重工有限公司业绩承诺相关事项的进展公告

上海佳船企业发展有限公司、刘楠诉天海防务股权转让纠纷仲裁案

0 否

公司收到仲裁裁决书，裁定补偿测算期间变更为自2021年至2025年共计5个会计年度。公司将提起撤销

已出具裁决书

无

2024年01月17日

巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)(2024-011)关于收到仲裁通知的公告

仲裁裁决之诉。

天海防务诉控股股东隆海重能业绩承诺补偿纠纷案

37,056.58 否

法院已受理，定于2025年6月19日开庭审理。

诉讼未决 无

2025年01月27日

巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)(2025-005)关于通过司法途径处理控股股东重整业绩承诺事项的公告

股民诉天海防务证券虚假陈述责任纠纷系列案

1,275.08 否 共计265个

个胜诉结案；261个诉讼未决，对公司及子公司生产经营无重大影响

无未达到重大诉讼披露标准的其他诉讼案件合计(公司或者子公司作为原告方

3,552.77 否

共计7项案件

6项已结案，1项诉讼未决，对公司及子公司生产经营无重大影响

无未达到重大诉讼披露标准的其他诉讼案件合计(公司或者子公司作为被告方

0.51 否

共计1项案件

1项已结案，对公司及子公司生产经营无重大影响

无

十二、处罚及整改情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在处罚及整改情况。

十三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况

□适用 ?不适用

十四、重大关联交易

、与日常经营相关的关联交易

?适用 □不适用

关联交易

方

关联关系

关联交易类型

关联交易内容

关联交易定价原则

关联交易价格

关联交易金额（万元）

占同类交易金额的比例

获批的交易额

度（万元）

是否超过获批额度

关联交易结算方式

可获得的同类交易市价

披露日期

披露索引钦实公司采购

船舶按照市场

否

现金无

巨潮

佳美能源科技（南通）有限公司

实控人、董事长控制的企业

及海工项目合扰搭载

市场价格

价

结算

年

月29日

资讯网（www.cninfo.com.cn)（2024-040）关于公司2024年度日常关联交易计划的公告

武汉南华工业设备工程股份有限公司

参股公司，公司董事任其董事

采购

采购商品、劳务

按照市场价格

市场价

2,364.

2.02% 3,000 否

现金结算

无

2024年04月29日

巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)（2024-040）关于公司2024年度日常关联交易计划的公告

隆佳安全科技（泰州）有限公司

参股公司，公司对该公司具有重大影响

采购

采购商品

按照市场价格

市场价

590.0

0.66% 1,500 否

现金结算

无

2024年04月29日

巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)（2024-040）关于公司2024年度日常关联交易计划的公

告

佳豪船舶技术（上海）有限公司

参股公司，公司对该公司具有重大影响

采购

采购劳务

按照市场价格

市场价

381 8.93% 1,000 否

现金结算

无

2024年04月29日

巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)（2024-040）关于公司2024年度日常关联交易计划的公告

山焦天海有限公司

参股公司，公司财务总监任其董事

采购

采购劳务

按照市场价格

市场价

7.22 3.46%

20,00

否

现金结算

无

2024年04月29日

巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)（2024-040）关于公司2024年度日常关联交易计划的公告

中船（上海）节能技术有限公司

参股公司，公司董事任该公司董事

采购

采购商品

按照市场价格

市场价

2.82 0.00% 0 是

现金结算

无 无

上海佳豪企业发展集团有限公司

公司原持股5%以上股东为该公司执行董事

采购

采购劳务

按照市场价格

市场价

13.44 1.79% 0 是

现金结算

无 无

2024年3月起不再是关联方

上海佳豪游艇俱乐部有限公司

公司原持股5%以上股东为该公司实际控制人——2024年3月起不再是关联方

采购

采购劳务

按照市场价格

市场价

6.79

22.87

%

0 是

现金结算

无 无

上海佳豪企业发展集团有限公司

公司原持股5%以上股东为该公司执行董事——2024年3月起不再是关联方

采购 租赁

按照市场价格

市场价

29.75 4.72% 0 是

现金结算

无 无

钦实佳美能源科技（南通）有限公司

公司实控人、董事长控制的企业

销售

销售商品、提供监理服务

按照市场价格

市场价

1,380.

11.37

%

2,000 否

现金结算

无

2024年04月29日

巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)（2024-040）关于公司2024年度日常关联交易计划

的公告

宁波陆海特种装备技术有限公司

参股公司，公司对其具有重大影响

销售

销售商品

按照市场价格

市场价

40.36 0.70% 100 否

现金结算

无

2024年04月29日

巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)（2024-040）关于公司2024年度日常关联交易计划的公告

上海衡拓船舶设备有限公司

参股公司，公司董事任该公司董事

销售

提供服务

按照市场价格

市场价

1.97 0.00% 100 否

现金结算

无

2024年04月29日

巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)（2024-040）关于公司2024年度日常关联交易计划的公告

隆佳安全科技（泰州）有限公司

参股公司，公司对该公司具有重大影响

销售

销售商品

按照市场价格

市场价

77.89 1.65% 300 否

现金结算

无

2024年04月29日

巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)（2024-040）关于公司2024年度日常关联

交易计划的公告

钦实集团有限公司

公司实控人、董事长控制的企业

销售

提供服务

按照市场价格

市场价

1.4

19.18

%

0 是

现金结算

无 无

佳豪船舶技术（上海）有限公司

参股公司，公司对该公司具有重大影响

销售 租赁

按照市场价格

市场价

29.74 9.16% 500 否

现金结算

无

2024年04月29日

巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)（2024-040）关于公司2024年度日常关联交易计划的公告

合计 -- --

36,34

--

81,50

-- -- -- -- --大额销货退回的详细情况

按类别对本期将发生的日常关联交易进行总金额预计的，在报告期内的实际履行情况（如有）

交易价格与市场参考价格差异较大的原因（如适用）

不适用

、资产或股权收购、出售发生的关联交易

□适用 ?不适用

公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。

、共同对外投资的关联交易

□适用 ?不适用

公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。

、关联债权债务往来

?适用 □不适用是否存在非经营性关联债权债务往来

□是 ?否

公司报告期不存在非经营性关联债权债务往来。

、与存在关联关系的财务公司的往来情况

□适用 ?不适用

公司与存在关联关系的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。

、公司控股的财务公司与关联方的往来情况

□适用 ?不适用

公司控股的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。

、其他重大关联交易

□适用 ?不适用

公司报告期无其他重大关联交易。

十五、重大合同及其履行情况

、托管、承包、租赁事项情况

（

）

托管情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在托管情况。

（

）

承包情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在承包情况。

（

）

租赁情况

?适用 □不适用租赁情况说明 2021年10月9日，天海防务向北京致景商业管理服务有限公司承租位于北京市海淀区正福寺75-1号院南区1层的办公室，并签订了《房屋租赁合同》，合同期限为3年。2024年10月签订了续租协议，合同期限为1年。

2020年12月1日天海防务子公司江苏大津重工有限公司向江苏绿能重工装备有限公司承租位于扬中西来桥的生产车间、场地，并签订了《租赁合同》，合同期限为三年。由于相关租赁场地、设备等变化，双方友好协商，与2021年11月份终止该租赁协议。并于

2021年12月1日起就实际使用的场地、设备等重新签订为期三年的租赁协议。2024年12月续签了当月租赁协议。于当年底重签了为期一年的租赁协议。 2020年12月1日天海防务孙公司江苏佳美海洋工程装备有限公司向江苏绿能重工装备有限公司承租位于扬中西来桥的生产车间、场地、办公区，并签订了《租赁合同》，合同期限为三年。由于相关租赁场地、设备等变化，双方友好协商，于2021年11月份终止该租赁协议。于2021年12月1日起就实际使用的场地、设备等重新签订为期三年的租赁协议。并于2024年12月重签了租赁协议，合同期限为2年。

2021年4月2日，天海防务子公司江苏大津重工有限公司租赁泰州口岸船舶有限公司位于泰州市高港区口岸街道龙窝南路66号场内的一万吨船台、一喷两涂涂装房、部分施工场地及设备设施，并签订了《租赁合同》，合同期限为五年。为进一步拓展船海工程EPC业务，2022年3月10日，又进一步签订合作协议书，双方就相关造船资源进行全面项目合作，合作期5年。

2023年11月3日，天海防务子公司江苏大津重工有限公司向南通帆森能源科技有限公司租赁其名下位于南通吕四港区通州湾作业内港池西侧场地进行生产经营，并签订了《码头及场地租赁合同》，合同约定租赁期限10年，在租赁至第五年届满前的六个月内，大津重工有选择权，可选择继续租赁或终止合同。

为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目

□适用 ?不适用

公司报告期不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的租赁项目。

、重大担保

?适用 □不适用

单位：万元公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）担保对象名称

担保额度相关公告披露日期

担保额

度

实际发生日期

实际担保金额

担保类型

担保物

（如有）

反担保

情况（如有）

担保期

是否履行完毕

是否为关联方

担保公司对子公司的担保情况担保对象名称

担保额度相关公告披露日期

担保额

度

实际发生日期

实际担保金额

担保类

型

担保物

（如有）

反担保

情况（如有）

担保期

是否履行完毕

是否为关联方

担保江苏大津重工有限公

年04月29日

273,945

214,164.

连带责任保证

交船 否 否

司

江苏佳美海洋工程装备有限公司

2024年04月29日

2,095 2,095

连带责任保证

3年 否 否上海沃金天然气利用有限公司

2024年04月29日

10,000 2,000

连带责任保证

1年 否 否江苏金海运科技有限公司

2024年04月29日

8,000 7,539

连带责任保证

1年 否 否上海长海船务有限公司

2024年04月29日

10,000 10,000

连带责任保证

6年 否 否天海融合置业（上海）有限公司

2024年04月29日

2,000 1,400

连带责任保证

10年 否 否上海佳豪船海工程研究设计有限公司

2024年04月29日

1,000上海佳船工程监理发展有限公司

2024年04月29日

1,000报告期内审批对子公司担保额度合计（B1）

308,040

报告期内对子公司担保实际发生额合计（B2）

184,453.9报告期末已审批的对子公司担保额度合计（B3）

308,040

报告期末对子公司实际担保余额合计（B4）

237,198.75子公司对子公司的担保情况担保对象名称

担保额度相关公告披露日期

担保额度

实际发生日期

实际担保金额

担保类型

担保物（如有）

反担保

情况（如有）

担保期

是否履行完毕

是否为关联方担保江苏佳美海洋工程装备有限公司

2024年04月29日

1,000 1,000

连带责任保证

1年 否 否江苏佳美海洋工程装备有限公司

2024年04月29日

960 960

连带责任保证

1年 否 否

江苏佳美海洋工程装备有限公司

2024年04月29日

连带责任保证

3年 否 否江苏佳美海洋工程装备有限公司

2024年04月29日

1,000

连带责任保证

1年 否 否天海融合置业（上海）有限公司

2024年04月29日

1,400

连带责任保证

10年 否 否报告期内审批对子公司担保额度合计（C1）

1,960

报告期内对子公司担保实际发生额合计（C2）

1,960报告期末已审批的对子公司担保额度合计（C3）

1,960

报告期末对子公司实际担保余额合计（C4）

1,960公司担保总额（即前三大项的合计）报告期内审批担保额度合计（A1+B1+C1）

310,000

报告期内担保实际发生额合计（A2+B2+C2）

186,413.9报告期末已审批的担保额度合计（A3+B3+C3）

310,000

报告期末实际担保余额合计（A4+B4+C4）

239,158.75实际担保总额（即A4+B4+C4）占公司净资产的比例

114.24%

其中：

直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保余额（E）

219,619.75上述三项担保金额合计（D+E+F） 219,619.75注：01 该笔担保由公司及大津重工共同担保。

02 该笔担保由公司及大津重工共同担保。03 该笔担保由公司及大津重工共同担保。

采用复合方式担保的具体情况说明

、委托他人进行现金资产管理情况

（

）

委托理财情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在委托理财。

（

）

委托贷款情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在委托贷款。

、其他重大合同

□适用 ?不适用

公司报告期不存在其他重大合同。

十六、其他重大事项的说明

□适用 ?不适用

公司报告期不存在需要说明的其他重大事项。

十七、公司子公司重大事项

?适用 □不适用

2024年6月，有关部门对其与金海运在2015年至2019年期间订立的七份防务装备产品采购合同进行了价格复核，核减金额为2,797.44万元，并要求金海运退还此款项。公司根据会计准则相关规定冲减了本报告期的收入及净利润，从而减少净利润。由于上述采购合同的报价行为发生在公司收购金海运之前，据此公司将通过法律手段向金海运原股东追偿。

第七节

股份变动及股东情况

一、股份变动情况

、股份变动情况

单位：股

本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后数量 比例 发行新股 送股

公积金转

股

其他 小计 数量 比例

一、有限

售条件股份

80,859,06

4.68% 0 0 0 -120,000 -120,000

80,739,06

4.67%

1、国

家持股

0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00%

2、国

有法人持股

0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00%

3、其

他内资持股

80,859,06

4.68% 0 0 0 -120,000 -120,000

80,739,06

4.67%

其中：境内法人持股

10,000,00

0.58% 0 0 0 0 0

10,000,00

0.58%

境内自然人持股

70,859,06

4.10% 0 0 0 -120,000 -120,000

70,739,06

4.09%

4、外

资持股

0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00%

其中：境外法人持股

0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00%

境外自然人持股

0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00%

二、无限

售条件股份

1,647,170

,071

95.32% 0 0 0 120,000 120,000

1,647,290

,071

95.33%

1、人

民币普通股

1,647,170

,071

95.32% 0 0 0 120,000 120,000

1,647,290

,071

95.33%

2、境

内上市的外资股

0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00%

3、境

外上市的外资股

0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00%

、其0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00%

他

三、股份

总数

1,728,029

,133

100.00% 0 0 0 0 0

1,728,029

,133

100.00%

股份变动的原因?适用 □不适用

2024年4月11日，公司召开2024年第二次临时股东大会进行董事会、监事会换届选举，离任高级管理人员累计追加锁定40,000股，该离任高级管理人员所持锁定股共计160,000股在其离任6个月后解除限售。

股份变动的批准情况

□适用 ?不适用

股份变动的过户情况

□适用 ?不适用

股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响

□适用 ?不适用

公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用 ?不适用

、限售股份变动情况

?适用 □不适用

单位：股股东名称 期初限售股数

本期增加限售股数

本期解除限售

股数

期末限售股数 限售原因 解除限售日期

寻正来 120,000 40,000 160,000 0

高管离任后增加40,000股限售股，持有限售股160,000股在其离任6个月后解除限售。

2024年10月10日合计 120,000 40,000 160,000 0 -- --

二、证券发行与上市情况

、报告期内证券发行（不含优先股）情况

□适用 ?不适用

、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明

□适用 ?不适用

、现存的内部职工股情况

□适用 ?不适用

三、股东和实际控制人情况

、公司股东数量及持股情况

单位：股

报告期末普通股股东总数

109,781

年度报告披露日前上一月末普通股股东总数

127,345

报告期末表决权恢复的优先股股东总数（如有）（参见注9）

年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数（如有）（参见注9）

持有特别表决权股份的股东总数（如有）

持股5%以上的股东或前10名股东持股情况（不含通过转融通出借股份）股东名

称

股东性质

持股比例

报告期末持股数量

报告期内增减变动情况

持有有限售条件的股份数量

持有无限售条件的股份数量

质押、标记或冻结情况股份状态 数量厦门隆海重能投资合伙企业（有限合伙）

境内非国有法人

12.50%

216,000,

0 0

216,000,

质押

质押

质押

质押

质押

质押

中国长城资产管理股份有限公司

国有法人

6.16%

106,429,

0 0

106,429,

不适用 0李露

境内自然人

4.07%

70,312,5

70,312,5

质押

冻结

上海佳船企业发展有限公司

境内非国有法人

0.83%

14,415,2

0 0

14,415,2

质押

质押 415,275香港中央结算有限公司

境外法人

0.69%

11,909,1

1,609,62

11,909,1

不适用 0张跃军

境内自然人

0.67%

不适用 0泰州市金洋源投资中心（有限合伙）

境内非国有法人

0.58%

10,000,0

10,000,0

0 不适用 0张军庭

境内自然人

0.38%

不适用 0天海融合防务

其他 0.36%

不适用 0

装备技术股份有限公司－2022年员工持股计划

余军

境内自然人

0.32%

不适用 0战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东的情况（如有）（参见注4）

无上述股东关联关系或一致行动的说明

截至2024年12月31日，前5名股东之间不存在关联关系，也不属于一致行动人；其余股东未知

是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。上述股东涉及委托/受托表决权、放弃表决权情况的说明

无前10名股东中存在回购专户的特别说明（如有）（参见注10）

无

前10名无限售条件股东持股情况（不含通过转融通出借股份、高管锁定股）股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量

股份种类股份种类 数量厦门隆海重能投资合伙企业（有限合伙）

5,465,10

216,000,000 人民币普通股 216,000,000中国长城资产管理股份有限公司

106,429,235 人民币普通股 106,429,235上海佳船企业发展有限公司

14,415,275 人民币普通股 14,415,275香港中央结算有限公司

11,909,179 人民币普通股 11,909,179张跃军

人民币普通股

张军庭

人民币普通股

天海融合防务装备技术股份有限公司－2022年员工持股计划

6,225,200 人民币普通股 6,225,200余军

人民币普通股

吴海燕

人民币普通股

王爽

人民币普通股

前10名无限售流通股股东之间，以及前10名无限售流通股股东和前10名股东之间关联关系或一致行动的说明

截至2024年12月31日，前4名无限售流通股股东之间，以及前4名无限售流通股股东和前5名股东之间不存在关联关系，也不属于一致行动人，其余股东未知是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。参与融资融券业务股东情况说明（如有）（参见注5）

公司股东张跃军通过普通证券账户持有公司股票

股，通过光大证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有公司股票11,585,900股，实际合计持有11,585,900股。公司股东张军庭通过普通证券账户持有公司股票0股，通过华泰证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有公司股票6,500,000股，实际合计持有6,500,000股。公司股东余军通过普通证券账户持有公司股票

股，通过万联证券股份有限公司客户信用交

易担保证券账户持有公司股票

股，实际合计持有

股。

公司股东吴海燕通过普通证券账户持有公司股票0股，通过南京证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有公司股票

股，实际合计持有

股。

持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用 ?不适用

前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用 ?不适用

公司是否具有表决权差异安排

□适用 ?不适用

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□是 ?否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

、公司控股股东情况

控股股东性质：自然人控股控股股东类型：法人控股股东名称

法定代表人/单位负责

人

成立日期 组织机构代码 主要经营业务厦门隆海重能投资合伙企业

有限合伙

厦门隆海投资管理有限公司

2020年10月15日

以自有资金从事投资活动。

控股股东报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况

无控股股东报告期内变更

□适用 ?不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

、公司实际控制人及其一致行动人

实际控制人性质：境内自然人实际控制人类型：自然人

实际控制人姓名 与实际控制人关系 国籍

是否取得其他国家或地区居

留权何旭东

本人

中国

否

主要职业及职务 公司董事长过去10年曾控股的境内外上市公司情况

无实际控制人报告期内变更

□适用 ?不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用 ?不适用

、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到80%

□适用 ?不适用

、其他持股在10%

以上的法人股东

□适用 ?不适用

、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况

□适用 ?不适用

四、股份回购在报告期的具体实施情况

股份回购的实施进展情况

□适用 ?不适用

采用集中竞价交易方式减持回购股份的实施进展情况

□适用 ?不适用

第八节

优先股相关情况

□适用 ?不适用

报告期公司不存在优先股。

第九节

债券相关情况

□适用 ?不适用

第十节

财务报告

一、审计报告

审计意见类型标准的无保留意见审计报告签署日期2025年04月25日审计机构名称 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计报告文号容诚审字[2025]200Z0416号注册会计师姓名 万斌、俞莹、陈雷

审计报告正文

天海融合防务装备技术股份有限公司全体股东：

一、审计意见

我们审计了天海融合防务装备技术股份有限公司（以下简称天海防务）财务报表，包括2024年12月31日的合并及母公司资产负债表，2024年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注。

我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了天海防务2024年12月31日的合并及母公司财务状况以及2024年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于天海防务，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。

（一）收入确认

1、事项描述

如财务报表“附注五、（44）”所述，2024年度，贵公司确认的营业收入为394,532.18万元，其中贵公司确认船海工程设计建造总承包收入349,769.03万元， 占主营业务收入总额的比例88.98%。因船海工程设计建造总承包收入对贵公司的重要性，以及在合同执行过程中，需持续复核及修订合同预算中的成本费用，涉及管理层的重大会计估计，因此我们将船海工程设计建造总承包收入的确认确定为关键审计事项。

2、审计应对

我们对收入确认实施的相关程序主要包括：

（1）了解和评价与船海工程设计建造总承包收入相关的内部控制的设计和执行的有

效性；

（2）获取主要船舶建造项目合同样本，检查合同价格，评价管理层对预计总收入的

估计是否充分；

（3）选取相关船舶建造项目合同样本，检查关键合同条款和进度关键节点确认文件、

验收报告等，核对账面记录的项目完工进度是否正确；

（4）选取主要项目进行实地盘点，查看形象进度，与管理层讨论项目的完工进度，

并对异常偏差执行进一步的检查程序；

（5）向客户函证项目关键信息，函证内容包括：项目名称、合同总金额、报告期末

累计确认的完工进度及截止报告期末累计结算金额等。

通过实施以上程序，我们没有发现收入确认存在异常。

（二）合同资产减值准备的确认

1、事项描述

如财务报表“附注五、（9）”所述， 2024年度，贵公司合并合同资产账面余额为104,297.19万元，减值准备为3,151.90万元，账面价值为101,145.29万元。 管理层对合同资产的减值准备计提参照金融工具预期信用损失法。由于合同资产金额重大,且合同资产减值测试涉及重大管理层判断,我们将合同资产减值确定为关键审计事项。

2、审计应对

我们对收入确认实施的相关程序主要包括：

（1）了解与合同资产减值相关的关键内部控制,评价这些控制的设计,确定其是否得到

执行,并测试相关内部控制的运行有效性；

（2）复核管理层对合同资产进行信用风险评估的相关考虑和客观证据,评价管理层是

否恰当识别各项应收账款的信用风险特征；

（3）评价管理层确定的合同资产预期信用损失率的合理性,包括使用的重大假设的适

当性以及数据的适当性、相关性和可靠性;测试管理层对坏账准备的计算是否准确;

（4）结合合同资产函证和期后回款情况,评价管理层计提坏账准备的合理性；

（5）检查重要客户的公开信息，分析是否存在影响其偿债能力的风险事项，判断其

风险特征是否仍与组合划分相符。

（6）检查与合同资产减值相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。

通过实施以上程序，我们没有发现合同资产减值准备的确认存在异常。

四、其他信息

天海防务公司管理层（以下简称管理层）对其他信息负责。其他信息包括天海防务2024年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任

天海防务管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估天海防务的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算天海防务、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督天海防务的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

（1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程

序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

（2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

（3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

（4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，

就可能导致对天海防务持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致天海防务不能持续经营。

（5）评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交

易和事项。

（6）就天海防务中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财

务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

容诚会计师事务所 中国注册会计师：万斌（项目合伙人）

中国·北京 中国注册会计师：俞莹

中国注册会计师：陈雷

二、财务报表

财务附注中报表的单位为：元

、合并资产负债表

编制单位：天海融合防务装备技术股份有限公司

2024年12月31日

单位：元项目 期末余额 期初余额流动资产：

货币资金627,775,228.70 889,696,073.69结算备付金

拆出资金交易性金融资产5,000,000.00 2,000,000.00衍生金融资产应收票据111,907,234.65 40,534,580.76应收账款461,256,865.49 343,732,118.86应收款项融资1,370,500.00 64,312,074.20预付款项538,601,105.34 378,686,988.92应收保费应收分保账款

应收分保合同准备金其他应收款9,879,896.21 15,967,962.43其中：应收利息

应收股利买入返售金融资产

存货 297,287,995.23 367,779,442.45其中：数据资源

合同资产1,011,452,873.12 669,619,328.50持有待售资产

一年内到期的非流动资产5,742,265.08其他流动资产 228,475,211.77 227,927,268.40流动资产合计3,298,749,175.59 3,000,255,838.21非流动资产：

发放贷款和垫款

债权投资

其他债权投资长期应收款6,814,420.06 10,063,167.91长期股权投资 107,798,216.48 103,063,522.03其他权益工具投资196,830,937.84 173,725,350.23其他非流动金融资产

投资性房地产6,466,904.17 6,733,609.54固定资产799,124,065.41 663,846,566.56在建工程 25,553,004.67 131,726,314.64生产性生物资产

油气资产使用权资产99,542,063.49 102,936,685.47无形资产79,147,650.02 78,402,054.71其中：数据资源开发支出

其中：数据资源

商誉长期待摊费用14,780,279.38 19,746,581.22递延所得税资产35,257,125.61 40,604,543.81其他非流动资产 5,500,000.00非流动资产合计1,371,314,667.13 1,336,348,396.12资产总计 4,670,063,842.72 4,336,604,234.33流动负债：

短期借款644,827,686.93 456,185,790.25向中央银行借款

拆入资金

交易性金融负债衍生金融负债

应付票据 116,667,384.66 153,981,023.96应付账款699,369,883.91 633,080,678.74预收款项

合同负债 600,623,366.89 522,282,844.97卖出回购金融资产款

吸收存款及同业存放代理买卖证券款

代理承销证券款

应付职工薪酬54,041,880.45 29,824,007.85应交税费40,414,034.94 45,519,304.81其他应付款 52,573,997.79 137,555,503.09

其中：应付利息

应付股利应付手续费及佣金

应付分保账款

持有待售负债一年内到期的非流动负债129,356,372.91 118,435,666.54其他流动负债 49,119,922.22 71,177,657.39流动负债合计2,386,994,530.70 2,168,042,477.60非流动负债：

保险合同准备金

长期借款67,050,000.00 24,500,000.00应付债券

其中：优先股

永续债租赁负债23,538,433.78 46,756,540.11长期应付款50,228,759.37 76,588,923.76长期应付职工薪酬预计负债

递延收益9,500,000.00 9,500,000.00递延所得税负债 24,143,287.34 33,680,331.72其他非流动负债32,296,716.00非流动负债合计174,460,480.49 223,322,511.59负债合计 2,561,455,011.19 2,391,364,989.19所有者权益：

股本

其他权益工具

其中：优先股

永续债

资本公积

减：库存股

其他综合收益

专项储备14,489,306.13 8,150,682.53盈余公积

一般风险准备

未分配利润

归属于母公司所有者权益合计

少数股东权益

所有者权益合计

负债和所有者权益总计

法定代表人：占金锋 主管会计工作负责人：张晓燕 会计机构负责人：吴陈君

、母公司资产负债表

单位：元项目 期末余额 期初余额流动资产：

货币资金19,518,977.87 69,368,282.02交易性金融资产衍生金融资产

应收票据 100,000,000.00 19,946,874.02应收账款197,364,695.86 259,081,424.44应收款项融资

预付款项273,064,451.54 68,442,460.44其他应收款380,778,163.55 620,117,995.72其中：应收利息

应收股利12,709,902.02存货 128,302.66 2,564,601.76

其中：数据资源

合同资产

持有待售资产一年内到期的非流动资产

其他流动资产 7,036,207.34 7,882,335.06流动资产合计977,890,798.82 1,047,403,973.46非流动资产：

债权投资

其他债权投资

长期应收款长期股权投资1,832,477,498.40 1,805,602,050.37其他权益工具投资157,464,058.31 136,752,576.05其他非流动金融资产投资性房地产4,732,017.03 4,879,486.20固定资产 62,176,418.76 62,200,306.59在建工程252,752.29生产性生物资产

油气资产

使用权资产816,117.69 1,112,945.10无形资产 1,389,480.91 1,431,491.81其中：数据资源

开发支出

其中：数据资源

商誉

长期待摊费用 2,836,690.46 3,741,845.36递延所得税资产2,949,414.23 3,393,457.87其他非流动资产非流动资产合计2,065,094,448.08 2,019,114,159.35资产总计3,042,985,246.90 3,066,518,132.81流动负债：

短期借款214,004,159.44 240,098,858.65交易性金融负债衍生金融负债

应付票据 72,643,438.52 66,746,874.02应付账款20,462,867.25 23,398,313.38预收款项

合同负债 131,301,197.87 50,758,709.88应付职工薪酬9,969,005.48 5,266,111.43应交税费 1,718,481.92 584,898.62其他应付款225,559,641.35 262,590,020.94其中：应付利息

应付股利

持有待售负债

一年内到期的非流动负债 544,041.84 839,197.99其他流动负债6,178,093.18 7,014,386.99流动负债合计 682,380,926.85 657,297,371.90非流动负债：

长期借款

应付债券

其中：优先股

永续债

租赁负债长期应付款

长期应付职工薪酬

预计负债递延收益

递延所得税负债 19,071,156.93 15,166,380.29其他非流动负债

非流动负债合计19,071,156.93 15,166,380.29负债合计701,452,083.78 672,463,752.19所有者权益：

股本

其他权益工具

其中：优先股

永续债

资本公积

减：库存股

其他综合收益

专项储备 1,050,961.44 514,068.83盈余公积

未分配利润

所有者权益合计

负债和所有者权益总计

、合并利润表

单位：元项目 2024年度 2023年度

一、营业总收入

3,945,321,826.42 3,606,454,146.82其中：营业收入 3,945,321,826.42 3,606,454,146.82利息收入

已赚保费

手续费及佣金收入

二、营业总成本

3,764,677,876.70 3,514,865,869.19其中：营业成本 3,361,168,434.97 3,208,026,211.03利息支出

手续费及佣金支出

退保金

赔付支出净额

提取保险责任合同准备金净额

保单红利支出

分保费用

税金及附加11,996,996.39 13,620,084.52

销售费用52,996,844.93 25,047,462.14

管理费用 255,801,320.25 214,782,271.47

研发费用56,150,479.05 39,459,549.18财务费用 26,563,801.11 13,930,290.85其中：利息费用32,392,325.36 25,747,902.07利息收入5,756,095.14 7,979,992.59加：其他收益 18,976,061.01 22,804,611.02

投资收益（损失以“－”号填列）

14,923,269.57 14,876,931.67其中：对联营企业和合营企业的投资收益

9,703,112.97 10,292,033.79以摊余成本计量的金融资产终止确认收益

汇兑收益（损失以“-”号填列）

净敞口套期收益（损失以“－”号填列）

公允价值变动收益（损失以“－”号填列）

信用减值损失（损失以“-”号填列）

-25,950,908.47 7,187,287.49

资产减值损失（损失以“-”号填列）

-18,470,936.12 6,637,029.31

资产处置收益（损失以“-”号填列）

-1,837,615.19 419,186.95

三、营业利润（亏损以“－”号填列）

168,283,820.52 143,513,324.07加：营业外收入3,926,649.24 2,409,213.07减：营业外支出 4,124,042.30 5,168,566.49

四、利润总额（亏损总额以“－”号填

列）

168,086,427.46 140,753,970.65减：所得税费用 28,001,663.12 37,666,483.57

五、净利润（净亏损以

－

号填列）

（一）按经营持续性分类

持续经营净利润（净亏损以

－

号填列）

140,084,764.34 103,087,487.08

2.终止经营净利润（净亏损以“－”

号填列）

（二）按所有权归属分类

归属于母公司股东的净利润

少数股东损益

六、其他综合收益的税后净额

归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额

14,395,628.77 10,700,065.71

（一）不能重分类进损益的其他

综合收益

14,395,628.77 10,805,873.80

重新计量设定受益计划变动额

2.权益法下不能转损益的其他

综合收益

其他权益工具投资公允价值变动

14,395,628.77 10,805,873.80

企业自身信用风险公允价值变动

其他

（二）将重分类进损益的其他综

合收益

-105,808.09

权益法下可转损益的其他综合收益

其他债权投资公允价值变动

3.金融资产重分类计入其他综

合收益的金额

其他债权投资信用减值准备

现金流量套期储备

外币财务报表折算差额

其他

归属于少数股东的其他综合收益的税后净额

七、综合收益总额

归属于母公司所有者的综合收益总额

152,941,097.77 112,274,510.29

归属于少数股东的综合收益总额

八、每股收益

（一）基本每股收益

（二）稀释每股收益

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。法定代表人：占金锋 主管会计工作负责人：张晓燕 会计机构负责人：吴陈君

、母公司利润表

单位：元项目 2024年度 2023年度

一、营业收入

72,010,542.45 35,501,769.03减：营业成本 51,315,354.12 40,379,467.40税金及附加1,287,841.11 1,566,496.39销售费用4,425,126.33 4,606,801.05管理费用 69,589,180.22 74,916,398.36研发费用16,881,098.65 7,246,639.46财务费用 9,700,582.16 2,610,941.15其中：利息费用8,361,105.37 4,230,472.04利息收入36,081.76 90,878.40加：其他收益583,145.80 1,520,536.64投资收益（损失以“－”号填列）

13,492,470.73 13,278,869.05其中：对联营企业和合营企业的投资收益

9,064,523.44 8,985,474.57以摊余成本计量的金融资产终止确认收益（损失以“-”号填列）

净敞口套期收益（损失以“－”号填列）

公允价值变动收益（损失以“－”号填列）

信用减值损失（损失以“-”号填列）

-1,001,023.48 -226,524.07

资产减值损失（损失以“-”号填列）

资产处置收益（损失以“-”号填列）

44,015.78

二、营业利润（亏损以“－”号填列）

-68,070,031.31 -81,252,093.16加：营业外收入43,569.40 5,481.86减：营业外支出 200,060.52 880,011.39

三、利润总额（亏损总额以“－”号填

列）

-68,226,522.43 -82,126,622.69减：所得税费用 233,826.32 33,756.24

四、净利润（净亏损以

－

号填列）

（一）持续经营净利润（净亏损以

－

号填列）

-68,460,348.75 -82,160,378.93

（二）终止经营净利润（净亏损以

－

号填列）

五、其他综合收益的税后净额

（一）不能重分类进损益的其他

综合收益

12,344,981.84 6,348,485.70

重新计量设定受益计划变动额

权益法下不能转损益的其他综合收益

3.其他权益工具投资公允价值

变动

12,344,981.84 6,348,485.70

企业自身信用风险公允价值变动

其他

（二）将重分类进损益的其他综

合收益

权益法下可转损益的其他综合收益

其他债权投资公允价值变动

金融资产重分类计入其他综合收益的金额

其他债权投资信用减值准备

现金流量套期储备

外币财务报表折算差额

其他

六、综合收益总额

七、每股收益：

（一）基本每股收益

（二）稀释每股收益

、合并现金流量表

单位：元项目

年度

年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金

客户存款和同业存放款项净增加额向中央银行借款净增加额

向其他金融机构拆入资金净增加额

收到原保险合同保费取得的现金

收到再保业务现金净额

保户储金及投资款净增加额收取利息、手续费及佣金的现金

拆入资金净增加额

回购业务资金净增加额

代理买卖证券收到的现金净额

收到的税费返还 72,489,887.74 20,219,655.62收到其他与经营活动有关的现金

经营活动现金流入小计

购买商品、接受劳务支付的现金3,870,498,212.99 3,384,024,619.09客户贷款及垫款净增加额存放中央银行和同业款项净增加额

支付原保险合同赔付款项的现金

拆出资金净增加额

支付利息、手续费及佣金的现金

支付保单红利的现金

支付给职工以及为职工支付的现金

支付的各项税费

支付其他与经营活动有关的现金

经营活动现金流出小计

经营活动产生的现金流量净额

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金

取得投资收益收到的现金

处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额

720,554.00 4,153,400.00

处置子公司及其他营业单位收到的现金净额

2,306,258.01

收到其他与投资活动有关的现金

投资活动现金流入小计

购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金

70,040,725.95 77,008,123.74

投资支付的现金

质押贷款净增加额

取得子公司及其他营业单位支付的现金净额

23,000,000.00

支付其他与投资活动有关的现金

投资活动现金流出小计

投资活动产生的现金流量净额

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金

其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金

5,500,000.00

取得借款收到的现金

收到其他与筹资活动有关的现金

筹资活动现金流入小计

偿还债务支付的现金479,001,000.00 244,471,312.38

分配股利、利润或偿付利息支付的现金

36,738,109.63 14,462,672.30

其中：子公司支付给少数股东的股利、利润

支付其他与筹资活动有关的现金

筹资活动现金流出小计

筹资活动产生的现金流量净额

四、汇率变动对现金及现金等价物的

影响

5,211,792.92

五、现金及现金等价物净增加额

加：期初现金及现金等价物余额

六、期末现金及现金等价物余额

、母公司现金流量表

单位：元项目

年度

年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金

收到的税费返还

收到其他与经营活动有关的现金

经营活动现金流入小计

购买商品、接受劳务支付的现金

支付给职工以及为职工支付的现金

支付的各项税费

支付其他与经营活动有关的现金

经营活动现金流出小计

经营活动产生的现金流量净额

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金

取得投资收益收到的现金

处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额

62,380.00

处置子公司及其他营业单位收到的现金净额

收到其他与投资活动有关的现金

投资活动现金流入小计

购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金

640,260.60 2,766,721.17

投资支付的现金

取得子公司及其他营业单位支付的现金净额

23,000,000.00

支付其他与投资活动有关的现金

投资活动现金流出小计

投资活动产生的现金流量净额

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金

取得借款收到的现金

收到其他与筹资活动有关的现金

筹资活动现金流入小计

偿还债务支付的现金

分配股利、利润或偿付利息支付的现金

8,489,835.68 3,919,222.39

支付其他与筹资活动有关的现金

筹资活动现金流出小计

筹资活动产生的现金流量净额

四、汇率变动对现金及现金等价物的

影响

656,671.45

五、现金及现金等价物净增加额

加：期初现金及现金等价物余额

六、期末现金及现金等价物余额

、合并所有者权益变动表

本期金额

单位：元

项目

2024年度归属于母公司所有者权益

少数股东权益

所有者权益合计股本

其他权益工具

资本公积

减：

库存股其他综合收益

专项储备

盈余公积

一般风险准备

未分配利

润

其他 小计优先股

永续

债

其他一、上年期末余额

1,728,029,13

3.00

1,637,629,77

0.13

43,419,0

84.0

8,150,68

2.53

41,192,5

00.7

1,527,305,88

1,931,115,28

1.26

14,123,9

63.8

1,945,239,24

5.14

：会计政策变更

期差错更正

他

二、本年期初余额

1,728,029,13

3.00

1,637,629,77

0.13

43,419,0

84.0

8,150,68

2.53

41,192,5

00.7

加-

1,527,305,88

1,931,115,28

1.26

14,123,9

63.8

1,945,239,24

5.14

三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）

3,057,25

6.80

14,395,6

28.7

6,338,62

3.60

138,545,469.

162,336,978.

1,032,60

8.22

163,369,586.

（一）综合收益总额

14,395,6

28.7

138,545,469.

152,941,097.

1,539,29

5.34

154,480,393.

（二）所有者投入和减少资本

3,057,25

6.80

3,057,25

6.80

3,057,25

6.80

1．所有者投入的普通股

2．其他权益工具持有者投入资本

3．股份支付计入所有者权益的金额

3,057,25

6.80

3,057,25

6.80

3,057,25

6.80

4．其他

（三）利润分配

-506,687.

-506,687.

1．提取盈余公积

2．提取一般风险准备

3．对所有者（或股东）的分配

-506,687.

-506,687.

4．其他

（四）所有者权益内部结转

．

资本公积转增资本（或股本）2．盈余公积转增资本（或股本）

3．盈余公积弥补亏损

4．设定受益计划变动额结转留存收益

5．其他综合收益结转留存收益

6．其他

（五）专项储备

6,387,85

7.52

6,387,85

7.52

6,387,85

7.52

1．本期提取

13,494,5

60.6

13,494,5

60.6

13,494,5

60.6

2．本期使用

7,106,70

7,106,70

7,106,70

（六）其他

49,2

33.9

49,2

33.9

49,2

33.9

四、

本期期末余额

9,13

3.00

7,02

6.93

12.7

06.1

00.7

8,760,42

2,25

9.43

72.1

8,83

1.53

上期金额

单位：元项目

2023年度归属于母公司所有者权益

少数股东权益

所有者权益合计股本

其他权益工具

资本公积

减：

库存股其他综合收益

专项储备

盈余公积

一般风险准备

未分配利

润

其他 小计优先股永续

债

其他一、上年期末余额

1,728,029,13

3.00

1,647,464,35

7.78

50,126,3

64.7

33,293,4

09.8

3,422,48

2.54

41,192,5

00.7

1,626,960,00

1,776,315,51

6.38

7,019,47

6.42

1,783,334,99

2.80

：会计政策变更

期差错更正

-71,0

41.1

-2,494,72

2.50

-2,565,76

3.64

-2,565,76

3.64

他

二、本年期初余额

1,728,029,13

3.00

1,647,393,31

6.64

50,126,3

64.7

33,293,4

09.8

3,422,48

2.54

41,192,5