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天海融合防务装备技术股份有限公司第六届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天海融合防务装备技术股份有限公司（以下简称“天海防务”或“公司”）第六届董事会第十一次会议于2025年4月25日10:00在上海市松江区莘砖公路518号10号楼8楼学术交流室以现场和通讯相结合的方式召开，会议通知于2025年4月15日以邮件、微信方式送达。本次会议应参加董事9人，实际参加董事9人，会议由董事长何旭东先生主持，公司监事、高管列席了会议。本次会议举行与召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事经认真审议，形成决议如下：
一、审议通过了《2024年度总经理工作报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过了《2024年度董事会工作报告》
经会议审议，全体董事一致认为：公司《2024年度董事会工作报告》内容真实、准确、完整地反映了董事会年度工作情况。
独立董事童一杏女士、杜惟毅先生、王海黎先生向董事会递交了《独立董事2024年度述职报告》，并将在公司2024年年度股东大会进行述职。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案将提交公司2024年年度股东大会审议。
具体内容详见同日公布在中国证监会指定信息披露网站上的《2024年度董事会工作报告》。
三、审议通过了《2024年度财务决算报告》
2024年度，公司的营业收入为394,532.18万元，同比增长9.40%；归属于上市公司股东净利润13,854.55万元，同比增长36. 40%。
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表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案将提交公司2024年年度股东大会审议。具体内容详见同日公布在中国证监会指定信息披露网站上的《2024年度财务决算报告》。
四、审议通过了《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案将提交公司2024年年度股东大会审议。具体内容详见同日公布在中国证监会指定信息披露网站上的《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》（公告编号：2025-027、2025-028）。
五、审议通过了《关于<公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明>的议案》容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《天海融合防务装备技术股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审计报告》（容诚专字[2025]200Z0238号）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。具体内容详见同日公布在中国证监会指定信息披露网站上的《天海防务2024年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》及《天海融合防务装备技术股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审计报告》。
六、审议通过了《<关于2024年度证券与衍生品投资情况的专项说明>的议案》表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。具体内容详见同日公布在中国证监会指定信息披露网站上的《关于2024年度证券与衍生品投资情况的专项说明》。
七、审议通过了《2024年度利润分配的预案》
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度实现归属母公司股东净利润为138,545,469.00元，截至2024年12月31日，公司合并报表累计未分配利润为-1,388,760,420.10元。根据《公司法》、《公司章程》等相关法规的规定，公司暂不满足分红条件。公司2024年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积转增股本。
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公司2024年度不进行利润分配的预案，是结合公司2024年度实际经营情况和未来经营发展的需要做出的，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形，有利于公司的正常经营和健康发展。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案将提交公司2024年年度股东大会审议。
具体内容详见同日公布在中国证监会指定信息披露网站上的《关于2024年度拟不进行利润分配的公告》（公告编号：2025-030）。
八、审议通过了《公司2024年度内部控制自我评价报告》
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见同日公布在中国证监会指定信息披露网站上的《2024年度内部控制自我评价报告》。
九、审议通过了《关于续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》
经会议审议，同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年的审计机构，聘期一年。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案将提交公司2024年年度股东大会审议。
具体内容详见同日公布在中国证监会指定信息披露网站上的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2025-031）。
十、审议通过了《关于授予公司管理层2025年度对外投资权限的议案》
依照《公司章程》，董事会同意授予公司管理层2025年度的对外投资审批权限：公司管理层可以批准单个项目投资额不超过500万元人民币（含500万元）且在一个财务年度内累计投资金额不超过2,000万元人民币的对外投资项目审批权限。对外投资项目仅限于与公司主营业务相关的投资活动，金融类及理财类投资不在授权范围内。
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表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十一、审议通过了《关于2025年度公司拟向金融机构及融资租赁机构申请总额不超过人民币25亿元综合授信额度的议案》
经会议审议，同意公司2025年度向金融机构及融资租赁机构申请总额不超过人民币25亿元综合授信额度，期限一年。同时提请股东大会授权董事长及总经理在不超过人民币25亿元总融资额度的前提下，均可根据与各机构的协商情况适时调整在各机构的实际融资金额，并可将上述授信转授权给控股子公司或全资子公司，并签署相关业务合同及其它相关法律文件。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案将提交公司2024年年度股东大会审议。
具体内容详见同日公布在中国证监会指定信息披露网站上的《关于2025年度公司拟向金融机构及融资租赁机构申请总额不超过人民币25亿元综合授信额度的公告》（公告编号：
2025-032）。
十二、审议通过了《关于2025年度对外担保计划的议案》
经会议审议，本次公司及下属各子（孙）公司2025年度对外提供担保，主要是为保证公司下属各子（孙）公司的正常生产经营，符合公司的整体发展战略。上述子（孙）公司均为公司的全资、控股子（孙）公司，为其担保不会给公司生产经营带来风险，对公司的正常经营不构成重大影响，不存在与相关法律、法规及《公司章程》等规定相违背的情况。董事会认为本次担保符合公司和全体股东的利益，不会对公司产生不利的影响。因此，董事会同意公司及下属各子（孙）公司2025年度在申请银行综合授信额度及开展相关业务时，可使用的对外担保总额为人民币34亿元（或等值外币）。担保额度期限为自本议案经股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止。同时提请股东大会授权公司董事长及总经理在不超过34亿元人民币（或等值外币）总担保额度的前提下，均可根据公司及下属各子（孙）公司实际经营情况（包括但不限于列表主体），调剂使用担保额度，并签署相关业务合同及其他相关法律文件。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案将提交公司2024年年度股东大会审议。
具体内容详见同日公布在中国证监会指定信息披露网站上的《关于2025年度对外担保计
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划的公告》（公告编号：2025-033）。
十三、审议通过了《关于2025年度日常关联交易计划的议案》经会议审议，同意公司在2025年度拟与相关关联方发生不超过人民币256,401万元的日常关联交易。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事何旭东先生、占金锋先生、秦炳军先生、董文婕女士回避表决。
本议案将提交公司2024年年度股东大会审议。具体内容详见同日公布在中国证监会指定信息披露网站上的《关于2025年度日常关联交易计划的公告》（公告编号：2025-034）。
十四、审议通过了《关于公司及子公司委托理财的议案》
经会议审议，为提高公司资金使用效率，在不影响公司正常经营和确保资金安全的情况下，公司合理使用部分闲置自有资金进行委托理财，增加公司资金收益，降低财务费用，为公司及股东获取更多回报，同意公司用自有资金不超过人民币8亿元进行委托理财，使用期限自股东大会审议通过之日起至新的委托理财相关议案审议通过前有效。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案将提交公司2024年年度股东大会审议。具体内容详见同日公布在中国证监会指定信息披露网站上的《关于公司及子公司委托理财的公告》（公告编号：2025-035）。
十五、审议通过了《关于2025年度继续开展套期保值业务的议案》
经会议审议，公司及下属子公司开展包括焦炭等商品的期货套期保值业务，有利于防范和化解由于大宗商品价格变动带来的市场风险，减少因大宗商品价格波动造成的产品成本波动；公司及控股子公司开展外汇套期保值业务，有利于公司规避汇率波动风险，尽可能降低公司因外币汇率变动产生的不利影响，满足了公司自身实际业务需要，符合公司的整体利益和长远发展。
因此，董事会同意公司及控股子公司继续以自有资金开展最高保证金金额不超过人民币1,000万元的期货套期保值业务；同意公司及控股子公司开展外汇套期保值业务，投资额度不
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超过（即授权有效期内任一时点都不超过）等值3,000万美元。上述业务期限拟自本次董事会审议通过之日起至2025年年度董事会召开前有效，在上述额度范围内，资金可循环使用。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。具体内容详见同日公布在中国证监会指定信息披露网站上的《关于2025年度继续开展套期保值业务的公告》（公告编号：2025-036）。
十六、审议通过了《关于2025年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬方案的议案》2025年度公司高级管理人员薪酬方案自本次董事会审议通过后生效。2025年度公司董事薪酬方案将直接提交公司2024年年度股东大会审议。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事占金锋先生、翁记泉先生、秦炳军先生、董文婕女士回避表决。
具体内容详见同日公布在中国证监会指定信息披露网站上的《关于2025年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2025-037）。
十七、审议通过了《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《天海融合防务装备技术股份有限公司审计报告》（容诚审字[2025]200Z0416号），截至2024年12月31日，公司经审计的未分配利润为-138,876.04万元，公司实收股本为172,802.9133万元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一。造成上述情况的主要原因是公司在2018年度，根据《会计监管风险提示第8号—商誉减值》《企业会计准则》及公司会计政策等相关规定，按照谨慎性原则，对公司及下属子公司存在可能发生减值迹象的资产进行全面清查和资产减值测试，计提大额商誉减值损失、坏账及存货等各项资产减值准备共计181,684.52万元。根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等相关规定，公司未弥补亏损金额达到实收股本总额三分之一时，需提交股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案将提交公司2024年年度股东大会审议。
具体内容详见同日公布在中国证监会指定信息披露网站上的《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》（公告编号：2025-038）。
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十八、审议通过了《关于控股股东为公司及全资子公司提供无偿担保暨关联交易的议案》经会议审议，因公司及全资子公司的业务发展需要，同意公司的控股股东厦门隆海重能投资合伙企业（有限合伙）为公司及全资子公司提供无偿担保，担保金额不超过9亿元人民币（包括直接为公司提供担保，以及在第三方为公司进行担保的情况下提供反担保），上述担保期限自本次董事会审议通过之日起至2025年年度董事会召开之日止。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。关联董事何旭东先生回避表决。具体内容详见同日公布在中国证监会指定信息披露网站上的《关于控股股东为公司及全资子公司提供无偿担保暨关联交易的公告》（公告编号：2025-039）。
十九、审议通过了《关于将全资子公司江苏金海运科技有限公司部分业务划转至全资子公司江苏天海智能船艇科技有限公司的议案》
经会议审议，同意公司将全资子公司江苏金海运科技有限公司部分业务、资产、负债、人员划转至全资子公司江苏天海智能船艇科技有限公司。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见同日公布在中国证监会指定信息披露网站上的《关于将全资子公司江苏金海运科技有限公司部分业务划转至全资子公司江苏天海智能船艇科技有限公司的公告》（公告编号：2025-040）。
二十、审议通过了《关于<公司2025年第一季度报告>全文的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见同日公布在中国证监会指定信息披露网站上的《2025年第一季度报告全文》（公告编号：2025-041）。
二十一、审议通过了《关于制定<舆情管理制度>的议案》
经会议审议，同意制定《舆情管理制度》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见同日公布在中国证监会指定信息披露网站上的《舆情管理制度》。
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二十二、审议通过了《关于召开2024年年度股东大会议案》公司定于2025年5月20日14:30在上海市漕河泾开发区松江高科技园莘砖公路518号10号楼8楼学术交流室召开2024年年度股东大会。股权登记日为2025年5月14日，现场登记时间为2025年5月19日上午9:30-11:30，下午13:00-16:30。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。具体内容详见同日公布在中国证监会指定信息披露网站上的《召开2024年年度股东大会通知》（公告编号：2025-042）。
二十三、备查文件
1、第六届董事会第十一次会议决议；
2、第六届董事会审计委员会2025年第一次会议决议；
3、第六届董事会薪酬与考核委员会2025年第二次会议决议；
4、第六届董事会第五次独立董事专门会议决议。
特此公告。
天海融合防务装备技术股份有限公司
董事会二〇二五年四月二十六日