证券代码：300005 证券简称：探路者

探路者控股集团股份有限公司

详式权益变动报告书

权益变动性质：增加

签署日期：2021年1月

信息披露义务人声明

一、本报告书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规和部门规章的有关规定编写。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人对探路者持有权益的股份变动情况，截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在探路者中拥有权益。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

目 录

信息披露义务人声明 ...... 1

第一节 释 义 ...... 3

第二节 信息披露义务人介绍 ...... 4

第三节 权益变动目的及决策程序 ...... 10

第四节 权益变动方式 ...... 13

第五节 资金来源 ...... 21

第六节 后续计划 ...... 23

第七节 对上市公司的影响分析 ...... 26

第八节 与上市公司之间的重大交易 ...... 29

第九节 前六个月买卖上市公司股份的情况 ...... 30

第十节 财务资料 ...... 31

第十一节 其他重大事项 ...... 37

第十二节 备查文件 ...... 38

信息披露义务人声明 ...... 41

财务顾问声明 ...... 42

详式权益变动报告书之附表 ...... 43

第一节 释 义

本报告书中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：

注：本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的，并非计算错误。

第二节 信息披露义务人介绍

一、 信息披露义务人的基本情况

（一）信息披露义务人

信息披露义务人系专为本次收购而设立的特殊目的载体，不涉及对外募资，不属于《证券投资基金法》《私募基金暂行办法》和《私募基金备案办法》规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需按照《私募基金暂行办法》和《私募基金备案办法》等相关法律法规履行登记或备案程序。

（二）一致行动人

通域基金为私募投资基金，已按照《私募基金暂行办法》、《私募基金备案办法》履行了私募投资基金备案程序（基金备案编号：SJA937），其管理人通域合盈已进行基金管理人登记（登记编号：P1069675）。

二、 信息披露义务人的股权结构

截至本报告书签署日，通域众合的出资结构如下：

截至本报告书签署日，通域基金的出资结构如下：

截至本报告书签署日，通域众合及通域基金的股权结构如下：

三、 信息披露义务人的执行事务合伙人、实际控制人基本情况

（一） 信息披露义务人及其一致行动人的执行事务合伙人、实际控制人介绍截至本报告书签署日，通域众合、通域基金的普通合伙人兼执行事务合伙人均为通域合盈，通域基金为通域众合的一致行动人。李明持有通域合盈60%的股权，实际控制通域合盈，并通过通域合盈实际控制通域众合、通域基金。因此，通域众合、通域基金的实际控制人为李明。

1. 执行事务合伙人的基本情况

截至本报告书签署日，通域合盈为通域众合的执行事务合伙人。通域合盈的基本情况如下：

2. 实际控制人的基本情况

李明，1964年3月出生，汉族，中国国籍，清华大学经济管理学院博士，中共党员，现任通域合盈董事长。李明先生1983年7月毕业于中国人民解放军军械工程学院，并分别于1988年取得北京理工大学自动控制系硕士学位，1997年取得清华大学经济管理学院博士学位，历任中国人民解放军军械工程学院电子工程系导弹教研室教师、国研科技集团有限公司董事长兼总裁、紫光国芯微电子股份有限公司董事长、紫光集团有限公司联席总裁。

（二） 信息披露义务人及其一致行动人、执行事务合伙人、实际控制人

所控制的核心企业和核心业务情况

1、信息披露义务人所控制的核心企业和核心业务情况

本次交易信息披露义务人通域众合自2020年6月成立以来未实际经营，专为本次收购而设立，截至本报告书签署日，暂无对外控制的企业。

2、一致行动人所控制的核心企业和核心业务情况

截至本报告签署日，信息披露义务人的一致行动人通域基金暂无对外控制的企业。

3、执行事务合伙人及实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况

截至本报告签署日，信息披露义务人及其一致行动人的执行事务合伙人、实际控制人所控制的其他核心企业及其主营业务主要情况如下所示：

北京众德明康科技发展中心（有限合伙）不涉及对外募资，不属于《证券投资基金法》《私募基金暂行办法》和《私募基金备案办法》规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需按照《私募基金暂行办法》和《私募基金备案办

法》等相关法律法规履行登记或备案程序。截至本报告签署日，除信息披露义务人及其一致行动人，以及上述企业外，信息披露义务人及其一致行动人的执行事务合伙人、实际控制人未控制其他企业。

四、 信息披露义务人及执行事务合伙人主要业务及最近三年财务状况的简要说明

通域众合成立于2020年6月15日，系专为本次收购而设立的合伙企业，截至本报告书签署日成立未满一年且暂未实际开展业务。截至2020年12月31日，通域众合未经审计的总资产为23,520.00万元，净资产为23,520.00万元。通域基金成立于2019年7月16日，主要从事投资、资产管理，自成立以来主要财务数据和财务指标如下：

单位：万元

注：上述2020年度财务数据未经审计。

通域众合、通域基金的执行事务合伙人通域合盈成立于2018年12月20日，主要从事投资管理、资产管理，自成立以来的主要财务数据和财务指标如下：

单位：万元

注：1、通域合盈成立于2018年12月20日， 2018年度/2018.12.31上述各项数据均为0；2、上述2020年度财务数据未经审计。

五、 信息披露义务人所涉处罚、诉讼和仲裁情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人在最近五年没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。信息披露义务人及其一致行动人未被列为失信被执行人、未被列入涉金融严重失信人名单，亦不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。

六、 信息披露义务人主要负责人的基本情况

截至本报告书签署日，通域众合、通域基金的主要负责人均为李明，基本情况如下：

截至本报告书签署日，李明先生在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项；未被列为失信被执行人、未被列入涉金融严重失信人名单，亦不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。

七、 信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，除一致行动人通域基金持有上市公司7.80%股份及本次权益变动外，信息披露义务人及其一致行动人、执行事务合伙人、实际控制人不存在在中国境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第三节 权益变动目的及决策程序

一、本次权益变动的目的

信息披露义务人及一致行动人本次权益变动的目的为获得上市公司的控制权。本次权益变动完成后，信息披露义务人及一致行动人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于股东利益的原则，继续优化上市公司的产业结构，谋求长期、健康发展，为全体股东带来良好的回报。同时，利用上市公司平台有效整合优质资源，提高上市公司的资产质量，全面提升上市公司的持续经营能力和盈利能力，提高上市公司价值。

二、未来12个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计划

（一） 5%股份转让及一致行动安排

2021年1月26日，盈凯企业与盛发强签署《股份转让框架协议》，约定盛发强将其持有的上市公司44,185,109股股份（“5%股份”，占上市公司总股本的5%）及其相关的股东权益在解除限售后转让给盈凯企业或其指定第三方，转让价格将按照届时深交所股份协议转让的相关规定并参考各方对上市公司合理价值评估协商确定；盈凯企业在协议签署后3个工作日内向盛发强支付履约保证金，并有权在支付履约保证金且上市公司5.85%股份过户至信息披露义务人名下后要求盛发强将上市公司26,511,065股股份质押给盈凯企业或其指定第三方；双方约定将在5%股份解除限售及解除向盈凯企业或其指定第三方的质押担保（如有）后签署正式的股份转让协议。

2021年1月26日，盈凯企业与通域众合签署《一致行动协议》，在盈凯企业或其指定第三方取得上述5%股份后的一致行动期间内，盈凯企业或其指定第三方将无条件将其所持5%股份对应的表决权委托给通域众合行使，与通域众合保持一致行动；一致行动期间为5%股份过户至盈凯企业或其指定第三方名下之日起至盈凯企业或其指定第三方不再持有上市公司股份之日止。《一致行动协议》于协议签署且5%股份过户至盈凯企业或其指定第三方名下之日起生效。

《一致行动协议》生效后，盈凯企业或其指定第三方构成信息披露义务人的一致行动人，5%股份自过户登记至盈凯企业或其指定第三方名下之日起至18个月届满之日不得直接或间接转让；届时通域众合可实际控制上市公司不低于164,798,038股股份（占上市公司总股本的18.65%）对应的表决权，盛发强、王静合计所持有表决权的股份比例不超过7.55%。就上述未来5%股份转让及一致行动安排事宜，信息披露义务人届时将严格按照《证券法》《上市规则》《准则第15号》《准则第16号》等相关法律、法规及规范性文件的要求，履行相应法定程序及信息披露义务。

通域众合及通域基金承诺其在本次权益变动后所持上市公司股份自标的股份过户登记完成之日起至36个月届满之日不得直接或间接转让。在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述36个月的限制，但会遵守《收购办法》第六章的规定（如涉及）。若将来信息披露义务人通过上述一致行动安排或发生其他情形导致拥有权益的上市公司股份发生变动，信息披露义务人届时将严格按照《证券法》《收购办法》《上市规则》《准则第15号》《准则第16号》等相关法律、法规及规范性文件的要求，履行相应法定程序、锁定期规定及信息披露义务。

（二） 其他增持或处置计划

除上述5%股份转让及一致行动安排、以及本报告书披露的权益变动内容外，信息披露义务人及一致行动人在未来12个月内，可能根据上市公司的业务发展及其股票价格波动等因素，在合适时机继续增持上市公司股份以增强对上市公司股权控制的稳定性。信息披露义务人及一致行动人届时将严格按照《证券法》《上市规则》《准则第15号》《准则第16号》等相关法律、法规及规范性文件的要求，履行相应法定程序及信息披露义务。

截至本报告书签署之日，信息披露义务人及一致行动人未来 12 个月内无处置其所拥有的上市公司股份的计划。

三、本次权益变动信息披露义务人的决策程序

2021年1月26日，通域众合履行完毕内部审议程序，审议通过了本次股份转让的相关交易事宜。

2021年1月26日，通域众合与盛发强、王静签署了《股份转让协议》。

第四节 权益变动方式

一、信息披露义务人及一致行动人持有上市公司股份的变动情况

（一） 本次权益变动前

本次权益变动前，信息披露义务人未直接持有上市公司股份。一致行动人通域基金直接持有上市公司68,921,672股A股普通股股份，持股比例为7.80%。

（二） 本次权益变动后

2021年1月26日，通域众合与盛发强、王静签署《股份转让协议》，通域众合通过协议转让的方式受让盛发强、王静持有的上市公司51,691,257股股份，占上市公司总股本的比例为5.85%；同时，盛发强将无条件且不可撤销的放弃其持有的剩余上市公司股份中88,370,219股股份对应的表决权，占上市公司总股本的比例为10%。

根据《股份转让协议》约定，盛发强放弃表决权的期间为自5.85%股份完成过户至通域众合名下、通域众合已足额向盛发强、王静支付《股份转让协议》第3.1及3.2条约定的履约保证金及股份转让款、董事会换届且通域众合提名的超过届时上市公司章程规定的过半数的董事当选均满足之日（以相关股东大会决议作出之日为准）起12个月。在盛发强、王静不增持上市公司股份的前提下，自盛发强拟向盈凯企业转让的5%股份过户至盈凯企业名下之日起，盛发强放弃表决权的比例变更为5%。但12个月届满后6个月内，在通域众合未减持且通域众合或其一致行动人增持5%的前提下，如届时通域众合可实际控制的上市公司股份的表决权比例高于盛发强及王静合计可实际控制的表决权比例但比例差距低于5%，则盛发强同意将无条件且不可撤销的放弃5%与该等表决权差异比例的差额部分对应的表决权（即，盛发强放弃的表决权比例=5%-（通域众合可实际控制的表决权比例-盛发强及王静届时合计可实际控制的表决权比例））。

本次权益变动后，通域众合持有上市公司51,691,257股股份（占上市公司总股本的5.85%）。此外，一致行动人通域基金与通域众合签署《表决权委托

协议》，在5.85%股份转让完成后，通域基金将其所持上市公司68,921,672股股份（占上市公司总股本的7.80%）对应的表决权委托给通域众合行使。因此本次权益变动后，通域众合可实际控制上市公司120,612,929股股份（占上市公司总股本的13.65%）对应的表决权，成为上市公司的控股股东。盛发强、王静合计所持有表决权的股份比例降至7.55%，不再为上市公司的控股股东及实际控制人。本次权益变动前后，信息披露义务人及一致行动人持有上市公司的股份数量、持股比例情况如下：

二、《股份转让协议》的主要内容

（一）合同签署主体

甲方（转让方）：

甲方1：盛发强，身份证号码：62210319690********甲方2：王静，身份证号码：51102619750********乙方（受让方）：北京通域众合科技发展中心（有限合伙）住所：北京市通州区梨园镇云景东路80号东配楼330室执行事务合伙人：北京通域合盈投资管理有限公司

（二）转让股份及转让价格

各方一致同意，甲方向乙方转让其所持有的上市公司51,691,257股无限售条件的流通股股份及其相关的股东权益，占上市公司总股本的5.85%（以下简称“标的股份”），其中，甲方1向乙方转让无限售条件流通股股份36,607,115股，占上市公司总股本的4.14%；甲方2向乙方转让无限售条件流通股股份15,084,142股，占上市公司总股本的1.71%。

各方同意以本协议签署日前二十个交易日标的公司股票均价为定价基准，参考各方对上市公司合理价值的评估，确定标的股份的转让价格为6.5元/股（以下简称“每股单价”），标的股份转让价款为人民币335,993,170.5元（以

下简称“股份转让价款”），乙方应按照本协议的约定向甲方支付股份转让价款。自本协议签署日至本次股份转让的过户交割日（以下简称“交割日”），上市公司因送股、公积金转增、拆分股份、配股等原因发生股份数量变动的，标的股份的数量及每股单价应同时根据深圳证券交易所除权除息规则作相应调整，但股份转让价款及收购股份比例保持不变。

（三）股份转让价款的支付

3.1自本协议签署之日起五（5）个工作日内且在本次股份转让公告后，乙方应将上述股份转让价款的40%作为履约保证金，即人民币壹亿叁仟肆佰叁拾玖万柒仟贰佰陆拾捌元贰角（RMB 134,397,268.2元），支付至甲方1和甲方2指定的银行账户。在甲方收到乙方支付的该笔履约保证金以及收到江苏盈凯企业管理有限公司按与甲方1签订的《股份转让框架协议》的约定支付的履约保证金且收到深圳证券交易所关于本次股份转让的确认意见书后，甲方方可去办理本次股份转让相关税费缴付，在标的股份办理过户登记前，甲方应将本次股份转让税费缴付的相关完税凭证（税务局自助机的电子打印凭证）提供给乙方。该笔乙方支付的履约保证金在甲方收到深圳证券交易所关于本次股份转让的确认意见书之日自动转为股份转让价款。

3.2 自本次转让的标的股份完成过户交割之日起五（5）个工作日内，受让方应将股份转让价款的30%，即人民币壹亿零柒拾玖万柒仟玖佰伍拾壹元壹角伍分（RMB100,797,951.15元），直接支付至转让方指定的收款账户内，其中乙方应向甲方1上述指定的收款账户支付71,383,874.25元，向甲方2上述指定的收款账户支付29,414,076.90元。

3.3 自甲方按照本协议第4.1条约定促使标的公司召开审议相关董事会换届议案的董事会、股东大会并对相关议案投赞成票且完成董事会换届达到乙方提名的超过届时上市公司章程规定的过半数的董事当选且标的公司发出控制权发生变更的公告之日起十（10）个工作日内，受让方应将股份转让价款的20%，即人民币陆仟柒佰壹拾玖万捌仟陆佰叁拾肆元壹角（RMB67,198,634.10元），

直接支付至转让方指定的收款账户内，其中乙方应向甲方1上述指定的收款账户支付47,589,249.50元，向甲方2上述指定的收款账户支付19,609,384.60元。

3.4自标的公司按照本协议4.3条约定完成管理层变更及管理权交接之日起十（10）个工作日内，受让方应将股份转让价款的10%，即人民币叁仟叁佰伍拾玖万玖仟叁佰壹拾柒元零伍分（RMB 33,599,317.05元），直接支付至转让方指定的收款账户内，其中乙方应向甲方1上述指定的收款账户支付23,794,624.75元，向甲方2上述指定的收款账户支付9,804,692.30元。

3.5在甲方按照本协议第4.1条约定促使标的公司召开审议相关董事会换届议案的董事会、股东大会并对相关议案投赞成票的情况下，如董事会换届选举未能达到乙方提名的超过届时上市公司章程规定的过半数的董事当选的，各方应在标的公司股东大会第一次选举产生的董事组成标的公司第五届董事会的股东大会决议公告之日起12个月内共同努力（包括甲方及其提名当选的董事应在董事会及股东大会上对乙方提名的董事投赞成票）继续促使乙方提名董事当选及管理层变更及管理权交接。此外，乙方同意在标的公司股东大会第一次选举产生的董事组成标的公司第五届董事会的股东大会决议公告之日起12个月内由其或其一致行动人增持上市公司5%股份。乙方同意，在甲方按照本条约定促使标的公司召开审议相关董事会换届议案的董事会、股东大会并对相关议案投赞成票的前提下，自标的公司股东大会第一次选举产生的董事组成标的公司第五届董事会的股东大会决议公告后满6个月之日起五（5）个工作日内（非因甲方原因导致董事会换届的相关董事会及股东大会未能召开的，应自标的股份完成过户交割后满6个月之日起五（5）个工作日内），乙方应向甲方支付上述第

3.3及第3.4条约定的股份转让价款，即人民币100,797,951.15元。

转让方应在收到上述3.1条、3.2条、3.3条、3.4条及第3.5条项下任一笔股份转让价款及/或履约保证金后的二（2）个工作日内向受让方提供收款凭据。

（四）公司治理安排

4.1 各方同意，在符合相关法律法规、交易所规则及标的公司《公司章程》及内部管理制度的前提下，自本次股份转让过户登记完成且自甲方收到乙方按照本协议第3.1及3.2条支付的股份转让款后三十个工作日内（非甲方原因导致

的董事会换届的相关董事会及股东大会无法召开除外），各方共同促使上市公司将董事会成员调整为7名，甲方有义务促使上市公司进行董事会换届选举，乙方有权向标的公司提名6名符合资格的董事候选人（含三名独立董事候选人），甲方有权向标的公司提名1名符合资格的非独立董事候选人；各方共同促使标的公司召开与董事会换届相关的董事会和股东大会，并在标的公司股东大会上对选举各方按上述约定提名的董事的相关议案投赞成票。

4.2 各方同意，在符合相关法律法规及标的公司《公司章程》及内部管理制度的前提下，自本次股份转让过户登记完成且自甲方收到乙方按照本协议第3.1及3.2条支付的股份转让款后三十个工作日内，甲方有义务促使上市公司进行监事会换届选举，乙方有权向标的公司提名2名符合资格的监事候选人，1名监事由上市公司职工代表大会选举产生，各方共同促使标的公司召开相关的监事会和股东大会，并在标的公司股东大会上对选举乙方提名的2名监事的相关议案投赞成票。在乙方按本协议约定履行的前提下，未经乙方同意，甲方应不得通过任何决议罢免或更换由乙方提名的监事。

4.3 各方同意，在符合相关法律法规、交易所规则及标的公司《公司章程》及内部管理制度的前提下，各方有义务促使标的公司董事会改选后由乙方提名的超过届时上市公司章程规定的过半数的董事组成的的董事会于改选当日选聘相应的符合资格的新管理层（以下简称“管理权转移日”），促使标的公司完成管理层变更；各方有义务促使标的公司原管理层按照标的公司原内部管理制度的规定将标的公司已有的全部经营证照、资质文件、印章、印鉴、网银、U盾、银行印鉴交接给董事会聘任的新管理层。各方应促使标的公司原管理层于董事会聘任新管理层的董事会决议公告后三个工作日内按照本协议附件一的《交接清单》约定（《交接清单》中有特殊约定交接时间的除外）将约定资料、印章、印鉴等移交给新管理层（或其指定人员）并于移交当日签署《交接清单》，并由新管理层负责保存及管理（以下简称“管理权交接”），乙方应促成新管理层于董事会聘任新管理层的董事会决议公告后三个工作日内签署《交接清单》。非因甲方原因导致《交接清单》未能在管理权转移日后三个工作日内签署的，乙方仍须按3.4条约定支付股份转让款。

（五）表决权放弃

5.1自以下条件：1.标的股份完成过户至乙方名下；2.甲方已收到乙方足额支付的本协议第3.1条和第3.2条约定的股份转让款及/或履约保证金；3.标的公司董事会换届且乙方提名的超过届时上市公司章程规定的过半数的董事当选（以相关股东大会决议作出之日为准）均满足之日起（“表决权放弃日”），甲

方1同意无条件且不可撤销地放弃甲方1所持有的上市公司10%股份（对应88,370,219股，“弃权股份”）对应的表决权，亦不得委托任何其他方行使该等股份的表决权。甲方1放弃表决权的期间为表决权放弃日起12个月。各方同意，在甲方不增持上市公司股份的前提下，且根据甲方与江苏盈凯企业管理有限公司（以下简称“盈凯企业”）签订的《股份转让框架协议》（以下称“《股份转让框架协议》”），在上述12个月内甲方将其所持除标的股份外的5%股份转让给盈凯企业，则自该等5%股份过户至盈凯企业名下之日起，甲方1放弃表决权的比例变更为5%（对应44,185,110股）。但12个月届满后的六个月内，在乙方未进行股份减持且乙方或其一致行动人增持5%的前提下，如届时乙方可实际控制的上市公司股份的表决权比例高于甲方合计可实际控制的表决权比例但比例差距低于5%，则甲方1同意将无条件且不可撤销的放弃5%与该等表决权差异比例的差额部分对应的表决权（即，甲方1放弃的表决权比例=5%-（乙方可实际控制的表决权比例-甲方届时合计可实际控制的表决权比例））。各方同意，如乙方按照本协议第3.5条约定支付了约定的股份转让价款，乙方有权要求甲方1自甲方收到全部股份转让价款之日起12个月内放弃弃权股份对应的表决权。

5.2在按照5.1条放弃表决权的期间内，如甲方1将其所持除标的股份外的剩余股份转让给关联方或其一致行动人，甲方1应确保该受让方知悉且同意按照5.1条约定承诺放弃其受让的股份对应的表决权；如在不违反本协议相关约定前提下，甲方1将其所持剩余股份转让给其他无关联第三方，不影响转让后该等股份的表决权，即转让后的股份具有表决权。

5.3在按照5.1条放弃表决权的期间内，因上市公司送股、公积金转增、拆分股份、配股等情形或者其他原因（包括但不限于甲方转让或受让上市公司股份等）导致甲方所持有的上市公司股份数量发生变动的，放弃表决权的股份数量应做相应调整，放弃表决权的承诺自动适用于调整后的股份，以保证甲方1

放弃表决权的股份比例安排符合本协议5.1条、5.2条的约定。

在按照5.1条放弃表决权的期间内，如因上市公司出现非公开发行股票、向不特定对象公开募集股份或发行的可转换债券转换为上市公司股票等情形，但甲方未参与认购等原因导致甲方所持股份比例被稀释的，甲方1按本协议5.1条约定放弃表决权的股份数量不变，放弃表决权的股份比例应相应调整，并应保证甲方合计控制的表决权比例与乙方控制的表决权比例差额符合本协议第5.1条的约定；在上述情形下，如甲方1减持上市公司股份，各方同意按本协议第

5.2条的约定执行。

（六）各方的权利与义务

8.1甲方有权按照本协议的约定收取标的股份转让价款及/或履约保证金。

8.2在达到本协议约定的条件时，甲方应配合乙方将标的股份过户至乙方名下。标的股份过户至乙方名下之日为本次股份转让的交割日。在该交割日后，乙方有权向上市公司委派一名财务经理，对上市公司的资金使用进行监督和管理。

8.3乙方有权按照本协议的约定取得标的股份。

8.4乙方应按照本协议的约定向甲方支付股份转让价款及/或履约保证金。

（七）标的股份过户

9.1 本协议生效后三个工作日内，甲方应当向乙方提供经在登记结算公司查询后标的股份不存在质押、冻结、查封等限制转让的情形的中国结算深圳分公司证券查询业务表单，并采取一切必要措施与乙方共同配合，各方就标的股份的转让事宜向深圳证券交易所提交合规性的确认申请。

9.2 自甲方收到乙方按本协议第3.1条支付的履约保证金以及盈凯企业按《股份转让框架协议》约定支付的履约保证金且收到深圳证券交易所出具的关于

本次标的股份转让的确认意见书之日起五个工作日内，甲方和乙方共同配合向中国证券登记结算有限公司申请办理标的股份的转让过户登记手续。

三、《关于不谋求控制权的承诺函》

盛发强、王静作出如下不可撤销的承诺与保证：

1. 在本次交易完成后，未经通域众合同意，本承诺人不会单独或与未经通域众合同意的其他第三方共同谋求标的公司的实际控制权；在《股份转让协议》签署后36个月内且在本次交易完成后，除5%的股份交易外，承诺人不向任何除通域众合同意外的标的公司届时前十大股东协议转让股份，亦不会通过二级市场增加对标的公司的持股数量或通过增加标的公司董事席位等以实现对标的公司的控制，亦不会以表决权委托、征集投票权、签署一致行动协议等方式联合其他股东谋求标的公司控制权。

2. 本承诺人若违反上述承诺，将承担因此给标的公司、通域众合造成的实际损失。

四、本次权益变动涉及股份的权利限制情况

截至本报告书签署日，本次权益变动涉及的标的股份在过户前不存在被质押、冻结、转让、限制转让的情形。

第五节 资金来源

一、 本次权益变动所支付的资金总额

根据《股份转让协议》约定，信息披露义务人本次权益变动需支付的股权收购价款总额为33,599.32万元。

二、 本次权益变动的资金来源

本次收购所需资金将来源于信息披露义务人自有及自筹资金。

收购资金中的21,599.32万元为信息披露义务人的自有资金。自有资金来源为信息披露义务人合伙人对合伙企业的出资，其出资结构如下：

截至本报告书签署日，通域众合的有限合伙人通域基金已实缴出资23,520.00万元。

自筹资金通过向银行申请并购贷款取得，通域众合以本次交易后所持探路者5.85%股份提供质押担保。根据中国民生银行股份有限公司北京分行出具的函件，中国民生银行股份有限公司北京分行已审批同意向通域众合提供总额为不超过12,000.00万元的不超过3年期的并购贷款，用于通域众合支付协议受让探路者5.85%股权的现金对价，贷款本金在提款18个月后分期偿还，具体贷款使用情况以双方签订的并购贷款协议为准。

拟用于本次权益变动的贷款资金为中长期贷款且还款期限较长，便于信息披露义务人筹集、调配资金。信息披露义务人计划以投资收益、合伙人实缴出资、上市公司现金分红等多项措施作为未来后续还款的资金来源。此外，信息披露义务人的一致行动人通域基金出具说明，通域基金计划募集资金规模为30亿元，截至说明出具之日，通域基金的认缴出资为103,779.4486万元，银行存

款余额为30,133.17万元。如通域众合无法按期、足额偿还并购贷款，通域基金将通过增加募集资金规模、继续实缴及新增认购通域众合的财产份额等方式保障通域众合有能力完成本次收购。因此，信息披露义务人具备完成本次收购的资金实力和能力。信息披露义务人承诺上述资金来源正当、合法，不存在直接间接使用上市公司及其关联方资金用于支付本次交易价款的情形，不存在上市公司及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向本企业提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

二、资金支付方式

本次权益变动的资金支付方式详见“第四节权益变动方式”之“二、《股份转让协议》的主要内容”。

第六节 后续计划

一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的明确计划。但从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量角度出发，信息披露义务人不排除在未来12个月内尝试对上市公司及其子公司的资产、业务进行优化调整。如果在未来12个月内实施改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划，信息披露义务人将根据中国证监会及深交所的相关规定履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法利益。

二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人暂无在未来12个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行重大出售、合并、与他人合资或合作，或上市公司拟购买或置换资产重组的明确计划。信息披露义务人将按照有利于上市公司可持续发展的原则，积极推动上市公司业务结构优化，增强上市公司盈利能力并提升股东回报。如果在未来12个月内实施对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司购买或置换资产的重组计划，信息披露义务人将根据中国证监会及深交所的相关规定履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。

三、对上市公司董事、监事及高级管理人员调整计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人拟对上市公司董事会、监事会成员进行适当调整（详见“第四节 权益变动方式”之“二、《股份转让协议》的主要内

容”），根据上市公司经营管理需要，并依据相关法律法规及和上市公司章程行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、监事及高级管理人员，适时改组董事会、监事会。届时，上市公司将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

四、对上市公司的公司章程条款进行修改的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人暂无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。

本次权益变动完成后，上市公司将适时根据实际情况及股东提议，按照《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等法律法规的相关规定，对上市公司章程进行相应修改。

五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人尚无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的明确计划。如在未来根据上市公司实际经营情况有对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划，信息披露义务人将根据中国证监会及深交所的相关规定履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。

六、对上市公司分红政策重大调整的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人尚无对上市公司现有分红政策作重大调整的计划。在未来根据相关监管机构的要求或上市公司实际经营情况如有对上市公司分红政策进行重大调整的计划，信息披露义务人将根据中国证监会及深交所的相关规定履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，除本报告书已披露的信息外，信息披露义务人及一致行动人尚无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的具体计划。

本次权益变动完成后，如果按照上市公司实际经营管理的需要而需对业务和组织结构进行调整，信息披露义务人及一致行动人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

第七节 对上市公司的影响分析

一、本次收购对上市公司独立性的影响

本次权益变动对上市公司的人员独立、资产独立完整、财务独立、机构独立和业务独立不产生影响。本次权益变动完成后，上市公司将仍然具备独立经营能力，拥有独立的采购、生产、销售体系，拥有独立的知识产权，拥有独立法人地位，继续保持管理机构、资产、人员、生产经营、财务等独立或完整。为了保持交易完成后上市公司独立性，信息披露义务人、一致行动人、执行事务合伙人及实际控制人李明承诺如下：

“（一）确保上市公司人员独立

1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在本企业、本企业/本人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本企业、本企业/本人控制的其他企业中领薪。

2、保证上市公司的财务人员独立，不在本企业、本企业/本人控制的其他企业中兼职或领取报酬。

3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本企业、本企业/本人控制的其他企业之间完全独立。

（二）确保上市公司资产独立完整

1、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证本企业、本企业/本人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。

2、保证不以上市公司的资产为本企业、本企业/本人控制的其他企业的债务违规提供担保。

（三）确保上市公司的财务独立

1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。

3、保证上市公司独立在银行开户，不与本企业、本企业/本人控制的其他企业共用银行账户。

4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，本企业、本企业/本人控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。

5、保证上市公司依法独立纳税。

（四）确保上市公司机构独立

1、保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

3、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本企业、本企业/本人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。

（五）确保上市公司业务独立

1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，拥有独立的采购、生产、销售体系，拥有独立的知识产权，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

2、保证本企业、本人及控制的其他企业避免从事与上市公司主营业务具有实质性同业竞争的业务；

3、保证尽量减少本企业、本人及控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、上市公司的公司章程等规定，履行必要的法定程序。”

二、本次收购对上市公司的同业竞争及关联交易的影响

（一）同业竞争

截至本报告书签署日，信息披露义务人、一致行动人、执行事务合伙人及其实际控制人控制的其他企业不存在从事与上市公司相同或相似业务的情形，与上市公司之间不存在同业竞争。为避免未来与上市公司之间产生同业竞争，信息披露义务人、一致行动人、执行事务合伙人及其实际控制人李明出具了避免同业竞争的承诺：

“（一）本企业、本人及控制的其他企业目前不存在与上市公司及其控制的企业从事相同或相似业务而与上市公司及其控制的企业构成同业竞争的情形；

（二）在本企业直接或间接与上市公司保持实质性股权控制关系期间，本企业、本人及控制的其他企业将不经营任何与上市公司及其子公司经营的业务构成竞争的业务；

（三）本企业、本人保证不利用控股股东/控股股东的一致行动人/实际控制人身份进行损害上市公司及上市公司中小股东利益的经营活动。”

（二）关联交易

截至本报告书签署日，信息披露义务人、一致行动人、执行事务合伙人及其实际控制人控制的其他企业与上市公司不存在关联交易。在本次权益变动后，信息披露义务人将成为上市公司的控股股东，为减少和规范未来可能存在的关联交易，信息披露义务人、一致行动人、执行事务合伙人及其实际控制人李明作出如下承诺：

“本企业/本人将尽量减少并规范与上市公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本企业/本人及本企业/本人的关联方将在严格遵循市场公开、公平、公正的原则基础上以公允、合理的市场价格进行，并根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务，以保证上市公司的利益不受损害。如违反上述承诺，本企业/本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。”

第八节 与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的重大交易

截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其一致行动人以及信息披露义务人及其一致行动人的主要负责人与上市公司及其子公司之间未发生合计金额超过3,000万元或上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易之情形。

二、与上市公司董事、监事及高级管理人员的重大交易

除一致行动人通域基金通过协议转让方式受让盛发强及王静合计持有的上市公司68,921,672股股份（占上市公司总股本7.80%）外，截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其一致行动人以及前述企业的主要负责人与上市公司董事、监事及高级管理人员未发生合计金额超过5万元以上的交易之情形。

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿及其他相关安排

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人以及前述企业的主要负责人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。

四、其他对上市公司产生重大影响的合同、默契或安排

截至本报告书签署日，除本报告书已披露的交易外，信息披露义务人及其一致行动人以及前述企业的主要负责人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第九节 前六个月买卖上市公司股份的情况

一、信息披露义务人及一致行动人前六个月买卖上市公司股份的情况在本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人、一致行动人不存在买卖上市公司股票的情况。

二、信息披露义务人及一致行动人的主要负责人及其直系亲属持有及买卖上市公司股份的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人的主要负责人及前述人员的直系亲属未持有上市公司的股份。在本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人及一致行动人的主要负责人及前述人员的直系亲属不存在通过证券交易所的交易系统买卖上市公司股票的情况。

第十节 财务资料

一、信息披露义务人及一致行动人

信息披露义务人通域众合成立于2020年6月15日，截至本报告书签署日成立未满一年且暂未实际开展业务。截至2020年12月31日，通域众合未经审计的总资产为23,520.00万元，净资产为23,520.00万元。

信息披露义务人的一致行动人通域基金成立于2019年7月16日，成立时间不满三年，通域基金最近两年的主要财务数据如下：

（一）资产负债表主要数据

单位：万元

注：2019年度的财务数据已经审计，2020年度数据未经审计。

（二）利润表主要数据

单位：万元

注：2019年度的财务数据已经审计，2020年度数据未经审计。

（三）现金流量表主要数据

单位：万元

注：2019年度的财务数据已经审计，2020年度数据未经审计。

二、信息披露义务人及一致行动人的执行事务合伙人

通域众合、通域基金的执行事务合伙人通域合盈成立于2018年12月20日，通域合盈最近两年的主要财务数据如下：

（一）资产负债表主要数据

单位：万元

注：2019年度的财务数据已经审计，2020年度数据未经审计。

（二）利润表主要数据

单位：万元

注：2019年度的财务数据已经审计，2020年度数据未经审计。

（三）现金流量表主要数据

单位：万元

注：2019年度的财务数据已经审计，2020年度数据未经审计。

第十一节 其他重大事项

一、截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者深圳证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

二、截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

三、截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人承诺详式权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第十二节 备查文件

一、备查文件目录

1、信息披露义务人、一致行动人的工商营业执照；

2、信息披露义务人、一致行动人主要负责人的名单及其身份证明；

3、本次权益变动相关的协议、《股份转让框架协议》及《一致行动协

议》；

4、信息披露义务人及一致行动人等关于保持上市公司独立性的承诺函、关于避免同业竞争的承诺函、关于规范关联交易的承诺函；

5、信息披露义务人关于不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管理办法》第五十条规定的说明；

6、信息披露义务人关于收购上市公司的相关决定及信息披露义务人关于收购上市公司交易进程的说明；

7、信息披露义务人及一致行动人、信息披露义务人之执行事务合伙人委派代表及其直系亲属在事实发生之日起前6个月内持有或买卖该上市公司股份的自查报告；

8、信息披露义务人所聘请的专业机构及相关人员在事实发生之日起前 6个月内持有或买卖上市公司股票的自查报告；

9、信息披露义务人、一致行动人、执行事务合伙人的财务资料；10、财务顾问关于详式权益变动报告书之核查意见；

11、信息披露义务人根据《上市公司收购管理办法》第五十条要求提供的其他相关文件。

二、备查文件备置地点

本报告书和备查文件置于上市公司董事会办公室，供投资者查阅。

此外，投资者可在中国证监会指定网站：深圳证券交易所网站（www.szse.cn）查阅本报告书全文。

（本页无正文，为《探路者控股集团股份有限公司详式权益变动报告书》之签字盖章页）

信息披露义务人：北京通域众合科技发展中心（有限合伙）

信息披露义务人之一致行动人：北京通域高精尖股权投资中心（有限合伙）

执行事务合伙人委派代表：_______________

李 明2021年1月26日

信息披露义务人声明

本人以及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：北京通域众合科技发展中心（有限合伙）

信息披露义务人之一致行动人：北京通域高精尖股权投资中心（有限合伙）

执行事务合伙人委派代表：_______________

李 明2021年1月26日

财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对此承担相应责任。

中原证券股份有限公司

2021年1月26日

详式权益变动报告书之附表

（本页无正文，为《探路者控股集团股份有限公司详式权益变动报告书附表》之签字盖章页）

信息披露义务人：北京通域众合科技发展中心（有限合伙）

信息披露义务人之一致行动人：北京通域高精尖股权投资中心（有限合伙）

执行事务合伙人委派代表：_______________

李 明2021年1月26日