证券代码：300005 证券简称：探路者 编号：临2021-005

探路者控股集团股份有限公司权益变动的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、 本次权益变动方式为协议转让及表决权放弃，本次权益变动将会导致探路者控股集团股份有限公司（以下简称“探路者”或“公司”）控股股东及实际控制人发生变更。

2、 本次权益变动相关事项尚需要提交深圳证券交易所进行合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续。本次权益变动是否能够最终完成尚存在不确定性。

3、 本次权益变动不触及要约收购。

一、 相关权益变动的基本情况

(一) 本次股份转让及表决权放弃（以下简称“本次权益变动”）

2021年1月26日，盛发强先生及王静女士与北京通域众合科技发展中心（有限合伙）（以下简称“受让方”或者“通域众合”）签署了《股份转让协议》，拟将其合计持有的上市公司无限售条件流通股51,691,257股转让给通域众合，占公司总股本的5.85%，协议转让的价格经各方协商确定为6.5元/股，转让总价为人民币335,993,170.5元。

同时，自《股份转让协议》第5.1条约定的“表决权放弃日”条件生效后，盛发强先生同意无条件且不可撤销地放弃其所持有的上市公司10%股份（88,370,219股，“弃权股份”）对应的表决权，亦不得委托任何其他方行使该等股份的表决权。盛发强先生放弃表决权的期间为表决权放弃日起12个月。在

盛发强先生及王静女士不增持公司股份的前提下，且根据《股份转让框架协议》，在上述12个月内盛发强先生将其所持除标的股份外的5%股份转让给江苏盈凯企业管理有限公司（以下简称“盈凯企业”），则自该等5%股份过户至盈凯企业名下之日起，盛发强先生放弃表决权的比例变更为5%（对应44,185,110股）。但12个月届满后的六个月内，在通域众合未进行股份减持且通域众合或其一致行动人增持5%的前提下，如届时通域众合可实际控制的上市公司股份的表决权比例高于盛发强先生及王静女士合计可实际控制的表决权比例但比例差距低于5%，则盛发强先生同意将无条件且不可撤销的放弃5%与该等表决权差异比例的差额部分对应的表决权（即，盛发强先生放弃的表决权比例=5%-（通域众合可实际控制的表决权比例-盛发强先生及王静女士届时合计可实际控制的表决权比例））。本次权益变动前，盛发强先生及王静女士合计持有公司股份206,765,172股，占公司总股本的23.40%，拥有表决权的股份206,765,172股，拥有表决权股份占公司总股本的23.40%。其中：盛发强先生持有公司股份146,428,461股，占公司总股本的16.57%；王静女士持有公司股份60,336,711股，占公司总股本的6.83%。

本次权益变动后，盛发强先生及王静女士共计持有公司股份155,073,915股，占公司总股本的17.55%，拥有表决权的股份66,703,696股，拥有表决权股份占公司总股本的7.55%；通域众合持有上市公司51,691,257股股份（占公司总股本的5.85%）。此外，通域众合与其一致行动人北京通域高精尖股权投资中心（有限合伙）（以下简称“通域基金”）签署《表决权委托协议》，在本次股份转让完成后，通域基金将其所持上市公司68,921,672股股份（占公司总股本的7.80%）对应的表决权委托给通域众合行使。因此本次权益变动后，通域众合可实际控制公司120,612,929股股份（占公司总股本的13.65%）对应的表决权。本次权益变动完成后，本公司控股股东变更为通域众合，实际控制人变更为李明先生。

本次权益变动后的相关主体权益变动情况如下：

收购方本次收购的资金均来源于自有资金或自筹资金。具体内容详见已同日公告的收购方出具的《详式权益变动报告书》中“第五节 资金来源”。

该等资金来源正当、合法，除通域基金向通域众合履行出资义务外，不存在直接间接使用上市公司及其他关联方资金用于支付本次交易价款的情形，不存在上市公司及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向本企业提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

(二) 盛发强先生与盈凯企业的股份转让及盈凯企业与通域众合的一致行动安排

2021年1月26日，盛发强先生与盈凯企业签署了《股份转让框架协议》，约定盛发强先生将其持有的上市公司44,185,109股股份（“5%股份”，占上市公司总股本的5%）及其相关的股东权益在解除限售后转让给盈凯企业或其指定第三方，转让价格将按照届时深圳证券交易所股份协议转让的相关规定并参考各方对上市公司合理价值评估协商确定；盈凯企业在协议签署后3个工作日内向盛发强先生支付履约保证金；双方约定将在5%股份解除限售及解除向盈凯企业或其指定第三方的质押担保（如有质押）后签署正式的股份转让协议。

2021年1月26日，盈凯企业与通域众合签署《一致行动协议》，约定在盈凯企业或其指定第三方取得上述5%股份后的一致行动期间内，盈凯企业或其指定第三方将无条件将其所持5%股份对应的表决权委托给通域众合行使，与通域众合保持一致行动；一致行动期间为5%股份过户至盈凯企业或其指定第三方名下之日起至盈凯企业或其指定第三方不再持有上市公司股份之日止。《一致行动

协议》于协议签署且5%股份过户至盈凯企业或其指定第三方名下之日起生效，《一致行动协议》生效后，盈凯企业或其指定第三方构成通域众合的一致行动人，5%股份自过户登记至盈凯企业或其指定第三方名下之日起至18个月届满之日不得直接或间接转让。

在前述对盈凯企业或其指定第三方的股份转让完成且盈凯企业与通域众合签署的《一致行动协议》生效后，相关主体的权益变动情况如下：

二、本次权益变动导致公司控股股东及实际控制人发生变化情况

本次权益变动前，盛发强先生及王静女士合计持有公司股份206,765,172股，占公司总股本的23.40%，拥有表决权的股份206,765,172股，拥有表决权股份占公司总股本的23.40%。盛发强先生及王静女士为公司控股股东、实际控制人。

本次权益变动后，盛发强先生及王静女士共计持有公司股份155,073,915股，占公司总股本的17.55%，拥有表决权的股份66,703,696股，拥有表决权股份占公司总股本的7.55%；通域众合持有上市公司51,691,257股股份（占公司总股本的5.85%）。此外，通域众合与其一致行动人通域基金签署《表决权委托协议》，在本次股份转让完成后，通域基金将其所持上市公司68,921,672股股份（占公司总股本的7.80%）对应的表决权委托给通域众合行使。因此本次权益变动后，通域众合可实际控制公司120,612,929股股份（占公司总股本的13.65%）对应的表决权。本次权益变动完成后，公司的控股股东变更为通域众合，实际控制人变更为李明先生。

通域基金是由北京通域合盈投资管理有限公司（以下简称“通域合盈”）作为执行事务合伙人管理的一只私募股权投资基金，已按照《私募基金暂行办法》、《私募基金备案办法》的规定履行了私募投资基金备案程序（基金备案编号：

SJA937），其管理人通域合盈已进行基金管理人登记（登记编号：P1069675）。通域基金首期募资30亿元人民币（目前已获认缴出资额103,779.4486万元人民币），主要遴选具有长期发展潜力，通过扶持可进行主营业务深度发展或产业链整合，实现可持续增长的投资企业，并从财务优化、公司治理等方面对其进行多维度投后管理与增值服务。

通域众合系通域基金专为本次股份转让而设立的特殊目的载体，不涉及对外募资，并不属于《证券投资基金法》《私募基金暂行办法》和《私募基金备案办法》规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需按照《私募基金暂行办法》和《私募基金备案办法》等相关法律法规履行登记或备案程序。

通域众合、通域基金的普通合伙人兼执行事务合伙人均为通域合盈，通域基金为通域众合的有限合伙人，通域基金与通域众合为一致行动人。李明持有通域合盈60%的股权，实际控制通域合盈，并通过通域合盈实际控制通域众合、通域基金。因此，通域众合、通域基金的实际控制人为李明。

李明先生，1964年3月出生，汉族，中国国籍，清华大学经济管理学院博士，中共党员，现任通域合盈董事长。李明先生1983年7月毕业于中国人民解放军军械工程学院，并分别于1988年取得北京理工大学自动控制系硕士学位，1997年取得清华大学经济管理学院博士学位，历任中国人民解放军军械工程学院电子工程系导弹教研室教师、国研科技集团有限公司董事长兼总裁、紫光国芯微电子股份有限公司董事长、紫光集团有限公司联席总裁。

通域众合不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。转让方盛发强先生和王静女士与受让方通域众合不存在关联关系，且不属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。

同时，根据《股份转让协议》约定，“在符合相关法律法规、交易所规则及标的公司《公司章程》及内部管理制度的前提下，自本次股份转让过户登记完成且自甲方收到乙方按照本协议第3.1及3.2条支付的股份转让款后三十个工作日内（非甲方原因导致的董事会换届的相关董事会及股东大会无法召开除外），各

方共同促使上市公司将董事会成员调整为7名，甲方有义务促使上市公司进行董事会换届选举，乙方有权向标的公司提名6名符合资格的董事候选人（含三名独立董事候选人），甲方有权向标的公司提名1名符合资格的非独立董事候选人；各方共同促使标的公司召开与董事会换届相关的董事会和股东大会，并在标的公司股东大会上对选举各方按上述约定提名的董事的相关议案投赞成票。”综上所述，在本次股份转让完成后，通域基金将其所持公司68,921,672股股份（占公司总股本的7.80%）对应的表决权委托给通域众合行使，通域众合可实际控制公司120,612,929股股份（占公司总股本的13.65%）对应的表决权，同时其提名的董事预计将占本公司董事会多数席位。因此，在本次权益变动完成后，本公司控股股东变更为通域众合，实际控制人变更为李明先生。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，本次公司权益变动相关信息披露义务人均按规定履行了信息披露义务，详细情况请见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《详式权益变动报告书》、《简式权益变动报告书》。

三、 其他相关说明事项

1、 根据通域众合作为信息披露义务人、通域基金作为一致行动人于2021年1月26日出具的《详式权益变动报告书》，通域众合及通域基金承诺其在本次权益变动后所持上市公司股份自标的股份过户登记完成之日起至36个月届满之日不得直接或间接转让。在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述36个月的限制，但会遵守《上市公司收购管理办法》第六章的规定（如涉及）。

2、 根据盛发强先生及王静女士于2021年1月26日出具的《关于不谋求控制权的承诺函》，盛发强先生及王静女士承诺在本次交易完成后，未经通域众合同意，其不会单独或与未经通域众合同意的其他第三方共同谋求标的公司的实际控制权；在《股份转让协议》签署后36个月内且在本次交易完成后，除5%的股份交易外，其不向任何除通域众合同意外的标的公司届时前十大股东协议转让股份，亦不会通过二级市场增加对标的公司的持股数量或通过增加标的公司董事席位等以实现对标的公司的控制，亦不会以表决权委托、征集投票权、签署一致行动协议等方式联合其他股东谋求标的公司控制权。

3、 本次权益变动符合《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高

减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定的情形，不存在公司控股股东、实际控制人及公司董事、监事、高级管理人员等相关人员在不得买卖公司股份的期间买卖公司股份的情形，也不存在因本次股份转让而违反履行承诺的情形。

4、 本次权益变动相关事项完成后，将会导致公司的控股股东、实际控制人发生变更，本次股份转让不会触及要约收购义务。

5、 本次股份转让事项尚需通过深圳证券交易所合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户相关手续。公司将持续关注相关事项的进展，及时披露进展情况，并督促交易双方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。

四、 备查文件

1、 《股份转让协议》

2、 《表决权委托协议》

3、 《股份转让框架协议》

4、 《一致行动协议》

5、 《简式权益变动报告书》

6、 《详式权益变动报告书》

7、 收购人的身份证明文件

探路者控股集团股份有限公司

董 事 会2021 年 1 月 27 日