证券代码：300005 证券简称：探路者 编号：临2020-042

探路者控股集团股份有限公司关于对深圳证券交易所年报问询函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

经审计，探路者控股集团股份有限公司2019年度实现营业收入151,122.31万元，实现归属于上市公司股东的净利润11,308.01万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润1,894.83万元。报告期内非经常性损益金额为9,413万元，同比上升203.33%，占归属于上市公司股东净利润的83.24%，其中非流动性资产（包括固定资产处置及股权处置，详见正文中第一个问题的回复）处置损益6,844.88万元，营业外收支净额231.08万元，不具有可持续性；非经常性损益中的财政扶持补贴为1,600.55万元，交易性金融资产理财收益为736.67万元，该等损益具有一定的可持续性。同时，旅行等非户外相关业务2019年度对归属于上市公司股东净利润的影响为亏损2,571.10万元，2019年公司已逐步退出易游天下国际旅行社（北京）有限公司（以下简称“易游天下”）、绿野国际旅行社（北京）有限公司（以下简称“绿野国旅”）等公司的控股权，及对北京绿野视界信息技术有限公司（以下简称“绿野网”）相关业务资产进行了重组，预计非户外相关业务对公司2020年及以后年度经营利润的负面影响也将减小；敬请广大投资者注意投资风险，谨慎决策。

探路者控股集团股份有限公司（以下简称“探路者”或“公司”）近日收到深圳证券交易所创业板公司管理部《关于对探路者控股集团股份有限公司的年报问询函》（创业板年报问询函【2020】第 42 号）（以下简称“《问询函》”），公司高度重视，公司董事会对于问询函中所关注的事项进行了认真核查，相关中介机构也对相关问题发表了意见，现就有关事项回复如下：

1．报告期内，你公司非经常性损益金额为9,413万元，同比上升203.33%，占归属于上市公司股东净利润的83.24%。请说明前述非经常性损益的具体内容、产生原因及相关会计处理，是否履行信息披露义务，是否具有可持续性，并对公司业绩表现的可持续性进行风险提示。

公司回复：

我公司2019年非经常性损益的具体内容如下：

单位：万元

（1）固定资产处置：为有效盘活公司存量资产，获得更多资金支持经营业务发展，报告期内处置了锦秋21层自有闲置房产、电脑等固定资产；公司按照《企业会计准则第4号-固定资产》资产处置的相关规定，将处置收入扣除账面价值和相关税费后的净额3,626.98万元计入当期损益，本事项不具有可持续性。

对于上述出售公司部分自有商用房产事项，公司已于2019年6月4日召开第四届董事会第十四次会议，以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于出售公司部分自有商用房产的议案》，并于2019年6月5日在中国证监会指定的创业板信息披露网站披露了《关于出售公司部分自有商用房产的公告》，独立董事对此事项也发表了明确同意的独立意见。

（2）政府补助：政府补助1,880.11万元，主要是报告期公司收到中新天津生态城管理委员会的财政扶持补贴1,802.61万元，确认为其他收益。此项补贴是根据公司天津销售分公司上年度实际纳税总额给予的一定比例的财政产业扶持资金，虽然该财政扶持补贴金额每年会依据公司上年度实际纳税总额而有所变动，但在公司户外主业经营纳税不出现重大变动的前提下，根据公司与中新天津生态

城管理委员会所签署的协议，该财政扶持补贴在2025年8月31日前均具有可持续性（注：至2025年8月31日协议期满后，公司将根据具体情况与中新天津生态城管理委员会再行商讨续签协议等）。

对于上述政府补助的事项，公司已于2019年1月31日在中国证监会指定的创业板信息披露网站披露了《关于公司收到政府补助的公告》。

（3）股权处置：股权处置对归母净利润的影响为3,217.90万元，不具有可持续性。主要是报告期内公司基于未来发展战略，一方面加强整合与主业有深度协同的投资项目，另一方面根据户外用品主业不同区域的具体情况优化直营、加盟内部业务结构，并逐步退出了旅行服务等相关业务，具体而言主要处置了易游天下29%股权、青岛馨顺达商务有限公司（以下简称“青岛馨顺达”）的全部股权、绿野国旅43%股权，公司按照处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。其中主要控股子公司易游天下、青岛馨顺达及绿野国旅的股权处置收益和所得税影响额明细如下：

单位：万元

由于税法对于企业所得税前利润的认定与财务会计确认的税前利润存在差异，公司以往年度对易游天下、青岛馨顺达投资计提的减值，计提当年损失未实际发生未在所得税前扣除，在股权转让时点税前据实扣除后减少当期所得税1,963.67万元。

对于上述处置易游天下股权的事项，公司已于2019年11月13日召开第四届董事会第十七次会议，以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于转让易游天下国际旅行社（北京）有限公司29%股权的议案》，并于2019年11月14日在中国证监会指定的创业板信息披露网站披露了《关于转让易游天

下国际旅行社（北京）有限公司29%股权的公告》，独立董事对此事项也发表了明确同意的独立意见。青岛馨顺达及绿野国旅2018年12月31日资产情况及2018年度的营业收入、净利润情况如下：

单位：万元

根据公司章程及有关信息披露规则，青岛馨顺达及绿野国旅的股权转让事项未达到临时信息披露标准。同时公司在2019年年度报告对上述股权转让对公司的财务影响等情况进行了披露。

（4）营业外收支净额：营业外收支净额 231.08万元，主要是易游天下诉讼案件结案冲回部分多计提的预计负债，以及日常经营业务中由于产品质量或者数量问题对供应商的罚款，本事项不具有可持续性

（5）交易性金融资产理财收益：为了提高资金使用率，将暂时闲置的少部分资金购买短期低风险浮动收益理财产品，报表列示为交易性金融资产，公司将上述持有期间的利息收益计入公允价值变动损益，后续公司将在确保公司正常生产经营资金需求和资金安全的前提下继续购买短期低风险浮动收益理财产品，进一步提高公司资金使用效率，增加资金收益。收益金额每年会根据公司用于交易性金融资产理财的资金及收益率等情况而有所变动，在公司后续无重大资金支出的情况下，未来这块收益总体而言具有可持续性。

对于上述理财事项，公司已于2019年8月23日召开第四届董事会第十五次会议及第四届监事会第九次会议审议通过《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》，并于2019年8月27日在中国证监会指定的创业板信息披露网站披露了《关于使用闲置自有资金购买理财产品的公告》，独立董事对此事项也发表了明确同意的独立意见；同时经公司第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十次会议及2019年度第一次临时股东大会审议通过，公司于2019年10月24日在中国证监会指定的创业板信息披露网站披露了《关于继续使用暂时闲置募集资金购买理财产品的议案》，独立董事对此事项也发表了明确同意的独立意见。

经审计，探路者控股集团股份有限公司2019年度实现营业收入151,122.31万元，实现归属于上市公司股东的净利润11,308.01万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润1,894.83万元。报告期内非经常性损益金额为9,413.18万元，同比上升203.33%，占归属于上市公司股东净利润的83.24%，其中非流动性资产（固定资产处置及股权处置）处置损益6,844.88万元，该等损益不具有可持续性；营业外收支净额231.08万元，该损益不具有可持续性；非经常性损益中财政扶持补贴为1,600.55万元，交易性金融资产理财收益736.67万元，该等损益具有一定的可持续性。同时，非户外旅行等相关业务2019年度对归属于上市公司股东净利润的影响为亏损2,571.10万元，2019年公司已逐步退出易游天下国际旅行社（北京）有限公司（以下简称“易游天下”）、绿野国际旅行社（北京）有限公司（以下简称“绿野国旅”）等公司的控股权，及对北京绿野视界信息技术有限公司（以下简称“绿野网”）相关业务资产进行了重组，预计非户外相关业务对公司2020年及以后年度经营利润的负面影响也将减小；敬请广大投资者注意投资风险，谨慎决策。

2．报告期内，你公司旅行服务业务实现营业收入23,269万元，同比下滑

64.34%；实现毛利率8.11%，同比上升6.81个百分点。请结合公司旅行服务业务的业务模式、细分收入成本结构及其变化、相关投资项目的退出情况，量化分析旅行服务业务收入及毛利率大幅变动的原因。

公司回复：

公司旅行服务业收入成本分类明细见下表：

单位：万元

公司旅行服务收入主要来源于原有子公司易游天下和绿野国旅。因转让股权对易游天下公司于2019年12月1日起不再纳入合并范围，报告期公司合并了其1-11月份的损益；因业绩未达考核目标，绿野国旅原股东冯路杰依据前期投资协议约定回购股权，对绿野国旅公司于2019年7月1日起不再纳入合并范围，报告期公司合并了其1-6月的损益。旅行服务业务收入较2018年同期下滑64.34%，主要原因是：（1）2019年易游天下优化业务结构，降低经营风险，仅保留夯实其核心优质业务，自2018年开始已陆续关闭了大部分北京以外的外阜门店，并对北京的门店进行业务进行了收缩和优化，停止了亏损或毛利较低的团队境内、出境业务（主要是澳新、游轮线路等）以及票务代理等业务，这些业务的优化及停止使易游天下2019年全年收入较2018年全年减少约3.38亿元。（2）绿野国旅整合资源，扩大欧洲、日本的定制游市场，使其2019年全年收入较2018年全年增加约0.47亿元。（3）与2018年相比易游天下和绿野国旅因合并范围的变化导致收入减少约1.30亿元。

旅游业毛利率大幅增加的主要原因是：（1）2018年易游天下的团队境内、出境业务（主要是澳新、游轮线路等）、票务等业务，因为销售状况不佳，采取了降价增加销售以减少亏损等措施，导致毛利率出现了负数；2019年易游天下逐步停止了这些毛利率较低的产品的销售，因此2019年相关业务收入规模虽然减少，但毛利率有所改善。（2）易游天下和绿野国旅2019年均部分调整了市场方向，增加毛利率较高的欧洲市场的定制游，减少东南亚部分利润较薄团队出境、定制游产品，资源配置优化，降低地接成本等运营成本。

3．2018年10月，你公司向易游天下国际旅行社（北京）有限公司（以下简称“易游天下”）增资，易游天下经营业务负责人甄浩、张楠、梁巍向公司做出持续任职、业绩补偿、债务补偿等承诺；2019年11月，你公司出售易游天下29%股权并不再控制易游天下，但仍直接和间接持有易游天下48.89%股权。请补充说明以下事项：

（1）易游天下2019年全年的业绩实现情况，是否触发业绩补偿责任及履

行情况；公司回复：

易游天下2019年实现营业收入1.65亿元，净利润为亏损599.36万元，出现净利润超额亏损的情形。根据甄浩、梁巍、张楠于2018年9月29日向我司出具的《保证函》第四条，“我们承诺易游天下在2019年1月1日以后每个年度经审计后的净利润均大于0元人民币。如果上述期间内易游天下出现净利润超额亏损的情形，则我们保证在该年度经营业绩审计结束后的一个月内以现金方式向探路者100%补偿。同时，如在上述经营期间内探路者已达成对易游天下的投资退出，则本保证函第一条、第四条的相关保证责任自探路者完成退出之日起终止；”，鉴于目前公司仍持有易游天下部分股权，未完成对易游天下的股权退出，所以甄浩、梁巍、张楠已触发业绩补偿责任。按照《保证函》所述，甄浩、梁巍、张楠需在2019年度经营业绩审计结束后的一个月内以现金方式向我司补偿金额为599.36万元，但由于疫情等相关因素影响，截至《问询函》回复日上述经营负责人尚未履行补偿义务。2019年审计工作完成后，公司已积极与甄浩、梁巍、张楠就补偿一事进行多次沟通协商，并已对其发出了正式的催款函，要求补偿义务人在接到催款函后10日内支付补偿款。根据公司收到对方的回函内容，补偿义务人甄浩、梁巍、张楠均表示“作为公司管理层经营亏损给股东带来损失深表歉意，愿意对实际产生的损失部分承担赔偿责任，也希望探路者集团可以在此疫情下对我们更多关怀，支持我们渡过难关，我们会继续秉承初心，全力以赴，在未来年度中通过运营为股东实现超额回报！”。由于疫情影响，文旅局要求旅游业从1月27日起全面停业，目前易游天下仍未全员复工，但易游天下管理团队已积极应对疫情影响，正采取多项举措为周边游市场的复苏做出准备，并快速发展线上业务，已成立“嗨玩儿”电商平台等积极拓展业务。

结合考虑当前疫情的特殊情况及公司仍持有易游天下部分股权，公司将持续密切跟进与甄浩、梁巍、张楠的沟通，在促进易游天下业务发展的同时，督促其补偿义务的尽快履行，并将从综合角度考量适时采取有效措施维护上市公司全体股东的合法权益。

（2）报告期内，易游天下经营业务负责人作出的承诺的履行情况，是否存

在违反承诺情形及你公司已采取或拟采取的措施；公司回复：

报告期内，易游天下经营业务负责人（甄浩、张楠、梁巍）作出承诺的履行情况如下：

综上，除上述第四项、第六项承诺的情形外，报告期内公司未发现易游天下经营业务负责人违反承诺的重要情形。目前公司正积极与甄浩、梁巍、张楠就补偿承诺的履行进行沟通协商，已发出了催款函并收到对方的回函，具体请参见3.

（1）的回复。

（3）你公司对易游天下剩余股权的后续管理或处置计划。

公司回复：

公司现阶段的发展战略为聚焦资源促进户外用品主业的长期健康发展，优化非户外主业的相关业务结构，提升前期投资项目与户外主业的协同效应，并逐步退出重组与户外主业不相关的业务。在上述战略的指导下，未来公司将结合具体的宏观环境、资金环境、谈判机遇等因素，对易游天下剩余股权后续处置的时机进行综合考量，也将努力支持帮助易游天下逐步引入外部投资者，整合更多资源促进其未来发展。

4．报告期内，你公司DX品牌运营主体非凡探索（天津）户外用品有限公司（以下简称“非凡探索”）实现营业收入10,866万元，净利润为亏损2,562万

元；2018年实现营业收入8,767万元，净利润为亏损2,024万元。请结合非凡探索的销售毛利率、各项成本费用等，说明非凡探索连续两年亏损、2019年亏损进一步扩大的原因，你公司拟采取的改善其经营效益的措施；并评估说明你公司募投项目“DISCOVERY EXPEDITION 品牌营销网络建设项目”的可行性是否发生重大变化。

公司回复：

（1）由于运营主体内部调整，2018年下半年开始DISCOVERY EXPEDITION品牌（以下简称“DX品牌”）的运营主体从子公司非凡探索户外用品有限公司（以下简称“探索户外”）逐步转移到子公司非凡探索（天津）户外用品有限公司（以下简称“非凡探索”），因细分业务结算转移需要时间过程，所以2018年和2019年的期间内合并该两家公司的数据来比较分析更直观合理，该两家公司2018、2019年的合计数据对比如下表（注：上述两家公司的收入核算口径主要为DX品牌的线下批发收入、其直接开设线下店铺的直营收入及线上平台零售收入，由于DX品牌直营店铺目前大部分是由公司各区域直营子公司开设，对于该类业务非凡探索仅核算了其对公司各区域直营子公司内部结算的批发收入，未包括DX品牌全部的线下直营收入）：

单位：万元

2018年上述两家公司合计实现营业收入10,365.67万元，净利润为亏损2,540万元；2019年实现营业收入11,166.97万元，净利润为亏损1,407.27万元。

连续两年亏损原因：一是因为在经济下行、消费低迷、市场竞争激烈等不利因素下，收入的增长没有达到预期目标；二是品牌授权使用费、人工成本等固有成本费用较高，在收入规模相对较小的情况下，上述品牌授权使用费等固有成本费用对利润的影响较大。以上因素导致上述两家公司合计数据连续的亏损。

（2）DX品牌经营效益的改善措施：

在当前经济下行、消费低迷、市场竞争激烈的大背景下，短时间内通过粗放型的大幅扩展店铺提升DX品牌的收入规模和经营效益已不适宜，所以公司正采取产品定位优化调整、强化线上营销、促进线下店铺店效提升、推进店铺形象升级等精细化的管理措施来逐步改善DX品牌的经营效益。具体而言，2019年公司对DX品牌的线下零售渠道采取了稳健的运营策略，以促进店效提升为核心目标，在核心商场、购物中心、奥特莱斯等优质商圈继续开拓店铺，更加关注新拓展店铺的运营效益，同时主动关闭获利能力不理想、形象较差的低效店铺，并持续推进店铺形象升级改造。同时，为了强化了DX 品牌与探路者（TOREAD）主品牌的差异，使其更多的面向年轻的消费群体，2019年上半年公司对DX品牌的产品定位进行了优化调整，将户外科技与潮流艺术结合，引领时尚户外生活方式，据此也将其品牌门店的开设地点更多地布局调整至能触达年轻时尚潮流消费群体的商圈区域，如2019年公司在北京华熙LIVE·五棵松商圈打造了引领环保、绿色户外的极地概念店--MEGA STORE（探路者品牌、DX品牌产品在该店铺内均有陈列销售），2020年初在三亚新开的Discovery Expedition旗舰店等标杆店铺等。上述标杆店铺的打造为DX品牌后续重点渠道优化拓展、店效提升、品牌形象和品牌精神文化的持续转化落地均奠定良好的示范效应。随着DX品牌渠道结构的优化及店铺运营精细化管理的提升，虽然2019年度DX品牌线下店铺整体数量呈现下降，但以公司各区域直营子公司运营的DX直营店铺为例，实现月平均店销8.85万元，同比2018年度上升14.96%。

（3）募投项目“DISCOVERY EXPEDITION 品牌营销网络建设项目”实施情况

由于2019年上半年DX品牌产品定位、经营策略调整的优化调整，2019年

相应延缓了DX品牌线下店铺的开设力度，且上半年DX品牌直营店铺的开设主要是以公司各区域直营子公司为主体，由于前期结算原因部分新开设的门店并未纳入该募集资金项目的实施范围内，综合使得该募投项目的实施进度在报告期低于预期，同时因2020年初国内新型冠状病毒疫情扩散情对线下零售影响时间的不确定性，预计DISCOVERY EXPEDITION品牌营销网络建设项目2020年的实施计划进度也将因此而有所延缓。综上，根据目前市场及项目实施的具体情况，出于谨慎性考虑，经公司第四届董事会第二十一次会议、第四届监事会第十三次会议及2019年度股东大会审议通过，延长上述投资项目的建设期至2023年12月31日。除此以外，“DISCOVERY EXPEDITION 品牌营销网络建设项目”的可行性未发生重大变化。

5．报告期末，你公司应收账款账面余额为65,347万元，较期初增加17.75%，而你公司报告期内实现的户外业务收入同比下滑4.67%；前五大应收账款欠款方合计欠款金额41,262万元，合计占应收账款期末余额的63.15%，金额明显高于对前五大客户的销售金额33,244万元。请就以下方面予以补充说明：

（1）报告期末应收账款大幅增加的原因，其增幅明显高于户外业务营业收入的原因及合理性；

公司回复：

由于近年来户外行业发展趋缓、商场等零售终端的回款时间也较之前延迟，为支持加盟商对重点市场开拓及运营，公司根据加盟商客户的申请并根据不同客户的具体情况给予其部分资金周转额度或者应收款项适当进行展期等支持措施，同时公司根据具体情况要求加盟商提供股权质押、房产及法定代表人个人连带责任保证或者对其进行财务监察等措施，保障公司应收账款回收的安全性。此外，2019年根据户外用品主业不同区域的具体情况优化直营、加盟内部业务结构，公司退出了在青岛和上海区域的直营业务，将青岛馨顺达、上海探路者户外用品有限公司（以下简称“上海公司”）的全部股权转让给了当地加盟商，并根据具体情况按照授信政策给予了加盟商信贷支持，激励当地加盟商加强市场的开拓及运营。由于对子公司的应收账款、信贷支持未体现在对外合并的财务报表中，在公司对青岛馨顺达、上海公司的股权进行处置转为加盟后，公司合并报

表中对外应收账款金额相应增加，其中报告期末公司对上海公司的应收账款较2018年末上海公司对外的应收账款增加3,280.69万元（注：上海公司股权处置后，应收账款在合并报表中的披露口径为公司对上海公司的应收账款；而在股权处置前，合并报表披露的为上海公司对外的应收账款，两者的确认范围不一致），报告期末公司对青岛馨顺达的应收账款较2018年末青岛馨顺达对外的应收账款增加4,273.96万元（注：青岛馨顺达股权处置后，应收账款在合并报表中的披露口径为公司对青岛馨顺达的应收账款；而在股权处置前，合并报表披露的为青岛馨顺达对外的应收账款，两者的确认范围不一致）。

以上原因综合导致2019年末公司的应收账款余额增加，且导致增幅高于户外业务营业收入，公司严格依据相关会计政策进行应收账款的确认。同时，公司已在2019年年度报告“公司可能面对的风险”相关章节中对“应收账款管理及坏账风险”进行了详细披露和风险提示。

（2）报告期内，公司对应收账款前五大欠款方的发出商品、收入确认、结算及回款情况，并说明是否存在提前确认销售收入、产品毛利率是否异于其他同类客户；

公司回复：

报告期内公司对应收账款前五大欠款方的发出商品、收入确认及回款情况如下表：

单位：万元

公司严格依据会计政策进行收入确认，对前五大欠款方客户不存在提前确认收入的情况。公司对所有客户的销售政策是统一的，前五大欠款方客户与其他客户不存在差异，但经营过程中对不同客户的销售毛利率会有一定差异，主要原因

是：首先，根据公司销售折扣政策，不同客户采购货品结构的库龄不同其销售折扣也有所差异，一般过季货品的销售折扣较低，新品折扣较高；其次，公司根据客户的全年订货量金额，给予的销售折扣也不同，订货量越大，销售折扣相应有所降低；最后，客户每年临时现货补货量根据货品库龄结构也会影响其销售折扣。

报告期公司第一大客户美妙商贸（苏州）有限公司（以下简称“美妙商贸”）全年订货量最大，临时补货量金额也较大，供货中过季货品也占一定比重，前述多种原因导致公司对其全年的平均销售毛利相对偏低。

（3）公司是否对上述客户提供更为宽松的结算政策，如是，请说明相关背景原因、具体结算政策及回款保障措施等；

公司回复：

公司对所有客户采用统一信贷管理及结算政策。在近年户外行业竞争加剧的背景下，为支持部分加盟商对重点市场开拓及运营，并考虑其资金周转压力，在能对其进行财务监察或者在加盟商提供股权质押、房产及法定代表人个人连带责任保证等担保措施，保障公司应收账款回收安全性的前提下，公司根据客户的申请并根据不同客户的具体情况给予其部分资金周转额度或者应收款项适当进行展期等支持措施。其中，公司定向给予美妙商贸的周转资金额度较大，主要是基于2017年江浙市场转接的特殊背景，在美妙商贸已与公司达成就大力拓展江浙市场的一致共识后，为支持其初期业务开展而给予的。未来公司将进一步加强应收账款的管理，一方面公司将对销售预算的编制、加盟商客户授信额度管理、回款管理及应收账款催收等关键控制点进行更严格的管控，建立客户信用档案，实行动态管理，定期进行客户应收账款账龄分析等工作，强化财务部资金监管职能，保障公司资金链条安全并有效循环，以降低应收账款带来的财务风险；另一方面，公司将持续提升产品竞争力，加强对加盟商客户销售运营和财务管理的赋能，帮助加盟商客户进一步提升其运营管理能力，并督促其按照公司内部信贷政策要求及时进行应收账款款项的回款。

（4）结合前述回复，说明对前五大欠款方的应收账款是否具备商业实质、相关款项的可收回性以及坏账准备计提是否充分。

请会计师说明针对应收账款余额及坏账准备采取的审计程序，并对其真实性、准确性发表意见。

公司回复：

公司与前五大欠款方均不存在关联关系，对前五大欠款方的应收账款均为真实的交易形成，对前五大欠款方按照公司统一的政策确认收入且符合会计准则的相关规定。应收账款不可回收的风险相对较低，坏账准备按会计政策计提。会计师核查意见：

公司应收账款账面余额为65,347万元，较期初增加17.75%，公司报告期内实现的户外业务收入同比下滑4.67%；前五大应收账款欠款方合计欠款金额41,262万元，合计占应收账款期末余额的63.15%，针对应收账款余额及坏账准备我们执行了下列程序：

1、了解并评价公司关于销售与收款内部控制设计和运行的有效性，经测试销售与收款的内部控制设计合理并得到了有效的执行；

2、了解公司收入确认政策和坏账准备计提政策，判断收入确认政策和坏账准备计提政策是否符合企业会计准则的相关规定和公司的实际情况；

3、获取销售相关业务数据、合同、对账单、信贷审批等资料，复核收入确认是否符合公司的会计政策，同时索取公司销售发票、签收单、回款单据等资料，验证应收账款期末余额的准确性；

4、执行了函证程序，对应收账款期末余额和发出商品余额进行函证；

5、对前五大欠款方执行了访谈程序，对第一大欠款方美妙商贸进行实地走访，由于疫情影响对其余四大欠款方进行了视频访谈，了解实际交易情况及信用政策，核查销售的真实性和应收账款的合理性；

6、复核应收账款的账龄划分是否准确，按照坏账准备计提政策重新计算应计提的坏账准备金额。

根据核查结果，我们认为探路者应收账款余额真实、准确，坏账准备计提充分恰当。

6．报告期末，你公司其他应收款前五大欠款方合计欠款4,564万元，占其他应收款期末余额合计数的56.92%，且第一至第四大欠款方均存在3-4年账龄的欠款。

（1）请说明各欠款方相关欠款的产生原因、原定还款条件及期限，是否逾

期；如是，请说明尚未还款的原因及你公司已采取的保障还款措施；公司回复：

公司前五大欠款方明细如下表：

单位：万元

1. 上表中前二大欠款方的背景原因及进展等相关情况如下：2016年1月公司（实际签约主体为公司下属公司绿野网，以下简称“公司”）与冯路杰等签订投资协议，投资取得绿野国际旅行社（北京）有限公司（简称“绿野国旅”，由原“微旅程（北京）国际旅行有限公司”名称变更）62.5%股权，为了促进该笔投资事项的达成、降低相关资金风险，并支持绿野国旅发展，推动旅行产品转型，作为投资协议的附属条件公司向冯路杰个人提供了以业绩考核对赌目标条件为基础的1250万元的借款，期限三年，冯路杰以其个人和家庭全部财产为此借款提供连带责任和担保，同时将其持有的37.5%的绿野国旅少数股权质押给公司。此外，2016年1月、2018年8月为满足当时孙公司绿野国旅经营发展需要并降低其融资成本，公司又分别向绿野国旅提供了的400万、1000万财务资助，上述财务资助款的还款期限目前已逾期。

由于绿野国旅的业绩未达投资协议中的考核指标，依据投资协议的规定2019年6月公司与绿野国旅原股东冯路杰已分别签署了《股权回购协议》、《<投资协议>之补充协议》，约定冯路杰按照原投资估值回购公司持有的绿野国旅43%的股权，对绿野国旅公司于2019年7月1日起不再合并。上述协议约定绿野国旅、冯路杰需分期向公司支付相关借款及股权回购款，同时冯路杰以个人和家庭全部财产为前述款项的偿还提供连带责任担保，绿野国旅在股权转让后仍接受公司的财务监管，以保障公司相关款项的回收。

此后就上述款项的偿还公司与冯路杰及绿野国旅又进行了多次跟进沟通及催收，并定期向其发出催款函。截至2019年末冯路杰已依照《股权回购协议》的约定向公司支付了绿野国旅43%的股权回购款286.68万元；同时报告期冯路杰向公司偿还了个人借款50万元；此外，绿野国旅报告期也已向公司偿还借款本金及利息合计167.9万元。

3. 第三方欠款方北京飞拓互联科技有限公司（以下简称“北京飞拓”）的背景原因及进展等相关情况如下：2016年1月鹰潭市探路者和同体育产业投资中心（公司合并范围内企业，以下简称“和同基金”）以债转股的方式向北京飞拓投资1000万元，该债转股的期限已于2018年12月31日到期，考虑到北京飞拓经营发展存在一定的不确定性，和同基金未进行债转股，也暂未对债转股的期限进行延期。和同基金仍在加强对北京飞拓的投后管理，帮助北京飞拓进行后续的其他方融资及发展，并与北京飞拓及其原股东商讨该笔投资的收回方式及还款安排，但尚未形成可立即执行的具体方案。

4.2016年8月公司与北京山水乐途体育文化发展有限公司（以下简称“山水乐途”）原股东程光旭签订了股权转让协议，协议规定程光旭应在2017年底前向公司支付股权转让款694.23万元。因程光旭所经营的山水乐途是探路者品牌的加盟商，其近年的经营现金流情况压力较大，程光旭个人资金也借于山水乐途用于经营，故目前难以按期支付股权让转让款。经过多次的沟通及催收后报告期程光旭已向公司支付120万的股权转让款。后续公司也将持续沟通跟进，通过多种方式加强对其催讨，以期尽快达成对该笔款项的逐步收回。

5.2019年6月公司与宋来签署关于青岛馨顺达的股权转让协议，约定宋来分阶段向公司支付股权转让款。报告期宋来已按照协议约定时间支付相应股权转让款，剩余450万款项的支付时间还未到期。

（2）结合前述回复，说明相关其他应收款的可收回性、坏账计提是否充分，并请会计师发表意见。

公司回复：

公司投资部门及业务部门对相关欠款方多次实地走访、沟通问询，预计上述款项回收风险基本可控，同时结合不同欠款方的具体情况，已对上述款项按公司会计政策计提坏账准备，坏账计提充分。

会计师核查意见：

其他应收款前五大欠款方合计欠款4,564万元，占其他应收款期末余额合计数的56.92%，且第一至第四大欠款方均存在3-4年账龄的欠款，针对上述款项的可收回性、坏账计提充分性我们执行了下列程序：

1、访谈公司管理层，了解欠款形成的原因、欠款方的财务状况及预计未来回款情况；

2、获取并复核形成其他应收款的业务对应的合同、协议、银行回单及被投资单位股东会决议、章程等，验证会计处理的准确性；

3、检查合同约定的信用期、检查是否逾期、了解逾期原因；

4、了解公司对其他应收款回款的管控措施及实施情况；

5、执行函证程序。对其他应收款期末余额进行函证，截至审计报告日前五大欠款方的其他应收款已全部回函，回函金额与账面余额相符；

6、了解公司其他应收款坏账准备计提政策，判断是否符合企业会计准则的相关规定和公司的实际情况；

7、复核其他应收款的账龄划分是否准确，按照坏账准备计提政策重新计算应计提的坏账准备金额。

根据核查结果，我们认为探路者其他应收款期末余额真实准确，坏账准备计提充分恰当。

7．2019年全面实施新金融工具准则后，应收账款的坏账按照预期信用损失法计提，而你公司报告期内的应收款项坏账计提比例与2018年完全一致；你公司年报第53页中披露，“为支持重点区域市场的拓展和突破，加盟客户的业务开展，公司相应增大了对部分重点客户的授信额度”。

（1）请说明预期信用损失法下的应收款项坏账计提比例的测算过程及依据，是否偏离同行业可比公司；公司回复：

1.应收账款

2018年12月31日前，公司应收账款采用实际损失模型，根据个别方式和组合评估减值损失。其中，当运用组合方式评估应收账款的减值损失时，减值损

失金额是根据具有类似信用风险特征的应收账款（包括以个别方式评估未发生减值的应收账款）的以往损失经验，并根据反映当前经济状况的可观察数据进行调整确定的。本公司按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法为账龄分析法。自2019年1月1日起，公司执行新金融工具准则，采用预期信用损失模式，按照相当于整个存续期内预期损失的金额计量应收款项的损失准备。对于划分为组合的应收账款，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。公司的预期信用损失率的确认是基于迁徙模型所测算出的历史损失率并在此基础上进行前瞻性因素的调整所得出，具体过程如下：

注：（1）实际回收率=1-应收账款近5年平均迁徙率

预期回收率=实际回收率*（1-前瞻性信息调整）理论预期信用损失率=（1-当年预期回收率）*下一年度理论预期信用损失率。上表可见，通过模型计算得出的理论预期信用损失率与原坏账准备计提比例相比，除2-3年的比例略高以外，各账龄段预期信用损失率均低于原坏账准备计提比例，考虑到公司客户质量以及信用状况与以前年度相比未发生重大变化，且执行新金融工具准则第一年，基于谨慎性原则，公司仍采用原账龄分析法下的计提比例作为实际预期信用损失率。

截至本问询函回复日，同行业中已公布年报的上市公司相对较少，有一定局限性。我公司和目前可参考的同行业应收账款预期信用损失率对比见下表：

公司目前确定的预期信用损失法下的应收账款坏账计提比例与同行业上市公司确定的计提比例相比，账龄1年以内、1-2年的计提比例基本和同行业基本保持一致，其他账龄的计提比例略低于同行业平均水平，由于本公司的应收账款绝大部分集中于2年以内，其中2019年底账龄为2年以内的应收账款占比98.16%，因此坏账准备的综合计提比例与同行业相比，未出现重大偏离。

2.其他应收款

（1）公司依据信用风险特征将其他应收款划分为两个组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：

其他应收款组合1：股权转让款、借款其他应收款组合2：押金保证金、备用金及其他

（2）公司其他应收款预期信用损失率具体过程如下：

组合1：股权转让款、借款

注：该组合以前年度未发生账龄3年以上的情况，暂将原会计政策账龄分析法下的计提比例作为预期信用损失率。

组合2：押金、保证金、备用金及其他

根据上述两表计算的结果，公司确定的其他应收款预期信用损失率及根据该比率计算的其他应收款坏账准备余额如下：

单位：万元

（3）按照公司确定的预期信用损失率测算的坏账准备与按照原会计政策账龄分析法计提比例计算的坏账准备（不包含单独计提的坏账准备）对比如下表所示：

单位：万元

上表可见，公司按照预期信用损失率计算的坏账准备与账面账龄分析法下计提的坏账准备金额差异不大，所以在坏账计提比例变更为预期信用损失率后，公司账面未冲减坏账准备的差额部分。

截至本问询函回复日，同行业中已公布年报的上市公司相对较少，有一定局限性。我公司和目前可参考的同行业其他应收款预期信用损失率对比见下表：

注：同行业华斯股份未披露预期信用损失率，表中的比率是用其他应收款账龄和坏账准备推算出来的。公司目前确定的预期信用损失法下的其他应收款坏账计提比例与同行业上市公司确定的计提比例相比，账龄1年以内、1-2年的计提比例基本和同行业基本保持一致，其他账龄略有差异，总体来说计提比例与同行业相比未出现重大偏离。会计师核查意见：

2019年12月31日，公司应收账款账面余额65,347.69万元，计提的应收账款坏账准备金额为4,978.75万元，其他应收款账面余额为8,017.65万元，计提的其他应收款坏账准备金额为2,310.31万元。公司预期信用损失率及与同行业比较情况如下：

① 应收账款：

续：

② 其他应收款：

续：

针对应收款项坏账计提比例的测算过程及依据我们执行了下列程序：

1、了解报告期各期末公司应收账款、其他应收款回款情况和账龄情况，分析公司应收账款、其他应收款坏账准备计提的充分性，及是否与同行业可比公司之间存在差异；

2、获取了公司应收账款、其他应收款的明细表，了解公司账龄统计的具体方法。检查应收账款、其他应收款账龄划分的准确性，抽查年末应收账款确认的会计凭证、销售合同、发票、验收单据、银行回款凭证等的相关信息数据是否与账龄一致；

3、了解预期信用损失率的确认依据和过程，了解预期信用损失模型中所运用的关键参数及假设，包括基于客户信用风险特征对应收账款进行分组的基础、基于款项性质对其他应收款进行分组的基础，以及预期损失率中包含的历史迁徙率数据等；通过检查用于做出判断的信息，包括测试历史迁徙率的准确性，评估历史迁徙率是否考虑并适当根据当前经济状况及前瞻性信息进行调整，评价对于坏账准备估计的合理性。

根据核查结果，我们认为预期信用损失法下的应收款项坏账计提比例充分恰当，未偏离同行业可比公司。

（2）说明授信额度较高的客户与其他客户的信用风险是否存在差异，采取等同的坏账计提比例是否合理；公司回复：

公司根据客户信用评级和全年订货量综合考虑授信额度，公司大部分客户的信用评级没有明显的差异，针对个别信用评级较低的客户公司也已采用单独计提坏账准备的方法，因此授信额度较高的客户的信用风险与其他客户是不存在差异，用等同的坏账计提比例是合适的。会计师核查意见：

针对授信额度较高的客户的应收账款、其他应收款余额及坏账准备我们执行了下列程序：

1、检查公司与客户签订的合同，了解公司与主要客户的结算方式、信用政策等，分析应收账款和其他应收款的变动情况；

2、了解期末主要客户应收账款和其他应收款余额及其期后回款情况，检查主要客户期后回款的会计凭证及银行回款凭证；

3、对授信额度较高的客户实行实地走访或视频访谈，了解其交易背景、未来还款计划、分析信用风险。

根据核查结果，我们认为预期信用损失法下的应收款项坏账计提比例充分恰当，未偏离同行业可比公司；授信额度较高的客户与其他客户采取等同的坏账计提比例合理。

（3）结合款项性质、账龄结构、回款情况、欠款方信用水平等因素，说明其他应收款坏账准备计提比例与应收账款完全一致的合理性。

请会计师就上述方面发表意见。公司回复：

公司其他应收款分为（1）股权转让款、借款（2）押金保证金、备用金及其他两个组合，公司按各组合基于迁徙模型所测算出的历史损失率并在此基础上进行前瞻性信息的调整得出预期信用损失率，计算过程详见本问题1的回复。据此测算的坏账准备，与按照原会计政策账龄分析法计提的坏账准备差异不大，所以在坏账计提比例变更为预期信用损失率后，公司账面未冲减坏账准备的差额部分。会计师核查意见：

2019年12月31日，其他应收款账面余额为8,017.65万元，计提的其他应收款

坏账准备金额为2,310.31万元。针对他应收款余额及坏账准备我们执行了下列程序：

1、获取了公司其他应收款明细表，复核款项性质及账龄结构；

2、抽查大额其他应收款回款情况；

3、了解欠款方的信用水平、分析款项的可收回性；

4、复核其他应收款坏账准备计提比例的合理性。

根据核查结果，我们认为其他应收款坏账准备计提比例合理。综上所述，我们认为预期信用损失法下的应收款项坏账计提比例充分恰当，未偏离同行业可比公司；授信额度较高的客户与其他客户采取等同的坏账计提比例合理；其他应收款坏账准备计提比例合理。

特此公告。

探路者控股集团股份有限公司董 事 会

2020 年 4 月 21 日