探路者控股集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见

探路者控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月18日召开了第四届董事会第二十一次会议，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定，作为公司的独立董事，基于独立判断的立场，本着对公司、全体股东负责的态度，秉持实事求是的原则，对公司报告期内下列事项进行了认真的调查和核查，现就相关事项发表独立意见如下：

一、 关于公司2019年度关联交易事项的独立意见

公司2019年度发生的关联交易公平、公正，不存在显失公允的情形、不存在通过关联交易操纵公司利润的情形，亦不存在损害公司利益及其他股东利益的情形。决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，关联交易定价遵循了公允、合理的原则。

二、 关于2019年度公司控股股东及其他关联方资金占用、公司当期对外担保情况的独立意见

公司已制定《担保管理办法》、《财务管理制度》、《风险管理制度》等内部控制制度，并能够认真贯彻执行有关制度规定，严格控制对外担保风险和关联方占用资金风险。报告期内公司不存在对外担保事项，也不存在股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。

三、 独立董事关于2019年度利润分配预案的独立意见

公司董事会提出了利润分配预案，我们听取了董事会关于本次利润分配预案制定原因，收到并查阅了本次利润分配预案的相关材料。

我们认为：公司在兼顾股东的即期利益和长远利益，保证公司正常经营和长远发展的前提下，根据中国证监会对现金分红的政策要求，结合公司股东回报计划，提出的2019年度利润分配预案与公司业绩成长性相匹配，符合公司实际开展业务和未来发展的需要，具备合法性、合规性、合理性。我们同意公司2019

年度利润分配预案。我们同意将《2019年度利润分配预案》提交公司2019年度股东大会审议。

四、 关于延长部分募集资金投资项目建设期事项的独立意见经核查我们认为：公司本次拟对募投项目延期的事项，是公司根据项目实际情况而做出的谨慎决定，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号——超募资金及闲置募集资金使用》等相关法律法规及《公司章程》和公司《募集资金管理制度》等公司制度的要求。公司关于延长部分募集资金投资项目建设期的议案已经公司第四届董事会第二十一次会议及第四届监事会第十三次会议审议通过。本次董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。公司本次募集资金投资项目的延期是根据外部条件和项目实际实施情况作出的决定，仅涉及该项目投资进度的变化，未调整项目的总投资额和建设规模，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形；本次对募集资金投资项目进行延期调整不会对公司的正常经营产生不利影响，符合公司长期发展规划。我们对公司《关于延长部分募集资金投资项目建设期的议案》事项发表同意的独立意见。

五、 关于公司2019年度募集资金存放与使用的独立意见2019年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定。公司对募集资金的管理遵循专户存放、规范使用、如实披露、严格管理的原则，未发现存在变相改变募集资金投向，损害股东利益，违反相关规定之情形。我们认同致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年募集资金使用情况的意见，公司《2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合深圳证券交易所《上市公司募集资金管理办法》和《创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，如实反映了公司2019年度募集资金实际存放与使用情况，不存在募集资金存放和使用违法、违规的情形。

六、 关于公司2019年度高管人员薪酬及2020年高管人员薪酬方案的独立意见

公司向高级管理人员发放薪酬，是在结合公司年度经营业绩的基础上，根据考核指标、工作量、地区收入水平等因素综合衡量确定的，不存在损害公司及股

东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定；公司2020年高级管理人员薪酬方案依据公司所处行业、参照同等规模企业的薪酬水平，结合公司的实际经营情况和相关人员的履职情况制定，不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。因此我们同意公司2019年度高管人员薪酬及2020年高管人员薪酬方案。

七、 关于续聘2020年度公司审计机构的独立意见

致同会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，在执业过程中坚持独立审计原则，能按时为公司出具各项专业报告，报告内容客观、公正，具备上市公司审计工作的丰富经验和职业素养。在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责、公允合理地发表了独立审计意见，同意继续聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构，并将该议案提交股东大会审议。

八、 关于2019年度计提资产减值准备的独立意见

经核查，公司对相关资产的计提减值准备是基于会计谨慎性原则而做出，更加公允地反映了公司的资产状况，符合公司资产的实际情况和相关政策的规定，没有损害全体股东特别是中小股东的利益。本次计提资产减值准备的决策程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定并履行了必要的审批程序，同意公司本次计提资产减值准备。

九、 关于会计政策变更的独立意见

本次会计政策变更是根据财政部新的会计准则而做出的，使公司的会计政策符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东的权益。因此，同意公司本次会计政策变更。

十、 关于公司2019年度内部控制自我评价报告的独立意见

公司已结合自身的经营管理需要，建立了一套较为健全的内部控制制度,内部控制符合公司现阶段的发展需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证，并能够得到有效的执行。公司内部控制的自我评价

报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

十一、 关于终止实施第四期限制性股票激励计划暨回购注销相关限制性股票的独立意见根据公司《第四期限制性股票激励计划》的相关规定，终止实施第四期限制性股票激励计划暨回购注销相关限制性股票，回购程序合法、合规。公司本次回购注销限制性股票，不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东的利益。因此，同意公司终止实施第四期限制性股票激励计划暨回购注销相关限制性股票。

探路者控股集团股份有限公司独立董事

余宇莹 董嘉鹏 徐可2020 年 3 月 19 日