探路者控股集团股份有限公司2019年度独立董事述职报告

（余宇莹）

作为探路者控股集团股份有限公司(以下简称“公司”)董事会的独立董事，本人2019年度严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及其他有关法律法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》等公司相关的规定和要求，忠实履行独立董事的职责，充分发挥独立董事的作用，勤勉尽责，促进公司的规范运作，维护全体股东尤其是中小股东的利益。现将本人2019年度履行独立董事职责情况报告如下：

一、出席会议的情况

2019年度，本着勤勉尽责的态度，本人积极参加公司召开的董事会和股东大会，认真审阅会议材料，积极参与各项议案的讨论并提出合理建议，为董事会的正确决策发挥了积极的作用。

2019 年度公司第四届董事会共召开了7次会议，本人均为亲自出席，对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。

公司董事会、股东大会的召集和召开符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，合法有效。

二、专门委员会履职情况

公司第四届董事会均设立了战略委员会、审计委员会、提名与薪酬考核委员会三个专门委员会，本人均被选举为审计委员会和提名与薪酬考核委员会的委员，并担任审计委员会主任委员（召集人）。报告期内，本人亲自参加了审计委员会和提名与薪酬考核委员会的会议，依据《审计委员会工作细则》、《提名与薪酬考核委员会工作细则》等相关制度的要求，认真履行了相关工作职责，并就公司2019年度审计工作计划、2019年度内部控制自我评价报告、2019年内审计划、《探路者控股集团股份有限公司第四期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、提名公司第四期限制性股票激励计划首次授予激励对象等事项进行审议讨论，达成一致意见后向董事会

提出了专业委员会意见。

三、对公司重大事项发表意见情况

2019年度，本人就公司相关事项发表独立意见情况如下：

1、2019年4月24日，对公司2018年度关联交易事项、2018年度公司控股股东及其他关联方资金占用、公司当期对外担保情况、2018年度利润分配预案、2018年度募集资金存放与使用、公司2018年度内部控制自我评价报告、2018年度计提资产减值准备、会计政策变更、续聘2019年度审计机构、调整探路者云项目并将节余募集资金永久性补充流动资金、公司 2018 年度高管人员薪酬及 2019 年高管人员薪酬方案等事项发表独立意见。

2、2019年6月4日，对出售公司部分自有商用房产事项发表了独立意见。

3、2019年8月26日，对公司2019年半年度募集资金存放与使用情况、控股股东及其关联方占用公司资金情况、对外担保情况、拟使用闲置自有资金购买理财产品、公司会计政策变更等事项发表了独立意见。

4、2019年10月18日，对公司继续使用暂时闲置募集资金购买理财产品、公司第四期限制性股票激励计划（草案）及其摘要、公司第四期限制性股票激励计划实施考核管理办法等事项发表了独立意见。

5、2019年11月13日，对公司转让易游天下国际旅行社（北京）有限公司29%的事项发表了独立意见。

6、2019年11月20日，对公司审议通过向激励对象首次授予限制性股票的议案的事项发表了独立意见。

7、2019年12月11日，对公司审议通过关于调整第四期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案的事项发表了独立意见。

本人认为公司对上述事项的审议均符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，体现了公开、公平、公正的原则，公司审议和表决重大事项的程序合法有效，审议关联交易事项时关联董事、关联股东均回避了表决，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

四、保护投资者权益方面所做的工作

1、有效履行独立董事职责，对每一个提交董事会审议的议案，认真查阅相关文

件资料、向相关部门和人员询问、查阅公司相关账册、会议记录等，利用自身的专业知识独立、客观、公正地行使表决权，谨慎、忠实、勤勉地服务于股东。

2、持续关注公司的信息披露工作，使公司能严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和公司《信息披露制度》有关规定做好信息披露工作，确保 2019年度公司的信息披露真实、准确、及时、完整，维护了公司和投资者利益。

3、加强自身学习，提高履职能力。本人认真学习相关法律法规和规章制度，尤其是对涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益保护等相关法规加深认识和理解，切实加强对公司和投资者利益的保护能力。

五、对公司2019年度年报审计的履职情况

作为公司的独立董事及审计委员会主任委员，在2019年年报审计中，积极履行了相应职责。

2020年1月8日，听取了公司财务总监就公司2019年经营情况的汇报，并就2019年度财务报告的审计计划与公司审计委员会其他委员、财务部门、会计师事务所进行沟通协商，就2019年年报审计过程中应注意的重点问题做出了提示，确定了公司2019年度财务报告的审计工作总体计划安排。

2020年3月17日，与致同会计师事务所进行了会议讨论，初步认可了会计师事务所的意见。

2020年3月18日，与其他审计委员会成员审议后认为，公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司2019年12月31日的财务状况以及2019年度的经营成果和现金流量，同意了会计师事务所拟发表的标准无保留审计意见的2019年度财务报告，并提请董事会审议。

六、其它事项

1、未有提议召开董事会的情况发生；

2、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

2020年，本人将按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，继续认真尽责、谨慎、忠实、勤勉地履行独立董事的职责，发挥独立董事的作用，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。

独立董事：

余 宇 莹2020 年 3 月 18 日