广发证券股份有限公司关于探路者控股集团股份有限公司延长部分募集资金投资项目建设期的核查意见广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“保荐机构”）作为探路者控股集团股份有限公司（以下简称“探路者”、“公司”）持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，就其部分募集资金投资项目延期事项进行了审慎核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准探路者控股集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]530号）核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）股票8,000万股，每股面值1.00元，发行价格为15.88元/股，募集资金总额为127,040.00万元，扣除保荐承销费用及其他发行费用共计1,374.34万元后，募集资金净额为125,665.66万元，上述款项已于2016年5月16日全部到位，并存入相应募集资金专用账户。前述事项已由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（瑞华验字[2016]01970005号）验证确认并已经全部存放于募集资金专户管理。

二、募集资金投资项目情况

因募集资金实际到位时间与项目立项时间间隔较长，基于当时产业政策、市场环境等诸多因素的不确定性影响，公司出于审慎使用的原则，对《2015年度非公开发行股票预案（第二次修订稿）》载明的募集资金的使用计划进行调整。调整后的情况如下：

单位：万元

截至2019年12月31日，公司非公开发行股票募集资金累计已使用36,969.18万元，主要包括探路者云项目投入9,060.40万元，DISCOVERY EXPEDITION品牌营销网络建设项目投入553.33万元，补充流动资金项目投入27,354.88万元；尚未使用募集资金为88,696.48万元，加上累计利息收入和理财收益9,372.00万元共计98,068.48万元，其中购买保本型银行理财产品募集资金75,000.00万元，期末募集资金账户余额为23,068.48万元。

三、部分募集资金投资项目延期的具体情况及原因

1、本次部分募集资金投资项目延期的具体情况

DISCOVERY EXPEDITION品牌营销网络建设项目基于DISCOVERYEXPEDITION品牌现有的基础条件和未来发展目标，拟建设直营店铺和加盟店铺共536家；项目建设地点为开设直营店铺的北京、上海、广州、成都、武汉、青岛、天津等七个重点城市和安徽、福建、甘肃、贵州、宁夏、陕西、江苏、浙江等八个省/自治区，以及开设加盟店铺的覆盖全国一、二、三线城市的其他城市区域；项目投资总额为25,000万元，其中建设投资资金13,573.80万元，流动资金11,426.20万元；项目建设期为3年。

公司结合目前募集资金投资项目的实际进展情况，在项目实施主体、募集资金项目投资用途及投资规模都不发生变更的情况下，拟对募集资金投资项目的完成时间进行调整，具体如下：

2、本次部分募集资金投资项目延期的主要原因

公司于2019年上半年优化调整DISCOVERY EXPEDITION品牌的产品定位，以面向年轻消费群体，结合户外科技与潮流艺术，强化DISCOVERYEXPEDITION品牌与探路者主品牌TOREAD的差异。据此，公司将该品牌门店的开设地点更多地布局调整至能触达年轻时尚消费群体的商圈区域，从而延缓了该品牌线下渠道的拓展；另一方面，为便于该品牌的店铺拓展，在其品牌定位调

整完成前，2019年度上半年该品牌店铺的开设以集团下属各地的子公司为主体，部分主体不属于该募集资金投资项目的实施主体，因此相关门店的开设亦未纳入该募集资金投资项目的实施范围；此外，因2020年初国内新型冠状病毒疫情扩散，考虑到疫情对线下零售影响时间的不确定性，预计该募集资金投资项目2020年的实施计划进度也将因此有所延缓。

基于上述原因，根据目前市场及项目实施的具体情况，出于谨慎性考虑，公司拟延长上述投资项目建设期至2023年12月31日。

四、本次部分募集资金投资项目延期对公司经营的影响

本次部分募集资金投资项目延期，是根据项目的实际进展情况作出的审慎决定，项目的延期未改变项目实施主体、募集资金投资项目用途及投资规模，不存在变相改变募集资金投向和损害其他股东利益的情形，不会对募投项目的实施造成实质性的影响，亦不会对公司的生产经营产生重大影响。

五、本次募投项目延期的审议程序和审核意见

上述事项已经公司第四届董事会第二十一次会议及第四届监事会第十三次会议审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，尚需提交股东大会审议。

六、保荐机构核查意见

经核查，本保荐机构认为：公司对部分募集资金投资项目的延期事项，是根据客观实际情况做出的谨慎决定，未改变募集资金投资项目的实质内容及募集资金的用途，不存在损害全体股东利益的情形。同时，本事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事亦对该事项发表了同意意见，履行了必要的程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法规和文件的规定。

综上所述，保荐机构对公司部分募集资金投资项目的延期事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于探路者控股集团股份有限公司延长部分募集资金投资项目建设期的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人（签字）： ___________ ___________

郭 国 谭 旭

广发证券股份有限公司

年 月 日