探路者控股集团股份有限公司
简式权益变动报告书（二）
上市公司名称：探路者控股集团股份有限公司上市地点：深圳证券交易所上市公司股票简称：探路者股票代码：300005
信息披露义务人：北京通域高精尖股权投资中心（有限合伙）住所：北京市通州区云景南大街12号3层通讯地址：北京市朝阳区东大桥路9号侨福芳草地B座12层1205
股份变动性质：股份增加
签署日期：2019年12月23日
信息披露义务人声明
一、本报告书依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》（以下简称“准则15号”）及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权与批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲。
三、依据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》及《准则第15号》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在探路者控股集团股份有限公司（以下简称“探路者”）拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在探路者拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
目 录
信息披露义务人声明 ...... 2
第一节 释义 ...... 4
第二节 信息披露义务人介绍 ...... 5
第三节 权益变动目的及持股计划 ...... 8
第四节 权益变动方式 ...... 9
第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 14
第六节 其他重大事项 ...... 15
信息披露义务人声明 ...... 16
第七节 备查文件 ...... 17
第一节
释义
在报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
| 本报告书 | 指 | 本《探路者控股集团股份有限公司简式权益变动报告书》 |
| 通域基金/信息披露义务人 | 指 | 北京通域高精尖股权投资中心（有限合伙） |
| 探路者、上市公司 | 指 | 探路者控股集团股份有限公司 |
| 《股份转让协议》 | 指 | 通域基金与盛发强、王静于2019年12月22日签署的《股份转让协议》 |
| 本次权益变动、本次股份转让 | 指 | 根据《股份转让协议》的约定，通域基金拟以协议方式自盛发强、王静处受让其合计持有的上市公司6,892.1672万股人民币普通股股份 |
| 标的股份 | 指 | 通域基金拟以协议方式自盛发强、王静处受让的上市公司合计6,892.1672万股人民币普通股股份 |
| 深交所、交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的，并非计算错误。
第二节
信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
、基本信息
| 公司名称 | 北京通域高精尖股权投资中心（有限合伙） |
| 注册地址 | 北京市通州区云景南大街12号3层 |
| 执行事务合伙人 | 北京通域合盈投资管理有限公司 |
| 认缴出资额 | 80,200.5013万元 |
| 统一社会信用代码 | 91110112MA01LEXN9W |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 经营范围 | 投资；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；下期出资时间为2019年12月31日；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本区产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 成立日期 | 2019年7月16日 |
| 经营期限 | 2019年7月16日至2025年7月15日 |
| 是否备案为私募基金 | 是 |
| 私募基金备案编号 | SJA937 |
| 私募基金管理人名称 | 北京通域合盈投资管理有限公司 |
| 私募基金管理人登记编号 | P1069675 |
| 托管人名称 | 中国民生银行股份有限公司 |
、出资结构
截至本报告书签署日，通域基金的出资结构如下：
二、信息披露义务人主要负责人基本情况
| 合伙人名称/姓名 | 性质 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 北京通域合盈投资管理有限公司 | 普通合伙人 | 200.5013 | 0.25 |
| 北京集成电路尖端芯片股权投资中心（有限合伙） | 有限合伙人 | 50,000.0000 | 62.34 |
| 江苏蓝港国际物流有限公司 | 有限合伙人 | 10,000.0000 | 12.47 |
| 广东国丰源控股集团有限公司 | 有限合伙人 | 20,000.0000 | 24.94 |
| 合计 | 80,200.5013 | 100.00 | |
| 姓名 | 性别 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或地区的居留权 |
| 李明 | 男 | 执行事务合伙人 | 中国 | 北京 | 否 |
三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况截至本报告书签署日，除本次权益变动外，信息披露义务人不存在在中国境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三节
权益变动目的及持股计划
一、本次权益变动的目的
信息披露义务人本次通过协议方式受让上市公司股份主要系看好探路者的长期发展潜力，通过对上市公司的战略投资协助其提升公司治理能力等综合竞争力，分享长期价值投资收益。
二、信息披露义务人是否有意在未来12个月内继续增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份
本次权益变动完成后，信息披露义务人不排除在未来12个月内继续增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份的可能。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
第四节
权益变动方式
一、本次权益变动的基本情况
信息披露义务人通过协议转让方式受让上市公司6,892.1672万股无限售条件的流通股股份及其相关的股东权益，占上市公司总股本的7.73%，价格为4.5元/股，转让价款合计人民币31,014.7524万元。
截至本报告书签署日，上市公司回购专用账户中尚有7,591,718股股份，剔除回购专用账户中的股份数量后，标的股份数量占上市公司总股本的7.80%。
二、信息披露义务人持有上市公司股份的情况
本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份。
本次权益变动后，信息披露义务人将持有探路者6,892.1672万股无限售条件股份，占上市公司总股本的7.73%，如上文所述，剔除回购专用账户中的股份数量后，标的股份数量占上市公司总股本的7.80%。
三、本次权益变动涉及交易协议的主要内容
信息披露义务人与盛发强、王静于2019年12月22日签署了《股份转让协议》，其主要内容如下：
1、签署方
甲方：
甲方1：盛发强
甲方2：王静
乙方：北京通域高精尖股权投资中心（有限合伙）
2、签署时间
2019年12月22日
3、转让股份的种类、数量、比例及股份性质
各方一致同意，甲方向乙方转让其所持有的上市公司6,892.1672万股无限售条件的流通股股份及其相关的股东权益，占上市公司总股本的7.73%，其中，甲方1向乙方转让无限售条件流通股股份48,809,486股，占上市公司总股本的5.476%；甲方2向乙方转让无限售条件流通股股份20,112,186股，占上市公司总股本的2.257%。
4、股份转让价格
各方同意以《股份转让协议》签署日的前一个交易日转让股份二级市场收盘价
4.27元为定价基准，参考各方对上市公司合理价值的评估，确定标的股份的转让价格为4.5元/股，标的股份转让总价款为人民币31,014.7524万元，乙方应按照《股份转让协议》的约定向甲方支付股份转让价款。
5、股份转让价款的支付
（1）自《股份转让协议》签署之日起三（3）个工作日内，乙方应将上述股份转让价款的30%作为履约保证金，即人民币93,044,257元，支付至甲方1和甲方2指定的银行账户。在收到深交所关于本次股份转让的确认意见书后，甲方在获得乙方书面通知后方可去办理本次股份转让相关税费缴付。该笔履约保证金在本次股份转让的交割日自动转为股份转让价款。
其中乙方应向甲方1指定的收款账户支付65,892,806元，向甲方2指定的收款账户支付27,151,451元。
（2）自本次转让的标的股份完成过户之日起三（3）个工作日内，受让方应将剩余的70%转让价款，即人民币217,103,267元，直接支付至转让方指定的收款账户内，其中乙方应向甲方1上述指定的收款账户支付153,749,881元，向甲方2上述指定的收款账户支付63,353,386元。
转让方应在收到上述约定项下任一笔股份转让价款及/或履约保证金后的二（2）个工作日内向受让方提供收款凭据。
6、董事委派安排
各方同意，自本次股份转让交易完成后四十个工作日内，乙方有权向上市公司提名一
名符合资格的董事候选人，双方共同促使上市公司召开相关的董事会和股东大会，并在上市公司股东大会上对选举乙方提名的一名董事的相关议案投赞成票。未经乙方同意，甲方应不得通过任何决议罢免或更换该名由乙方提名的董事。
7、各方的权利与义务
（1）甲方有权按照《股份转让协议》的约定收取标的股份转让价款及/或履约保证金。
（2）在达到约定条件时，甲方应配合乙方将标的股份过户至乙方名下。标的股份过户至乙方名下之日为本次股份转让的交割日。
（3）乙方有权按照《股份转让协议》的约定取得标的股份。
（4）乙方应按照《股份转让协议》的约定向甲方支付股份转让价款及/或履约保证金。
8、标的股份过户
（1）《股份转让协议》生效后三个工作日内，甲方应当向乙方提供经在登记结算公司查询后标的股份不存在质押、冻结、查封等限制转让的情形的证明文件，并采取一切必要措施与乙方共同配合，就标的股份的转让事宜向深交所申请办理合适性审查工作；
（2）本次标的股份转让通过深交所合适性审查之日起三个工作日内，甲方和乙方共同配合向中国证券登记结算有限公司办理标的股份的过户手续。
9、违约责任
（1）《股份转让协议》签署后，除《股份转让协议》规定的不可抗力以及《股份转让协议》另有约定外，任何一方违反、不履行或不完全履行《股份转让协议》项下的任何义务、保证、承诺或责任，给其他方造成损失的，应承担全部违约责任及赔偿责任。
（2） 除《股份转让协议》另有约定外，如果乙方未按《股份转让协议》的约定支付股份转让价款，每逾期一日，乙方应以应付股份转让款及/或履约保证金为基数，
按日万分之五计算向甲方支付违约金；乙方逾期超过三十日仍未支付股份转让款及/或履约保证金和违约金的，甲方有权选择继续履行《股份转让协议》，也有权选择单方终止《股份转让协议》，乙方应承担相应违约责任。
（3）如果任何一方未按《股份转让协议》的约定办理标的股份的过户手续或违反《股份转让协议》导致标的股份未能在《股份转让协议》签署后10日内完成过户手续的，违约方应以乙方已支付的股份转让款为基数，按日万分之五计算向守约方支付违约金，并且如逾期超过三十日仍未办理完成股份过户手续，守约方有权单方终止《股份转让协议》，并有权追究违约方的违约责任。
（4）为避免疑义，在过户交割日前，不论是否因任何一方违反《股份转让协议》第10.2条和10.3条导致《股份转让协议》被终止，在不影响《股份转让协议》项下守约方追究违约方违约责任的前提下，转让方应当在协议终止后五个工作日内向受让方返还受让方已经实际支付的股份转让价款及/或履约保证金，但因乙方违反《股份转让协议》上述第10.2条和10.3条导致《股份转让协议》终止，甲方有权从已收取的股份转让价款及/或履约保证金中扣除《股份转让协议》第10.2条和第10.3条约定的违约金和甲方为履行本次股份转让而缴纳的全部税费后将余款返还给乙方。
（5） 如甲方未按《股份转让协议》第10.4条约定返还股份转让价款及/或履约保证金或按照《股份转让协议》第5.12约定支付股份回购对价的，甲方应以应付金额为基数，按日万分之五计算向乙方支付违约金。
（6）如因法律、法规或政策强制性限制，或因政府部门或证券监管机构(包括但不限于中国证监会、深交所及登记结算公司)未能批准或核准，导致《股份转让协议》无法履行的，不视为任何一方违约，乙方可以要求本次交易项下的所有事项(无论该事项启动与否)以合理方式还原至交易前状态，甲方按照《股份转让协议》10.4条约定向乙方退还已经收取的股份转让价款及/或履约保证金，乙方应在收到本条所述退款之日后的二（2）个工作日内向甲方提供收款凭据。
10、协议生效
《股份转让协议》自甲方签字、乙方加盖公章之日起生效。
四、本次权益变动标的股份的权利限制情况
截至本报告书签署日，标的股份不存在被质押、冻结等权利限制。
第五节
前六个月内买卖上市交易股份的情况
经自查，本报告书签署日起前六个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的行为。
第六节
其他重大事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及其他相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：北京通域高精尖股权投资中心（有限合伙）（盖章）
执行事务合伙人委派代表（签名）：____________________
李明
日期：2019 年 12 月 23 日
第七节
备查文件
一、备查文件目录
1. 信息披露义务人的营业执照（复印件）
2. 信息披露义务人主要负责人的名单及其身份证明文件
3. 《股份转让协议》
二、备查地点
探路者控股集团股份有限公司 证券事务部办公地址：北京市昌平区北七家镇宏福科技园28号联系电话：010-81788188
（本页无正文，为《探路者控股集团股份有限公司简式权益变动报告书》之签字盖章页）
信息披露义务人：北京通域高精尖股权投资中心（有限合伙）（盖章）
执行事务合伙人委派代表（签字）：
2019 年 12 月 23 日
附表：简式权益变动报告书
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 探路者控股集团股份有限公司 | 上市公司所在地 | 北京市昌平区 |
| 股票简称 | 探路者 | 股票代码 | 300005 |
| 信息披露义务人名称 | 北京通域高精尖股权投资中心（有限合伙） | 信息披露义务人注册地址 | 北京市通州区云景南大街12号3层 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 ■ 减少 □ 不变，但持股人发生变化 □ | 有无一致行动人 | 有 □ 无 ■ |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是 □ 否 ■ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是 □ 否 ■ |
| 权益变动方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 ■ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他（解除一致行动关系） □ | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 股票种类：人民币普通股（A股） 持股数量：0股 持股比例： 0.00% |
| 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 | 股票种类：人民币普通股（A股） 持股数量：68,921,672股 持股比例：7.73% （注：截至本报告书签署日，上市公司回购专用账户中尚有7,591,718股股份，剔除回购专用账户中的股份数量后，标的股份数量占上市公司总股本的7.80%。） |
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 信息披露义务人不排除在未来12个月内继续增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份的可能。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。 |
| 信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 ■ |
| 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明: | |
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 | 是 □ 否 ■ |
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形 | 是 □ 否 ■ |
| 本次权益变动是否需取得批准 | 是 □ 否 ■ |
| 是否已得到批准 | 是 □ 否 □（注：不适用） |
（本页无正文，为《探路者控股集团股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签字盖章页）
信息披露义务人：北京通域高精尖股权投资中心（有限合伙）（盖章）
执行事务合伙人委派代表（签字）：
2019 年 12 月 23 日