探路者控股集团股份有限公司2019年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《上市公司规范运作指引》及中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》，现将探路者控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）2019年半年度募集资金存放与使用情况报告如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]530号文《关于核准探路者控股集团股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司于2016年5月实施非公开发行股票方案，向5名特定对象发行了人民币普通股8,000万股，每股面值人民币1.00元，发行价格为人民币15.88元/股，募集资金总额为人民币1,270,400,000.00元，扣除保荐费等各项发行费用13,743,400.00元，实际募集资金净额1,256,656,600.00元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已于2016年5月16日对公司本次非公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具瑞华验字[2016]01970005号《探路者控股集团股份有限公司验资报告》。
（二）2019年半年度募集资金使用金额及当前余额
截至2019年6月30日，公司非公开发行股票募集资金累计已使用35,668.38万元，其中主要为探路者云项目累计投入8,199.80万元，补充流动资金项目共计投入27,354.88万元；尚未使用募集资金为89,997.28万元，加上累计利息收入和理财收益7,742.31万元共计97,739.59万元，其中用于购买保本型银行理财产品75,000万元，募集资金账户余额为22,739.59万元。
二、募集资金的管理情况
（一）募集资金的管理情况
公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》。同时，为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，公司于2016年6月13日与保荐机构广发证券股份有限公司及中国建设银行股份有限公司北京天竺支行、中国银行股份有限公司北京大运村支行、北京银行股份有限公司光明支行、中国银行股份有限公司北京中关村中心支行、招商银行股份有限公司北京大运村支行分别签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。经2018年4月23日召开的公司第四届董事会第三次会议和第四届监事会第二次会议以及2017年度股东大会审议，会议通过了《关于终止部分募投项目的公告》。经2018年9月12日召开的公司第四届董事会第七次会议和第四届监事会第四次会议以及2018年第四次临时股东大会审议，会议通过了《关于变更部分募集资金用途的公告》，公司拟使用25,000万元募集资金进行“DISCOVERY EXPEDITION品牌营销网络建设项目”的建设实施。为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，2018年11月30日，公司及非凡探索（天津）户外用品有限公司（即原探索户外用品有限公司，于2018年10月15日变更名称）与招商银行股份有限公司北京大运村支行、广发证券股份有限公司（保荐机构）签订了《募集资金三方监管协议》。
（二）募集资金专户存储情况
截至2019年6月30日，募集资金具体存放情况（单位：人民币万元）如下：
开户银行
| 开户银行 | 银行账号 | 账户类别 | 存储余额 |
| 招商银行大运村支行 | 110906515110404 | 专用账户 | 0.0017 |
| 中国银行大运村支行 | 323365277823 | 专用账户 | 643.63 |
| 中国银行小营支行 | 350645001569 | 专用账户 | 3,689.94 |
| 北京银行光明支行 | 20000011364000010809687 | 专用账户 | 13.38 |
| 建设银行天竺支行 | 11050175510000000041 | 专用账户 | 9,813.02 |
广发银行北京分行营业部
| 广发银行北京分行营业部 | 137001511010000309 | 理财产品专用结算账户 | 1,519.79 |
| 厦门国际银行北京朝阳支行 | 8015100000004253 | 理财产品专用结算账户 | 879.14 |
| 南京银行顺义支行 | 0513200000000003 | 理财产品专用结算账户 | 1,082.81 |
| 招商银行北京大运村支行 | 122908251810703 | 专用账户 | 5,097.87 |
| 合 计 | 22,739.58 | ||
三、2019年半年度募集资金实际使用情况
截至2019年6月30日，公司非公开发行股票募集资金累计已使用35,668.38万元，其中主要为探路者云项目累计投入8,199.80万元，补充流动资金项目共计投入27,354.88万元；尚未使用募集资金为89,997.28万元，加上累计利息收入和理财收益7,742.31万元共计97,739.59万元，其中用于购买保本型银行理财产品75,000万元，募集资金账户余额为22,739.59万元。
1、截至2019年6月30日，公司募集资金投资项目已累计使用募集资金35,668.38万元，详细情况见附表1。
2、募集资金投资项目先期投入及置换情况
为使募集资金投资项目能够尽快实施并产生效益，为股东带来最大的回报，公司在募集资金到位前已开始使用自筹资金先期投入募集资金投资项目的建设。募集资金的先期投入符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规的规定，不存在变相改变募集资金用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行。2016年8月19日，公司第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于以募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金1,778.15万元置换已预先投入募投项目自筹资金。
3、闲置募集资金购买银行保本型理财产品情况
为提高募集资金使用效率，根据《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》的相关规定，2016年8月19日，公司第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金购买保本型理财产品的议案》，会议同意使用不超过6亿元用于购买保本型理财产品；2017年11月14日，公司第三届董事会第三十二次会议、第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金购买保本型理财产品的议案》，会议同意使用不超过8亿元用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品；2018年11月14日，公司第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第七次会议审议通过了《关于继续使用暂时闲置募集资金购买理财产品的议案》，会议同意使用不超过7.6亿元用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品；截止报告期末，公司共使用募集资金75,000万元用于购买理财产品。
报告期内使用闲置募集资金购买银行理财产品具体情况为：
签约方
| 签约方 | 产品类型 | 现金管理金额（万元） | 产品起始日 | 产品到期日 | 预期年化收益率 | 是否到期赎回 | 实际损益金额（万元） |
| 厦门国际银行北京朝阳支行 | 结构性存款 | 5,000.00 | 2018年12月29日 | 2019年4月1日 | 4.25% | 是 | 53.72 |
| 招商银行北京大运村支行 | 结构性存款 | 20,000.00 | 2019年1月9日 | 2019年4月10日 | 3.70% | 是 | 189.48 |
| 广发银行北京分行营业部 | 结构性存款 | 10,000.00 | 2019年1月4日 | 2019年4月4日 | 4.50% | 是 | 110.96 |
| 广发银行北京分行营业部 | 结构性存款 | 15,000.00 | 2019年1月4日 | 2019年4月4日 | 4.45% | 是 | 164.59 |
| 厦门国际银行北京朝阳支行 | 结构性存款 | 25,000.00 | 2019年1月9日 | 2019年4月10日 | 4.40% | 是 | 271.74 |
| 广发银行北京分行营业部 | 结构性存款 | 30,000.00 | 2019年4月9日 | 2019年7月8日 | 4.05% | 否 | 0 |
| 招商银行北京大运村支行 | 结构性存款 | 20,000.00 | 2019年4月11日 | 2019年7月11日 | 3.70% | 否 | 0 |
| 厦门国际银行北京朝阳支行 | 结构性存款 | 25,000.00 | 2019年4月12日 | 2019年7月12日 | 3.90% | 否 | 0 |
4、使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
为提高募集资金使用效率，根据《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》的相关规定，2016年8月19日，公司第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，会议同意使用暂时闲置募集资金不超过2亿元暂时补充流动资金。2017年8月16日，公司已将该笔募集资金全部归还至公司募集资金专用账户。
2018年4月23日，公司第四届董事会第三次会议、第四届监事会第二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，会议同意使用暂时闲置募集资金不超过2亿元暂时补充流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过十二个月，到期将归还至募集资金专户。2019年4月23日，公司已将该笔募集资金全部归还至公司募集资金专用账户。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
基于公司未来发展战略规划和提升募集资金使用效率的考虑，根据《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》的相关规定，2018年4月24日，公司第四届董事会第三次会议、第四届监事会第二次会议审议通过《关于终止部分募投项目的议案》，会议同意公司终止实施“绿野户外旅行O2O项目、户外用品垂直电商项目、户外安全保障服务平台项目”三个项目。
基于DISCOVERY EXPEDITION品牌的当期现状及未来发展战略，公司分别于2018年9月12日召开第四届董事会第七次会议、第四届监事会第四次会议，2018年9月28日召开了2018年第四次临时股东大会，审议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》，会议同意公司用25,000万元募集资金实施“DISCOVERY EXPEDITION 品牌营销网络建设项目”。
“探路者云”项目原计划拟大规模投入探路者云的企业应用层（EA）建设内容，是与易游天下、绿野国旅等旅行业务相关建设内容，已不再符合公司当前聚焦资源促进户外用品主业稳健发展的战略，该部分企业应用层（EA）的建设投入需大量缩减。公司通过合法程序对“探路者云”项目进行调整，即缩减其投资规模至11,882.19万元，并结合目前该项目的实际进展情况，将“探路者云项目”的预计可使用状态日期延至2021年6月30日。截止报告期末，公司变更募集资金投资项目详情见附表2。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已按《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了2019年半年度募集资金的存放与使用情况。
附表：1、2019年半年度募集资金使用情况对照表
2、2019年半年度变更募集资金投资项目情况表
探路者控股集团股份有限公司董事会2019 年 8 月 26 日
附表1：2019年半年度募集资金使用情况对照表
单位：万元
募集资金总额
| 募集资金总额 | 127,040 | 本半年度投入募集资金总额 | 10,809.17 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 39,844.09 | 已累计投入募集资金总额 | 35,668.38 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 96,440.96 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 75.91% | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额（1） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 探路者云项目 | 是 | 51,726.28 | 11,882.19 | 695.95 | 8,199.8 | 69.01% | 2021年06月30日 | 不适用 | ||
| 绿野户外旅行O2O项目 | 是 | 19,978.6 | 0 | 0 | 0.08 | 0.00% | 不适用 | |||
| 户外用品垂直电商项目 | 是 | 18,772 | 0 | 0 | 0.1 | 0.00% | 不适用 | |||
| 户外安全保障服务平台项目 | 是 | 17,846.41 | 0 | 0.03 | 0.19 | 0.01% | 不适用 | |||
| 补充流动资金项目 | 否 | 20,000 | 57,186.46 | 10,000 | 27,354.88 | 47.83% | 不适用 | |||
| DISCOVERY EXPEDITION 品牌营销网络建设项目 | 否 | 0 | 25,000 | 113.15 | 113.16 | 0.45% | 2021年09月30日 | 不适用 | ||
| 尚未明确用途的募集资金 | 否 | 0 | 31,597.01 | 0.04 | 0.17 | 0.00% | 不适用 | |||
| 承诺投资项目小计 | -- | 128,323.29 | 125,665.66 | 10,809.17 | 35,668.38 | -- | -- | -- | ||
| 超募资金投向 | ||||||||||
无
| 无 | ||||||||||
| 合计 | -- | 128,323.29 | 125,665.66 | 10,809.17 | 35,668.38 | -- | -- | -- | ||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 1、基于当时产业政策、市场环境等诸多因素的不确定性影响，公司出于审慎原则，对除探路者云项目、补充流动资金项目外，终止了其他募投项目的投入（其中，绿野户外旅行O2O项目、户外用品垂直电商项目和户外安全保障服务平台项目中分别支出的0.08万元、0.1万元和0.16万元为募集资金账户电子回单柜年费或转账手续费），并将已终止募资项目的部分募集资金25,000万元投入至“DISCOVERY EXPEDITION品牌营销网络建设项目”中； 2、对于“探路者云”项目，其原先主要是基于统一的云平台连接和聚合生态圈资源，通过沉淀户外生态圈大数据，深度挖掘客户需求驱动产品、服务、业务和商业模式的创新。其中探路者云的平台（PaaS）、基础设施（IaaS）、安全保障体系、运营支撑体系及标准体系的建设内容已投入开展，相关应用成果如SAP系统已完成升级且实际应用于公司主营业务的日常办公，促进公司基础信息化的完善，但该部分基础信息系统的建设的投入时间进度较原计划需适当延期，相关项目内容仍在持续推进中；另外，“探路者云”项目原计划拟大规模投入探路者云的企业应用层（EA）建设内容，是与易游天下、绿野国旅等旅行业务相关建设内容，已不再符合公司当前聚焦资源促进户外用品主业稳健发展的战略，该部分企业应用层（EA）的建设投入需大量缩减。公司通过合法程序对“探路者云”项目进行调整，即缩减其投资规模并延长有效期，该部分内容已经由公司第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第八次会议及2018年度股东大会审议通过。 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 1、因募集资金实际到位时间与项目立项时间间隔较长，基于产业政策、市场环境等诸多因素的不确定性影响，公司出于审慎使用的原则，经公司第四届董事会第三次会议、第四届监事会第二次会议审议通过，公司决定终止绿野户外旅行O2O项目、户外用品垂直电商项目、户外安全保障服务平台项目三项目。基于DX品牌的当期现状及未来发展战略，经公司第四届董事会第七次会议、第四届监事会第四次会议和2018年第四次临时股东大会审议通过变更部分募集资金至新项目“DISCOVERY EXPEDITION品牌营销网络建设项目”中。剩余募集资金公司目前正在积极筹划新的募集资金项目，待完成新的项目或需资金支付时再行申请并按照相关法律法规履行相应的程序。 2、“探路者云”项目原计划拟大规模投入探路者云的企业应用层（EA）建设内容，是与易游天下、绿野国旅等旅行业务相关建设内容，已不再符合公司当前聚焦资源促进户外用品主业稳健发展的战略，该部分企业应用层（EA）的建设投入需大量缩减。公司通过合法程序对“探路者云”项目进行调整，即缩减其投资规模至11,882.19万元，并结合目前该项目的实际进展情况，将“探路者云项目”的预计可使用状态日期延至2021年6月30日。 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 | |||||||||
募集资金投资项目先期投入及置换情况
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2016年8月19日，公司第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，以募集资金17,781,518.27元置换出公司预先已投入募集资金探路者云项目的自筹资金。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 2016年8月19日，公司第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，会议同意使用暂时闲置募集资金不超过2亿元暂时补充流动资金。公司自2016年8月26日将闲置募集资金20,000万元存于建设银行顺义支行（账户信息：11001008700053019672），用于暂时补充流动资金，该笔募集资金已于2017年8月16日归还至募集资金专用账户。2018年4月23日，公司第四届董事会第三次会议、第四届监事会第二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，会议同意使用暂时闲置募集资金不超过2亿元暂时补充流动资金。公司自2018年6月8日将闲置募集资金10,000万元存于建设银行顺义支行（账户信息：11001008700053019672）、5000万元存于招商银行股份有限公司北京大运村支行（账户信息：110906515110802）、5000万元存于招商银行股份有限公司北京玉泉路支行（账户信息：110906515110603），用于暂时补充流动资金，该笔募集资金已于2019年4月18日归还至募集资金专用账户。 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 2018年11月13日，公司第四届董事会第十次会议、第四届监事会第六次会议审议通过了《关于继续使用暂时闲置募集资金购买理财产品的议案》，继续使用最高不超过人民币76,000万元（具体额度授权管理层根据项目投入进度，在不影响募投项目有效实施的原则下确定）的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的理财产品。截至报告期末，公司共使用募集资金75,000万元用于购买理财产品。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 报告期内，公司已按《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了2019年半年度募集资金的存放与使用情况。 |
附表2：2019年半年度变更募集资金投资项目情况表
单位：万元
变更后的项目
| 变更后的项目 | 对应的原承诺项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额（1） | 本年度实际投入金额 | 截至期末实际累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| DISCOVERY EXPEDITION品牌营销网络建设项目 | 绿野户外旅行O2O项目；户外用品垂直电商项目；户外安全保障服务平台项目 | 25,000 | 113.15 | 113.16 | 0.45% | 2021年09月30日 | 不适用 | 否 | |
| 永久补充流动资金 | 探路者云项目 | 39,844.09 | 10,000 | 10,000 | 25.10% | 不适用 | 否 | ||
| 合计 | - | 64,844.09 | 10,113.15 | 10,113.16 | - | - | - | - | |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） | 1、因募集资金实际到位时间与项目立项时间间隔较长，基于产业政策、市场环境等诸多因素的不确定性影响，公司出于审慎使用的原则，经2018 年 4月 24 日召开第四届董事会第三次会议与第四届监事会第二次会议，审议通过《关于终止部分募投项目的议案》，具体内容详见公司于 2018年 4 月 25 日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。同时，基于DISCOVERY EXPEDITION 品牌的当期现状及未来发展战略，公司分别于 2018 年 9月 12 日召开第四届董事会第七次会议与第四届监事会第四次会议，2018年9月28日召开了2018年第四次临时股东大会，审议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》，具体内容详见公司分别于 2018年9月13日与2018年8月28日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。2、“探路者云”项目原计划拟大规模投入探路者云的企业应用层（EA）建设内容，是与易游天下、绿野国旅等旅行业务相关建设内容，已不再符合公司当前聚焦资源促进户外用品主业稳健发展的战略，该部分企业应用层（EA）的建设投入需大量缩减。公司分别于2019年4月24日召开第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第八次会议及2019年5月29日召开2018年度股东大会，审议通过《关于调整探路者云项目并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，将探路者云项目投资规模缩减而节余的募集资金39,844.09万元以及募集资金利息和现金管理收益1,443.63万元（共计41,287.72万元）用于永久性补充流动资金。具体内容详见公司分别于2019年4月26日与2019年5月29日刊登在中国证监会制定的创业板信息披露网站的公告。报告期内，公司将其中一亿元转入公司基本户用于日常经营，剩余资金将根据公司未来经营发展的资金需求另行结转，并在全部资金转出后办理相关募集资金专户的注销手续。 | ||||||||
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | "DISCOVERY EXPEDITION品牌营销网络建设项目"在报告期内进展较慢，一方面是银行、保荐机构基于内部审核需要，在募集资金增资至实施主体后，与公司签署《募集资金三方监管协议》（签署日期为2018年11月30日）所需时间较久，在此前未对募集资金进行支出；另一方面是为了更好地促进增资后Discovery Expedition品牌的发展，公司优化了Discovery Expedition品牌事业部的组织结构，为了不影响Discovery Expedition品牌店铺开设的进度规划及便于销售业务开展，在2019年初组织结构确认完成前，暂由公司旗下各直营区域的销售子公司以自有资金投入开设Discovery Expedition品牌店铺，导致募集资金账户的资金支出较少。 |
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |