探路者控股集团股份有限公司
章程修正案
（2019年4月）
根据中国证监会最新发布的《上市公司章程指引（2019年修订）》，以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018年修订）》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，并结合公司实际业务需要，将《公司章程》中有关条款加以修订。详细内容如下：
| 条款 | 原规定 | 修订后 |
| 第十三条 | 经依法登记，公司的经营范围：许可经营项目：生产帐篷、睡袋；普通货物运输。一般经营项目：生产服装；研究、设计、开发、销售服装、帐篷、睡袋、登山器材、鞋帽、背包；销售体育用品、文化用品、工艺品、日用百货、办公设备、五金、交电；信息咨询（不含中介）；市场调查；货物进出口、技术进出口、代理进出口；出租商业用房；出租办公用房；技术服务；技术检测，商标和著作权授权及转让服务；旅游咨询；投资（以工商登记为准） | 经依法登记，公司的经营范围：许可经营项目：生产帐篷、睡袋、鞋帽、背包、水壶；普通货物运输。一般经营项目：生产服装；研究、设计、开发、销售服装、帐篷、睡袋、登山器材、鞋帽、背包；销售体育用品、文化用品、工艺品、日用百货、办公设备、五金、交电；信息咨询（不含中介）；市场调查；货物进出口、技术进出口、代理进出口；出租商业用房；出租办公用房；技术服务；技术检测，商标和著作权授权及转让服务；旅游咨询；投资（以工商登记为准） |
| 第二十三条 | 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股票的其 | 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股份的其 |
| 他公司合并； (三)将股份奖励给本公司职工； (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 | 他公司合并； (三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励； (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 | |
| 第二十四条 | 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： (一)证券交易所集中竞价交易方式； (二)要约方式； (三)中国证监会认可的其他方式。 | 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 |
| 第二十五条 | 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在6个月内转让或者注销。公司依照第二十三条第(三) | 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二 |
| 项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在1年内转让给职工。 | 十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。 | |
| 第四十四条第二款 | 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 |
| 第七十五条第一款 | 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 | 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。 |
| 第八十三条 | 股东大会选举独立董事时，应实行累积投票制。 | 股东大会选举董事或者监事时，应实行累积投票制。 |
| 第一款 | ||
| 第九十七条第二款 | 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 | 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 |
| 第一百一十条 | 董事会设立战略委员会、审计委员会、提名与薪酬考核委员会等专门委员会，委员由董事会从董事中选举产生，分别负责公司的发展战略、审计和财务、董事及高级管理人员的提名与薪酬设计、绩效考核等工作。其中，审计委员会、提名与薪酬考核委员会中独立董事人数都不能少于三分之二，并由独立董事担任主任委员（召集人）。 | 董事会设立战略委员会、审计委员会、提名与薪酬考核委员会等专门委员会，分别负责公司的发展战略、审计和财务、董事及高级管理人员的提名与薪酬设计、绩效考核等工作。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成。审计委员会、提名与薪酬考核委员会中独立董事人数都不能少于三分之二，并由独立董事担任主任委员（召集人），其中审计委员会的召集人为会计专业人士，公司内部审计部门对审计委员会负责。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
| 第一百二十八条 | 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 |
| 第一百六 | 1、由公司董事会制定利润分配规划调整方案，充分论证。…… | 1、……（内容不变） 2、……（内容不变） |
| 十条第三款 | 2、公司独立董事就利润分配规划调整方案发表明确意见。…… 3、监事会应当就利润分配规划调整方案提出明确意见，同时考虑外部监事（如有）的意见。…… 4、股东大会对利润分配规划调整方案进行讨论并表决，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。…… | 3、……（内容不变） 4、……（内容不变） 5、（增加内容）股东大会审议现金分红具体方案前，公司可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等多种渠道和方式与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复媒体和中小股东关心的相关问题。 |
探路者控股集团股份有限公司
2019年4月25日