广发证券股份有限公司关于探路者控股集团股份有限公司

2016年非公开发行股票保荐总结报告书

广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“保荐机构”）作为探路者控股集团股份有限公司（以下简称“探路者”或“公司”）2016年非公开发行股票项目的保荐机构，持续督导期限截止日为2018年12月31日。目前，持续督导期限已届满。广发证券根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等规定的要求，出具本保荐总结报告书。

一、保荐机构及保荐代表人承诺

1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

2、本机构及本人自愿接受中国证券监督管理委员会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。

3、本机构及本人自愿接受依据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。

二、保荐机构基本情况

三、上市公司基本情况

四、保荐工作概述保荐工作期间，广发证券遵守法律、法规和中国证监会的有关规定，恪守业务规范和行业规范，诚实守信、勤勉尽责，通过持续详尽的尽职调查工作、审阅发行人相关信息披露、要求发行人提供相关文件，与发行人相关人员进行访谈等方式，密切关注并规范发行人经营行为，最终顺利完成发行人的保荐工作。

（一）尽职推荐阶段保荐机构按照法律、法规和中国证监会的有关规定，对发行人基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、组织结构与内部控制、财务会计信息、业务发展目标、募集资金运用等方面进行尽职调查；统筹非公开发行的各项准备工作，组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，主动配合中国证监会的审核，组织发行人及其他中介机构对中国证监会的意见进行反馈答复，按照中国证监会的要求对涉及本次发行的特定事项进行尽职调查或核查并与中国证监会进行专业沟通；根据中国证监会的反馈意见和发行人实际情况的变化，统筹修订发行有关文件；按照深圳证券交易所有关上市规则的要求向深圳证券交易所提交推荐股票上市相关文件，并报中国证监会备案。

（二）持续督导阶段1、督导公司有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用公司资源的制度；督导公司有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害公司利益的内控制度；

2、督导公司有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度；3、督导公司严格遵守法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，严格执

行对外担保、对外投资的决策程序和履行信息披露义务；

4、督导公司严格执行并完善投资者关系工作制度；

5、持续关注并督导公司按照要求进行募集资金的存放及使用；

6、持续关注并督导公司及其股东履行相关承诺；

7、核查公司董事会及股东大会的相关会议记录及决议；

8、督导公司及时履行信息披露义务，审阅公司信息披露文件；

9、定期对发行人进行现场检查，与发行人相关工作人员进行访谈，及时向相关部门报送持续督导现场检查报告。持续督导期间，保荐机构对发行人进行了三次现场检查，除现场检查外，与发行人保持有效沟通，了解和掌握发行人生产经营情况，督导发行人规范运作。

五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

2017及2018年度，公司归属于上市公司股东的净利润分别亏损8,485.39万元、18,192.27万元，这主要因公司在相关年度计提的商誉、投资和资产减值累计金额较大，及非户外主业的其他业务经营亏损所致。对此，保荐机构已提醒公司按照法律法规的规定，履行必要信息披露义务，并积极制定相应的应对措施，提高公司未来的盈利能力。

六、发行人配合保荐工作的情况

（一）尽职推荐阶段

探路者能够及时向保荐机构、会计师及律师提供本次发行所需的文件、材料及相关信息，并保证所提供文件、材料、信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；按照有关法律、法规及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的要求，积极配合保荐机构的尽职调查工作并提供必要的条件和便利。

（二）持续督导阶段

探路者能够根据有关法律、法规和规范性文件的要求规范运作，及时、准确、完整的按照要求进行对外信息披露；重要事项能够及时通知保荐机构，并与保荐代表人沟通，根据保荐机构要求及时提供相关文件资料并为现场检查提供必要的条件和便利，保证保荐机构及时掌握发行人经营行为、规范发行人运作。

七、证券服务机构参与证券发行上市相关工作的情况

探路者聘请的证券服务机构均能勤勉尽职地履行各自相应的工作职责。（一）尽职推荐阶段探路者聘请的证券服务机构能够按照有关法律法规和规范性文件的规定出具专业意见，并积极配合保荐机构的协调和核查工作。

（二）持续督导阶段探路者聘请的证券服务机构能够积极配合公司和保荐机构持续督导相关工作，提供必要的支持和便利。

八、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见

保荐机构经核查后认为，截至2018年12月31日，探路者对于募集资金的存放、管理和使用情况符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》等相关文件的规定。探路者在日常管理中严格按照三方监管协议的规定执行，三方监管协议的履行情况良好，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

截至 2018 年 12 月 31 日，公司募集资金已累计使用24,859.21万元，尚未使用资金107,645.77万元（包含利息和银行理财收益）。广发证券作为探路者本次非公开发行股票的保荐机构，将继续对其募集资金管理和使用履行持续督导职责，直至募集资金使用完毕。

九、中国证监会和交易所要求的其他事项

无。

（以下无正文）

（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于探路者控股集团股份有限公司2016年非公开发行股票保荐总结报告书》之签字盖章页）

法定代表人： _ __________

孙树明

保荐代表人（签字）： ___________ ___________

郭 国 谭 旭

广发证券股份有限公司

2019年4月24日