关于探路者控股集团股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况

鉴证报告

致同会计师事务所（特殊普通合伙）

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关于探路者控股集团股份有限公司2018年度募集资金存放与实际使用情况

鉴证报告

致同专字(2019)第110ZA4864号

探路者控股集团股份有限公司全体股东：

我们审核了后附的探路者控股集团股份有限公司（以下简称探路者公司）《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号—超募资金及闲置募集资金使用（2014年12月修订）》的要求编制《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是探路者公司董事会的责任，我们的责任是在实施审核工作的基础上对探路者公司董事会编制的《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》发表意见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定计划和实施审核工作，以合理确信上述《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》不存在重大错报。在审核工作中，我们结合 探路者公司实际情况，实施了包括核查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的审核工作为发表鉴证意见提供了合理的基础。

经审核，我们认为，探路者公司董事会编制的《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号—超募资金及闲置募集资金使用（2014年12月修订）》有关规定及相关格式指引的规定，与实际存放及使用情况相符。

致同会计师事务所（特殊普通合伙）中国北京 朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层 邮编100004电话 +86 10 8566 5588传真 +86 10 8566 5120www.grantthornton.cn

本鉴证报告仅供探路者公司披露年度报告时使用，不得用作任何其他用途。

致同会计师事务所（特殊普通合伙）

探路者控股集团股份有限公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《上市公司规范运作指引》及中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》，现将探路者控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）2018年度募集资金存放与使用情况报告如下：

一、募集资金基本情况

（一）募集资金到位情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]530号文《关于核准探路者控股集团股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司于2016年5月实施非公开发行股票方案，向5名特定对象发行了人民币普通股8,000万股，每股面值人民币1.00元，发行价格为人民币15.88元/股，募集资金总额为人民币1,270,400,000.00元，扣除保荐费等各项发行费用13,743,400.00元，实际募集资金净额1,256,656,600.00元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已于2016年5月16日对公司本次非公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具瑞华验字[2016]01970005号《探路者控股集团股份有限公司验资报告》。

（二）2018年度募集资金使用金额及当前余额

截至2018年12月31日，公司非公开发行股票募集资金累计已使用24,859.21万元，其中探路者云项目累计投入7,503.85万元，补充流动资金项目投入17,354.88万元；尚未使用募集资金为100,806.45万元，加上累计利息收入和理财收益6,839.31万元共计107,645.77万元，其中暂时补充流动资金20,000万元，购买保本型银行理财产品募集资金5,000万元，期末募集资金账户余额为82,645.77万元。

二、募集资金的管理情况

（一）募集资金的管理情况

公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》。

同时，为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，公司于2016年6月13日与保荐机构广发证券股份有限公司及中国建设银行股份有限公司北京天竺支行、中国银行股份有限公司北京大运村支行、北京银行股份有限公司光明支行、中国银行股份有限公司北京中关村中心支行、招商银行股份有限公司北京大运村支行分别签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。

经2018年4月23日召开的公司第四届董事会第三次会议和第四届监事会第二次会议以及2017年度股东大会审议，会议通过了《关于终止部分募投项目的公告》。经2018年9月12日召开的公司第四届董事会第七次会议和第四届监事会第四次会议以及2018年第四次临时股东大会审议，会议通过了《关于变更部分募集资金用途的公告》。公司拟使用25,000万元募集资金进行“DISCOVERYEXPEDITION品牌营销网络建设项目”的建设实施。为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，2018年11月30日，公司及非凡探索（天津）户外用品有限公司（即原探索户外用品有限公司，于2018年10月15日变更名称）与招商银行股份有限公司北京大运村支行、广发证券股份有限公司（保荐机构）签订了《募集资金三方监管协议》。

（二）募集资金专户存储情况

截至2018年12月31日，募集资金具体存放情况（单位：人民币万元）如下：

开户银行

广发银行北京分行营业部

三、2018 年度募集资金实际使用情况

截至2018年12月31日，公司非公开发行股票募集资金累计已使用24,859.21万元，其中探路者云项目累计投入7,503.85万元，补充流动资金项目投入17,354.88万元；尚未使用募集资金为100,806.45万元，加上累计利息收入和理财收益6,839.31万元共计107,645.77万元，其中暂时补充流动资金20,000万元，购买保本型银行理财产品募集资金5,000万元，期末募集资金账户余额为82,645.77万元，与募集资金账户期末余额一致。

1、截至2018年12月31日，公司募集资金投资项目已累计使用募集资金24,859.21万元，详细情况见附表1。

2、募集资金投资项目先期投入及置换情况

为使募集资金投资项目能够尽快实施并产生效益，为股东带来最大的回报，公司在募集资金到位前已开始使用自筹资金先期投入募集资金投资项目的建设。募集资金的先期投入符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规的规定，不存在变相改变募集资金用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行。2016年8月19日，公司第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于以募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金1,778.15万元置换已预先投入募投项目自筹资金。

3、闲置募集资金购买银行保本型理财产品情况

为提高募集资金使用效率，根据《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板上市公司规范

运作指引》和公司《募集资金管理制度》的相关规定，2016年8月19日，公司第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金购买保本型理财产品的议案》，会议同意使用不超过6亿元用于购买保本型理财产品；2017年11月14日，公司第三届董事会第三十二次会议、第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金购买保本型理财产品的议案》，会议同意使用不超过8亿元用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品；2018年11月14日，公司第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第七次会议审议通过了《关于继续使用暂时闲置募集资金购买理财产品的议案》，会议同意使用不超过7.6亿元用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品；截止报告期末，公司共使用募集资金5,000万元用于购买理财产品。

报告期内使用闲置募集资金购买银行理财产品具体情况为：

签约方

日

4、使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

为提高募集资金使用效率，根据《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》的相关规定，2016年8月19日，公司第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，会议同意使用暂时闲置募集资金不超过2亿元暂时补充流动资金。2017年8月16日，公司已将该笔募集资金全部归还至公司募集资金专用账户。

2018年4月23日，公司第四届董事会第三次会议、第四届监事会第二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，会议同意使用暂时闲置募集资金不超过2亿元暂时补充流动资金，使用期限自董事会批准之日起

不超过十二个月，到期将归还至募集资金专户。截止报告期末，公司共使用募集资金20,000万元用于暂时补充流动资金。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

基于公司未来发展战略规划和提升募集资金使用效率的考虑，根据《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》的相关规定，2018年4月24日，公司第四届董事会第三次会议、第四届监事会第二次会议审议通过《关于终止部分募投项目的议案》，会议同意公司终止实施“绿野户外旅行O2O项目、户外用品垂直电商项目、户外安全保障服务平台项目”三个项目。

基于DISCOVERY EXPEDITION 品牌的当期现状及未来发展战略，公司分别于2018年9月12日召开第四届董事会第七次会议、第四届监事会第四次会议，2018年9月28日召开了2018年第四次临时股东大会，审议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》，会议同意公司用25,000万元募集资金实施“DISCOVERY EXPEDITION 品牌营销网络建设项目”。截止报告期末，DISCOVERY EXPEDITION 品牌营销网络建设项目使用募集资金情况详情见附表2。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已按《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了2018年度募集资金的存放与使用情况。

附表：1、2018年度募集资金使用情况对照表

2、2018年度变更募集资金投资项目情况表

探路者控股集团股份有限公司董事会2019 年 4 月 24 日

附表1：2018年度募集资金使用情况对照表

单位：万元

募集资金总额

与表格中“已累计投入募集资金总额”的差额为募集资金理财专户的电子回单柜年费或转账手续费。

同注释1。

较原计划需适当延期，相关项目内容仍在持续推进中；另外，“探路者云”项目原计划拟大规模投入探路者云的企业应用层（EA）建设内容，是与易游天下、绿野国旅等旅行业务相关建设内容，已不再符合公司当前聚焦资源促进户外用品主业稳健发展的战略，该部分企业应用层（EA）的建设投入需大量缩减。公司拟通过合法程序对“探路者云”项目进行调整，即缩减其投资规模并延长有效期，该部分内容已经公司第四届董事会第十三次会议及第四届监事会第八次会议审议通过。

者”）第三届董事会第三十二次会议审议通过购买理财产品的闲置募集资金的授权期限即将到期，2018年11月13日，公司第四届董事会第十次会议、第四届监事会第六次会议审议通过了《关于继续使用暂时闲置募集资金购买理财产品的议案》，继续使用最高不超过人民币76,000万元（具体额度授权管理层根据项目投入进度，在不影响募投项目有效实施的原则下确定）的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的理财产品。

附表2：2018年度变更募集资金投资项目情况表

单位：万元

变更后的项目