广发证券股份有限公司关于探路者控股集团股份有限公司变更部分募集资金投资项目之核查意见

广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“保荐机构”）作为探路者控股集团股份有限公司（以下简称“探路者”、“公司”）持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，就探路者及其实施相关募投项目的子公司（以下简称“探路者集团”）变更部分募集资金投资项目事宜进行了审慎核查，核查情况及意见如下：

一、募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准探路者控股集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]530号）核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）股票8,000万股，每股面值1.00元，发行价格为15.88元/股，募集资金总额为127,040.00万元，扣除保荐承销费用及其他发行费用后，募集资金净额为125,665.66万元，上述款项已于2016年5月16日全部到位。前述事项已由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（瑞华验字[2016]01970005号）验证确认并已经全部存放于募集资金专户管理。

二、募集资金的使用情况

因募集资金实际到位时间与项目立项时间间隔较长，基于当时产业政策、市场环境等诸多因素的不确定性影响，公司出于审慎使用的原则，对《2015年度非公开发行股票预案（第二次修订稿）》载明的募集资金的使用计划进行调整，调整情况如下：

1、经第四届董事会第三次会议、第四届监事会第二次会议及2017年度股东大会审议通过，公司终止绿野户外旅行O2O项目、户外用品垂直电商项目及户外安全保障服务平台项目；

2、经第四届董事会第七次会议、第四届监事会第四次会议及2018年第四次临时股东大会审议通过，公司变更部分募集资金25,000.00万元至新项目“DISCOVERY EXPEDITION 品牌营销网络建设项目”中。

截至2019年3月31日，公司非公开发行股票募集资金累计已使用25,241.78万元，尚未使用的募集资金为107,316.70万元，其中，购买银行理财产品募集资金75,000.00万元，暂时补充流动资金20,000.00万元，期末募集资金专户余额为12,316.70万元。募集资金投资项目具体的资金投入情况如下：

单位：万元

三、拟调整的募投项目基本情况及具体调整内容

（一）拟调整项目的基本情况

本次拟调整的项目名称为探路者云项目，该项目的建设内容包括基础设施即服务（IaaS）、平台即服务（PaaS）、企业应用（EA）、安全保障体系、运营支撑体系和标准体系。该项目以探路者云为基础，整合公司已有的产品和服务，围绕用户户外活动闭环提供综合服务，同时整合生态圈供应商，建设户外开放平台，协同共享与服务，不断为满足用户一体化服务需求。该项目建设期为3年，拟投资总额为51,726.28万元，其中工程费用47,826.28万元，工程建设其他费用3,900.00万元，截至2019年3月31日该项目已投入7,882.19万元。

（二）拟对募投项目调整的具体内容

1、调整建设内容并缩减募投项目投资规模

公司项目组根据目前项目进展情况及未来2年公司信息化建设的需求，探路者云项目需再投资金额共计4,000.00万元，具体情况如下：

单位：万元

公司拟缩减该项目投资金额51,726.28万元减至11,882.19万元，节余募集资金39,844.09万元（不含利息及现金管理收益）。

2、延长项目建设期限

该项目将于2019年7月1日到期，根据项目实际情况，将项目建设期延长2年至2021年6月30日。

四、调整募投项目并 将节余募集资金永久补充流动资金的原因

公司非公开发行股票事项从立项之初到股票上市之日，期间历时一年之久，在此期间及之后在募投项目具体实施过程中，国内市场环境等因素发生变化，公司管理层基于可持续发展规划，考虑消费升级、2022年冬奥会临近等因素的影响，及时调整发展战略，将业务重心回归户外用品主业，逐步剥离及退出与户外主营业务不相关业务，聚焦户外多品牌业务的发展和深化。

探路者云项目的平台（PaaS）、基础设施（IaaS）、安全保障体系、运营支撑体系及标准体系的建设内容有利于公司基础信息化的完善，目前此部分项目内容仍在持续推进中；而该项目的企业应用层（EA）建设内容是与易游天下、绿野社区等旅行业务相关的建设内容，根据当前产业政策和公司目前长期发展战略规划的内在要求，公司拟对该部分建设内容进行调整，并缩减其投资规模。

本次缩减探路者云项目的建设规模、延长其建设期，并将节余募集资金用于永久补充流动资金，可以进一步实现战略聚焦、突出主业，有利于进一步优化资产结构和资源配置，增强公司盈利能力，实现公司与股东利益的最大化。

五、募集资金永久补充流动资金计划及承诺

公司缩减探路者云项目投资规模后，将产生39,844.09万元节余的募集资金（不含利息及现金管理收益）。为提高公司募集资金使用效率，降低公司财务费用和运营成本，保障股东权益，在确保不影响募投项目建设和募集资金使用的情况下，公司拟将该节余的募集资金39,844.09万元以及募集资金利息和现金管理收益1,443.63万元，合计41,287.72万元永久补充流动资金，全部用于公司主营业务的日常经营发展。

公司在本次使用募集资金永久补充流动资金前十二个月内未进行证券投资

等高风险投资，未对控股子公司以外的对象提供财务资助。

公司承诺在本次使用募集资金永久补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资，不为控股子公司以外的对象提供财务资助。

六、本事项对公司的影响

本次闲置募集资金永久补充流动资金与部分募投项目延期调整不会改变公司现有业务模式，不会对公司日常的生产经营产生不利影响，不存在变相改变募集资金投向和损害其他股东利益的情形。

七、相关审核及批准程序及专项意见

公司本次变更探路者云项目并将节余募集资金以及募集资金利息和现金管理收益全部永久补充流动资金事项已经公司第四届董事会第十三次会议及第四届监事会第八次会议审议通过，全体独立董事发表了明确同意意见，尚需提交股东大会审议。

八、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为，探路者本次变更探路者云项目并将节余募集资金以及募集资金利息和现金管理收益全部永久补充流动资金事项已经董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意意见，履行了相应的法律程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，有利于公司提高募集资金的使用效率，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。

综上，保荐机构对探路者本次变更探路者云项目并将节余募集资金以及募集资金利息和现金管理收益全部永久补充流动资金事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于探路者控股集团股份有限公司变更部分募集资金投资项目之核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人（签字）： ___________ ___________

郭 国 谭 旭

广发证券股份有限公司

2019 年 4 月 24 日