证券代码：300005 证券简称：探路者 编号：临2018-076

探路者控股集团股份有限公司关于与图途及其股东签署《股权回购及付款协议》的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、股权回购事项概述

1、2014年12月24日，探路者控股集团股份有限公司（以下简称“探路者”“公司”或甲方）与图途（厦门）户外用品有限公司（以下简称“图途”或丙方）及图途股东陈文彪（以下简称“乙方1”）、黄承辉（以下简称“乙方2”）、黄开平（以下简称“乙方3”）及其他原股东签署了《北京探路者户外用品股份有限公司与图途（厦门）户外用品有限公司之增资协议》（以下简称《增资协议》），公司分两期向图途增资15,000万元后持有图途20%的股权。因图途此后又先后进行两次增资，公司持有的全部图途股权减至15.7%。2017年1月20日，公司与乙方1、乙方2、乙方3、厦门市吉途投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“乙方4”）及林章锋（以下简称“乙方5”）等股东签署了《〈增资协议〉之补充协议》（以下简称“《补充协议》”）。

因图途未达成前述协议中所约定的2015-2017年度的整体考核目标，根据上述协议的相关约定及后续公司与图途相关股东的具体协商情况，2018年12月21日公司与相关方签署《股权回购及付款协议》，乙方（即乙方1、乙方2、乙方3、乙方4和乙方5）同意按照15,500万元（含投资本金15,000万元以及利息500万元，以下将该款项合称为“股权回购款”）回购公司所持有的全部图途股权（占图途全部股份的15.7%，以下简称“本次股权回购”），且乙方之间对股权回购款的支付和相关协议所约定的违约责任承担连带责任。同时基于一揽子解决争议的思路和原则，就公司及公司旗下分子公司与图途等公司之间因债权债务、应收应付往来款项、有关诉讼费用进行相互抵顶后，最终乙方应向公司支付的股权回购款为人民币14,660万元。本次股权回购事项完成后，公司不再持有图途公司股权。

2、公司于2018年12月21日召开的第四届董事会第十二次会议审议了《关于与图途原股东签署<股权回购及付款协议>的议案》，该议案以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。

3、本议案经董事会审议通过后生效，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

乙方1：陈文彪

身份证号：3503021970********

乙方2：黄承辉

身份证号：3503021974********

乙方3：黄开平

身份证号：1101071964********

乙方4：厦门市吉途投资合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人：陈文彪

统一社会信用代码：91350203303008712F

类型：有限合伙企业

主要经营场所：厦门市思明区曾厝垵8号一楼A364

合伙期限自：2015年01月21日

合伙期限至：2025年01月20日

经营范围：对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；软件开发；纺织品、针织品及原料批发；服装批发；鞋帽批发；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；互联网销售；信息技术咨询服务；其他未列明信息技术服务业（不含需经许可审批的项目）；其他互联网服务（不含需经许可审批的项目）；教育辅助服务（不含教育培训及出国留学中介、咨询等须经许可审批的项目）；投资管理（法律、法规另有规定除外）；投资咨询（法律、法规另有规定除外）；互联网接入及相关服务（不含网吧）。

乙方5：林章锋

身份证号：3503021978********

以上交易方与公司及控股股东、实际控制人不存在任何关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

三、交易标的基本情况

1、图途基本情况

企业名称：图途（厦门）户外用品有限公司

统一社会信用代码：913502036647421542

类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)

住所：厦门市思明区厦禾路1036号十楼J18

法定代表人：黄承辉

注册资本：35037.89万元人民币

成立日期：2007年12月4日

经营范围：体育用品及器材零售（不含弩）；体育用品及器材批发（不含弩）；音像制品零售；电子出版物零售；图书、报刊零售；其他预包装食品批发；预包装食品零售；厨房、卫生间用具及日用杂货批发；首饰、工艺品及收藏品批发(不含文物)；服装批发；鞋帽批发；纺织品、针织品及原料批发；其他文化用品批发；文具用品批发；纺织品及针织品零售；服装零售；鞋帽零售；厨房用具及日用杂品零售；其他日用品零售；工艺美术品及收藏品零售（不含文物）；其他文化用品零售；照相器材零售；通讯及广播电视设备批发；其他机械设备及电子产品批发；五金产品批发；家具零售；五金零售；其他电子产品零售(以上批发、零售项目含互联网销售）；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；其他仓储业（不含需经许可审批的项目）；机织服装制造；针织或钩针编织服装制造；服饰制造；皮革服装制造；纺织面料鞋制造；皮鞋制造；其他制鞋业；针织或钩针编织品制造；非织造布制造；绳、索、缆制造；篷、帆布制造；其他非家用纺织制成品制造；广告的设计、制作、代理、发布；旅客票务代理；信息技术咨询服务；软件开发；信息系统集成服务；集成电路设计；其他互联网服务（不含需经许可审批的项目）；以特许经营方式从事商业活动。

2、图途股东及持股情况

3、主要财务指标根据图途公司提供的财务报告，图途2017年主要经营指标如下：

单位：万元

注：本表的“应收款项总额”包括应收账款8062.39万、应收利息159.15万及其他应收款4460.55万。

四、股权回购及付款协议的主要内容

（一）协议签署方甲方：探路者控股集团股份有限公司（以下简称“甲方”）乙方：

乙方1：陈文彪乙方2：黄承辉乙方3：黄开平

乙方4：厦门市吉途投资合伙企业（有限合伙）乙方5：林章锋丙方：图途（厦门）户外用品有限公司（以下简称“图途”或“丙方”）（二）协议主要内容

1、股权回购比例、股权回购金额和债权债务抵顶安排

（1）甲方已按《〈增资协议〉之补充协议》的约定向乙方发出了股权回购通知，乙方同意按照15500万元（含投资本金15000万元以及利息500万元）回购甲方所持有的全部图途股权（占图途全部股份的15.7%），向甲方支付股权回购款。

（2）甲方及甲方天津分公司与图途等公司之间进行债权债务相互抵顶后，天津分公司需向图途支付900万元。

（3）各方同意将上述900万元与本协议第一条第1款约定的15500万元股权回购款进行抵顶，抵顶后，乙方应向甲方支付的股权回购款为人民币14600万元（不含本协议第四条约定的诉讼费用），天津分公司及甲方无须再向图途支付任何款项。

（4）根据协议约定，乙方应向甲方支付上述抵顶后的股权回购款14600万元以及本协议约定的60万元诉讼费用，即乙方合计需向甲方支付人民币14660万元（大写：壹亿肆仟陆佰陆拾万元整）。

2、基于第一条，各方同意乙方应按以下约定向甲方支付约定的股权回购款等款项：

（1）2018年12月25日前且甲方董事会审议通过本次股权回购，乙方应向甲方支付第一笔股权回购款8000万元人民币；

（2）2019年3月30日前，乙方应向甲方支付第二笔股权回购款6600万元人民币和诉讼费用60万元，合计应付6660万元人民币。

3、乙方1、乙方2、乙方3、乙方4及乙方5应对上述第二条约定的股权回购款的支付承担连带责任，并应按时足额向甲方付清上述全部股权回购款。

如乙方未按前述约定的时间、金额向甲方支付任一笔股权回购款的，则各方同意：

（1）如乙方逾期支付任一笔股权回购款的，乙方应按当笔应付未付甲方的

股权回购款金额为基数，自该笔股权回购款逾期之日起至该笔款项支付之日止期间核算违约金，其中：30天之内按照年化10%支付违约金，超过30天以上的天数按日万分之八计算违约金；如果乙方逾期支付任一笔股权回购款超过60天的，本协议第一条及第二条不再执行，股权回购款总额及违约金应按甲方、乙方及相关方于2017年1月20日签署的《〈增资协议〉之补充协议》第二条的约定执行，且乙方应立即向甲方支付全部股权回购款、利息及违约金。

（2）按前述第（1）项计算的违约金（如有）乙方应于2019年3月31日前向甲方付清。乙方1、乙方2、乙方3、乙方4和乙方5之间应对上述股权回购款及违约金的支付承担连带责任。

（3）协议生效后，在乙方按约定按时足额支付股权回购款、违约金给甲方后，甲方将全力配合乙方于30个工作日内完成本次回购涉及的全部图途股权转让过户手续（非因甲方过错导致股权过户手续无法办理完毕的除外，例如图途其他股东不配合办理等），乙方可以通过合法方式安排甲方退出，因股权过户而产生的税费由乙方承担。

4、本协议自甲方盖章、乙方1、乙方2、乙方3和乙方5签字、乙方4的执行事务合伙人签字且加盖公章、丙方授权代表签字并加盖公章，并经甲方董事会审议通过本次股权回购事项之日起生效。如果乙方未按本协议约定于2018年12月27日前（含27日当日）向甲方支付8000万元人民币股权回购款，甲方有权单方终止本协议的部分或全部条款，股权回购款及违约金的计算和支付仍按甲方、乙方及相关方于2017年1月20日签署的《〈增资协议〉之补充协议》的约定执行。

五、股权回购及付款事项的其他安排

图途仅为公司的参股公司，本次乙方回购公司持有图途的全部股权事项，是在履行前期签署的相关业务承诺的约定，不涉及人员安置、土地租赁等情况，不存在关联交易。

六、股权回购及付款事项的目的和对公司的影响

因图途未达成2015-2017年度的整体考核目标，根据前期已签协议的相关约定及后续公司与图途原股东的具体协商情况，由图途原股东回购公司股份，本次股权回购事项符合公司的整体利益。由于股权回购事项涉及的金额较大且付款时

间为分期付款，因此存在着后续乙方不能按时且足额支付股权回购款项的风险。针对此风险，公司已通过《股权回购及付款协议》约定，若乙方各签署方不能按期支付相应款项，公司将以应付未付的股权回购款金额为基数核算违约金，乙方各方之间对股权回购款的支付和相关协议所约定的违约责任承担连带责任，同时公司前期已通过司法程序冻结了乙方名下部分财产。公司也将紧密关注图途公司的整体经营状况，并与乙方各股东间保持紧密沟通和联系，督促乙方按时足额支付股权回购款，以上述措施降低回购款项不能按期足额收回的风险。

同时，公司将基于谨慎性原则进行会计确认，在乙方按《股权回购及付款协议》履行支付义务的情况下，预计不会对公司经营业绩产生重大影响，但最终应以会计师事务所出具的审计意见为准。

探路者控股集团股份有限公司

董 事 会2018年12月24日