广发证券股份有限公司关于探路者控股集团股份有限公司对控股子公司增资暨关联交易事宜之核查意见

广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“保荐人”）作为探路者控股集团股份有限公司（以下简称“探路者”、“探路者集团”或“公司”）持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，就探路者对控股子公司增资暨关联交易事宜进行了核查，情况如下：

一、本次关联交易基本情况1、易游天下国际旅行社（北京）有限公司（以下简称“易游天下”）系探路者控股子公司。现公司及易游天下少数股东甄浩拟按照各自直接和间接持有易游天下股权的比例，以自有资金向易游天下增资共2,000万元，其中公司向易游天下增资1,557.90万元，甄浩向易游天下增资442.10万元。

2、本次增资事项涉及的甄浩先生，曾担任公司第三届董事会高级管理人员，第三届董事会已于2017年11月29日到期换届，甄浩先生不再担任公司高级管理人员。根据深交所《创业板股票上市规则（2018年修订）》10.1.6的规定，甄浩先生目前仍为公司关联自然人，因此本次增资事项构成关联交易。

3、本次关联交易已经公司第四届董事会第八次会议审议通过，但尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。此外，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况及关联关系1、关联自然人基本情况甄浩先生，身份证号，1101031974********，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于北京财贸学院工商管理专业。甄浩先生从事旅游行业工作十余年，其于2007年创立易游天下国际旅行社（北京）有限公司，曾任探路者集团第三届董事会副总裁兼旅行事业群总裁，现任易游天下董事长，并受聘担任黑马旅游创业

分会副会长兼秘书长、共青团市委北京青年创业导师、北京市旅游行业协会旅行社分会副会长。

2、关联自然人与上市公司的关联关系甄浩先生曾担任公司第三届董事会高级管理人员，第三届董事会已于2017年11月29日到期换届，甄浩先生不再担任公司高级管理人员。但根据深交所《创业板股票上市规则（2018年修订）》10.1.6的规定，甄浩先生目前仍为公司关联自然人。

三、关联交易标的基本情况1、易游天下基本情况企业名称：易游天下国际旅行社（北京）有限公司统一社会信用代码：911101016699375246类型：其他有限责任公司住所：北京市东城区珠市口东大街16号1幢三层法定代表人：张楠注册资本：772.68万元成立日期：2007年12月5日经营范围：入境旅游业务；国内旅游业务；出境旅游业务；航空机票销售代理；因特网信息服务业务（电信与信息服务业务经营许可证有效期至2021年8月10日）；会议服务；组织文化艺术交流（棋牌、演出除外）；信息咨询（不含中介服务）；代售火车票、船票、汽车票；销售工艺品、日用品、针纺织品、服装、鞋帽、鲜花、箱包、体育用品、文化用品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2、易游天下股东及持股情况易游天下目前共有三名股东，控股股东探路者直接持有其74.56%股权，甄浩直接持有其18.77%股权，北京易游嘉和咨询服务有限公司（以下简称“易游嘉和”）直接持有其6.67%股权。易游嘉和股东为甄浩以及探路者全资子公司天津新起点投资管理有限公司（以下简称“新起点”），甄浩和新起点分别持有易游嘉和50%股权。

因此，公司直接与间接共计持有易游天下77.895%股权，甄浩直接与间接共

计持有易游天下22.105%股权。

3、增资前后易游天下股权结构以本次增资前2018年6月30日易游天下净资产4,906.02万元为估值依据，公司及易游天下少数股东甄浩拟按照各自直接和间接持有易游天下股权的比例，以自有资金向易游天下增资共2,000万元，其中公司向易游天下增资1,557.9万元，甄浩向易游天下增资442.1万元，增资前后易游天下股权结构如下：

单位：万元

4、主要财务指标

单位：万元

四、增资的定价依据本次关联交易定价遵循公平、公开、公允、合理的原则。本次增资事项为了维持易游天下日常业务的正常开展，缓解其经营现金流不足的状况，经与易游天下其他股东甄浩先生协商一致，以各自直接和间接持有易游天下股权的比例对易游天下进行增资共2,000万元人民币。

五、关联交易主要内容1、关于本次增资定价依据及金额为了维持易游天下日常业务的正常开展，缓解其经营现金流不足的状况，各方遵循公平、公开、公允、合理的原则，经协商确定，同意公司、甄浩按照各自直接和间接持有易游天下股权的比例，以自有货币资金向易游天下共增资人民币

2,000万元，其中，公司向易游天下增资1,557.9万元，甄浩向易游天下增资442.1万元。在增资协议正式生效后，公司、甄浩应同比例、同时间履行对易游天下的增资义务，并不晚于2018年12月31日共同完成对易游天下2000万的增资款的缴纳。

2、本次增资扩股后易游天下的注册资本及股权结构

（1）易游天下的注册资本为：1,087.67万元。

（2）易游天下注册资本的股权结构为：

单位：万元

六、涉及关联交易的其他安排本次公司与甄浩先生按照各自直接和间接持有易游天下股权的比例向易游天下增资，是为了维持易游天下日常业务的正常运营，不存在资产的收购、出售以及高层人事变动等情况，交易发生后不会导致与关联方产生同业竞争的情况。

七、交易目的和对上市公司的影响本次增资的主要目的是为了保障易游天下日常业务的正常开展，解决其面临的经营现金流压力。

本次增资完成后，易游天下仍为公司控股子公司，对公司经营情况不会产生不利影响，也不会导致公司合并报表范围发生变化。

八、履行的相关程序公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于对控股子公司易游天下增资暨关联交易议案》，同意公司本次关联交易事宜。

公司独立董事对公司本次关联交易事宜进行了事先认可，并发表了明确同意意见。

九、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：公司本次对控股子公司增资暨关联交易事宜符合公司和全体股东的利益，且已经公司第四届董事会第八次会议审议通过，独立董事

对公司本次关联交易事宜进行了事先认可并发表明确同意意见，表决程序合法合规。保荐机构对公司本次关联交易事宜无异议。

（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于探路者控股集团股份有限公司对控股子公司增资暨关联交易事宜之核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人（签字）： ___________ ___________

郭 国 谭 旭

保荐人：广发证券股份有限公司

2018 年 10 月 10 日