证券代码：300005 证券简称：探路者 编号：临2018-056

探路者控股集团股份有限公司关于对控股子公司易游天下增资暨关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本次增资暨关联交易情况概述1、公司自2018年以来进一步加强投后管理，已启动了对易游天下国际旅行社（北京）有限公司（以下简称“易游天下”）等旅行业务子公司的逐步剥离及退出规划，但受今年整体资本市场资金面紧缩及易游天下经营情况等诸多因素的影响，对其剥离及退出的有效达成尚需合理时间。同时易游天下由于前期多起诉讼案件影响导致其大额资金被冻结及先行代赔付，从而造成易游天下的现金周转面临较大困难（具体情况公司已在2018年半年度报告中详细披露），虽然公司管理层对此已在采取措施积极盘活易游相关资产以缓解其现金流压力，但维持其正常运营仍需外部资金支持，据此基于对易游天下资金需求及业务发展规划的预期评估，经公司谨慎评估考虑，公司拟与易游天下少数股东甄浩按照各自直接和间接持有易游天下股权的比例，以自有资金向易游天下增资共2,000万元，其中公司向易游天下增资1,557.9万元，甄浩向易游天下增资442.1万元。

2、本次增资事项涉及的甄浩先生，曾担任公司第三届董事会高级管理人员，第三届董事会已于2017年11月29日到期换届，甄浩先生不再担任公司高级管理人员。但根据深交所《创业板股票上市规则（2018年修订）》10.1.6的规定，甄浩先生目前仍为公司关联自然人，因此本次增资事项构成关联交易。

3、公司于2018年10月10日召开的第四届董事会第八次会议审议了《关于对控股子公司易游天下增资暨关联交易议案》，该议案以8票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过，独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

4、此事项尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权；此事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况1、关联自然人情况甄浩先生，身份证号，1101031974********，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于北京财贸学院工商管理专业。甄浩先生从事旅游行业工作十余年，其于2007年创立易游天下国际旅行社（北京）有限公司，曾任探路者集团副总裁兼旅行事业群总裁，现任易游天下董事长，并受聘担任黑马旅游创业分会副会长兼秘书长、共青团市委北京青年创业导师、北京市旅游行业协会旅行社分会副会长。

2、具体关联关系的说明甄浩先生曾担任公司第三届董事会高级管理人员，第三届董事会已于2017年11月29日到期换届，甄浩先生不再担任公司高级管理人员。但根据深交所《创业板股票上市规则（2018年修订）》10.1.6的规定，甄浩先生目前仍为公司关联自然人。

三、本次增资标的的基本情况1、易游天下基本情况企业名称：易游天下国际旅行社（北京）有限公司统一社会信用代码：911101016699375246类型：其他有限责任公司住所：北京市东城区珠市口东大街16号1幢三层法定代表人：张楠注册资本：772.68万元成立日期：2007年12月5日经营范围：入境旅游业务；国内旅游业务；出境旅游业务；航空机票销售代理；因特网信息服务业务（电信与信息服务业务经营许可证有效期至2021年8月10日）；会议服务；组织文化艺术交流（棋牌、演出除外）；信息咨询（不含中介服务）；代售火车票、船票、汽车票；销售工艺品、日用品、针纺织品、服装、鞋帽、鲜花、箱包、体育用品、文化用品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2、易游天下股东及持股情况

易游天下目前共有三名股东，控股股东探路者直接持有其股权74.56%，甄浩直接持有其股权18.77%，北京易游嘉和咨询服务有限公司（以下简称“易游嘉和”）直接持有其股权6.67%。

易游嘉和之股东为甄浩与天津新起点投资管理有限公司（以下简称新起点，为探路者全资子公司），甄浩和新起点分别持有易游嘉和50%股权，易游嘉和所持股权是向易游天下核心员工未来预留的作为股权激励的股权池。

因此，目前公司直接与间接共计持有易游天下股权77.895%，甄浩直接与间接共计持有易游天下股权22.105%。

3、增资前后易游天下股权结构以本次增资前2018年6月30日易游天下净资产4,906.02万元为估值依据，公司及易游天下少数股东甄浩拟按照各自直接和间接持有易游天下股权的比例，以自有资金向易游天下增资共2,000万元，其中公司向易游天下增资1,557.9万元，甄浩向易游天下增资442.1万元，增资前后易游天下股权结构如下：

单位：万元

4、主要财务指标

单位：万元

四、增资的定价依据

本次关联交易定价遵循公平、公开、公允、合理的原则。本次增资事项为了维持易游天下日常业务的正常开展，缓解其经营现金流不足的状况，经与易游天下其他股东甄浩先生协商一致，以各自直接和间接持有易游天下股权的比例，对易游天下进行增资共2,000万元人民币。

五、增资协议的主要内容1、关于本次增资定价依据及金额

为了维持丙方（即易游天下，下同）日常业务的正常开展，缓解其经营现金流不足的状况，各方遵循公平、公开、公允、合理的原则，经协商确定，同意甲方（即探路者公司，下同）、乙方（即甄浩，下同）以各自直接和间接持有丙方股权的比例，以自有货币资金向丙方共增资人民币2,000万元，其中，甲方向丙方增资1,557.9万元，乙方向丙方增资442.1万元。

在本协议正式生效后，甲方、乙方应同比例、同时间履行对丙方的增资义务，并不晚于2018年12月31日共同完成对丙方2000万的增资款的全部缴纳。

2、本次增资扩股后易游天下的注册资本及股权结构

（1）注册资本为：1,087.67万元。

（2）股权结构为：

单位：万元

六、涉及关联交易的其他安排本次公司与甄浩先生按照各自直接和间接持有易游天下股权的比例向易游天下增资，是为了维持易游天下日常业务的正常运营，不存在资产的收购、出售以及高层人事变动等情况，交易发生后不会导致与关联方产生同业竞争的情况。

七、本次增资目的、存在的风险及对公司的影响1、增资目的易游天下2018年上半年经营继续亏损，且因前期经营过程中外阜分公司负责人涉嫌合同欺诈等恶性事件引发的多起诉讼案件，导致易游天下部分资金被法

院冻结及被判决对相关败诉案件的资金进行先行代赔付等，从而造成易游天下目前现金周转面临较大困难（具体情况公司已在2018年半年度报告中详细披露），对此虽然公司管理层已在采取措施积极盘活易游相关资产以缓解其现金流压力，但其维持其正常运营仍需外部资金支持，据此基于对易游天下资金需求及业务发展规划的预期评估，经公司谨慎评估考虑，公司拟与易游天下少数股东甄浩按照各自直接和间接持有易游天下股权的比例，以自有资金向易游天下增资共2,000万元，其中公司向易游天下增资1,557.9万元，甄浩向易游天下增资442.1万元。本次增资的主要目的是为了保障易游天下日常业务的正常开展，解决其面临的经营现金流压力。

2、存在的风险本次的增资款项仅能缓解易游天下经营现金流压力，但其经营状况的好转仍需时日，仍面临着本次增资事项完成后易游天下因经营不善而继续亏损，并对公司投资造成损失的风险。

针对此风险，公司将加强对易游天下的投后管理和财务监管，要求管理层合理控制其运营成本，进一步加强与合作伙伴、供应商各方的充分沟通，全力加强对涉嫌合同欺诈的分公司负责人的立案追偿，增强其内控管理机制，持续夯实易游天下运营管理能力，努力提升其经营业绩和运营质量，降低其整体经营风险；同时，公司也将和易游天下管理层一起努力帮助易游天下积极引入新的外部投资者，整合内外部资源促进易游天下未来的发展，并以期逐步达成公司对易游天下等与户外主营业务相关性较小的业务和投资项目的剥离及退出。

同时，为保障公司的实际权益，易游天下经营业务负责人甄浩、张楠、梁巍已向公司出具《保证函》，《保证函》的重要内容有：

“一、我们保证在本保证函签署后且在探路者对易游天下的持股期间，全职服务于易游天下，共同加强易游天下的精细化运营管理，促进易游天下的健康发展；

二、我们保证易游天下及其子公司各项财产权属清晰，除已向探路者披露的诉讼、冻结、司法查封等权利受到限制的情况外，不存在其他尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁、行政处罚或索赔事项及或有负债；我们承诺对于未予披露的实际存在或潜在的债务，均由我们向探路者承担赔偿责任；

三、我们保证易游天下及其子公司规范经营，在本保证函签署后易游天下由于违法违规行为而产生的所有损失（包括直接经济损失、由于诉讼、潜在诉讼等导致的或有损失）均由我们向探路者承担赔偿责任；

四、我们承诺在易游天下在2019年1月1日以后每个年度经审计后的净利润均大于0元人民币。如果上述期间内易游天下出现净利润超额亏损的情形，则我们保证在该年度经营业绩审计结束后的一个月内以现金方式向探路者100%补偿。同时，如在上述经营期间内探路者已达成对易游天下的投资退出，则本保证函第一条、第四条的相关保证责任自探路者完成退出之日起终止；

五、我们承诺积极配合支持探路者对易游天下财务及内控体系进行升级完善，接受探路者的财务监管，探路者享有对易游天下业务、财务等重要账户的监察权；

六、我们自愿为本保证函项下的全部内容提供连带责任保证担保。如果出现应由我们承担保证责任的情形，我们愿意承担赔偿责任且我们之间承担连带赔偿责任，探路者可要求我们中的任意一方赔偿全部损失。”

3、对公司的影响本次增资完成后，易游天下仍为公司控股子公司，对公司经营情况不会产生不利影响，也不会导致公司合并报表范围发生变化。

八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额2018年年初至披露日与甄浩先生累计已发生的各类关联交易的总金额为0。九、独立董事事前认可和独立意见公司独立董事就上述关联交易进行了事先认可，并发表了同意的独立意见：

1、经审阅《关于对控股子公司易游天下增资暨关联交易议案》，充分了解了该关联交易的背景情况，主要目的是为了保障易游天下日常业务的正常开展，解决其面临的经营现金流压力，同意将该议案提交董事会审议。

2、本次关联交易定价遵循公平、公开、公允、合理的原则，不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。

我们一致认为，上述关联交易事项的审议履行了必要的法律程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板上市规范运作指引》、

《公司章程》以及《关联交易决策制度》等有关规定，同意公司上述关联交易事项，并提交公司股东大会审议。

十、保荐机构意见结论经核查，保荐机构认为：公司本次对控股子公司增资暨关联交易事宜符合公司和全体股东的利益，且已经公司第四届董事会第八次会议审议通过，独立董事对公司本次关联交易事宜进行了事先认可并发表明确同意意见，表决程序合法合规。保荐机构对公司本次关联交易事宜无异议。

十一、备查文件

1、董事会决议；

2、深交所要求的其他文件。

探路者控股集团股份有限公司

董 事 会2018年10月11日