证券代码：300005 证券简称：探路者 编号：临2018-051

探路者控股集团股份有限公司关于变更部分募集资金用途的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、变更部分募集资金用途的概述1、探路者控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“探路者”）于2016年6月完成了非公开发行股票的新增股份登记及上市事宜，公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）80,000,000股，发行价格为人民币15.88元/股，募集资金总额1,270,400,000.00元，扣除各项发行费用13,743,400.00元，实际募集资金净额1,256,656,600.00元。此次非公开发行股票募集资金已于2016年5月16日全部到位，并存入相应募集资金专用账户。

2、经2018年4月23日召开的公司第四届董事会第三次会议和第四届监事会第二次会议以及2017年度股东大会审议通过，公司终止了绿野户外旅行O2O项目、户外用品垂直电商项目、户外安全保障服务平台项目三项目。截至2018年8月31日，三项目涉及的募集资金总余额约为56,596.71万元，占募集资金总净额的45.04%。

3、本次拟变更的新项目名称为“DISCOVERY EXPEDITION品牌营销网络建设项目”，该项目拟投入金额25,000万元，在全国范围内新开设236家直营店铺及300家加盟店铺，实施主体为公司全资孙公司探索户外用品有限公司（以下简称“探索户外”），不涉及关联交易。在本项目投入实施后，前述已终止的三个募投项目中剩余尚未明确用途的募集资金为31,596.71万元，对此公司将积极稳健地筹划新的募集资金投资项目，尽快确定资金投向，以提高募集资金使用效率。

4、公司于2018年9月12日召开的第四届董事会第七次会议审议了《关于变更部分募集资金用途的议案》，该议案以8票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过，独立董事对该事项发表了同意的独立意见。本议案尚须提交股东大会审议。

二、变更部分募集资金用途的原因（一）原募投项目计划和实际投资情况截至2018年8月31日，公司非公开发行股票募集资金累计已使用24,062.60万元（其中探路者云项目累计投入6,707.30万元，补充流动资金项目投入17,354.88万元），尚未使用募集资金为101,603.06万元，加上累计取得的利息收入和理财收益5332.57万元，共计106,935.63万元，其中购买保本型银行理财产品募集资金80,000万元，暂时补充流动资金20,000万元，期末募集资金专户余额为6935.63万元。

基于产业政策、市场环境等诸多因素的不确定性影响，绿野户外旅行O2O项目、户外用品垂直电商项目、户外安全保障服务平台项目三项目对应募集资金均未能有效投入实施。经2018年4月23日公司召开的第四届董事会第三次会议和第四届监事会第二次会议以及2017年度股东大会审议通过，公司终止了该三项募投项目。

截至2018年8月31日，绿野户外旅行O2O项目、户外用品垂直电商项目、户外安全保障服务平台项目三项目分别支出的0.08万元、0.06万元和0.16万元均为募集资金账户电子回单柜年费或转账手续费，三项目对应的募集资金余额为56,596.71万元。具体情况如下：

单位：万元

（二）中止原募投项目的原因公司于2015年初开始启动非公开发行股票事项，对拟投资的项目进行讨论分析，并于2015年6月发布《2015年度非公开发行股票预案》；2016年5月中旬非公开发行股票事项的募集资金到账；2016年6月非公开发行股票上市。从非公开发行股票事项立项之初到非公开发行股票上市之日为止，历时一年之久，基于当时产业政策、市场环境等诸多因素的不确定性影响，公司出于审慎使用的

原则，未对绿野户外旅行O2O项目、户外用品垂直电商项目、户外安全保障服务平台项目进行投入。

同时自2017年开始公司未来发展战略较以前年度发生了调整，公司业务重心回归户外用品主业，聚焦于户外多品牌业务的发展和深化；2017年11月底公司董事会完成换届选举，新一届董事会及管理层更加强调聚焦资源、强化户外品牌精神，促进户外用品主业的健康发展，同时将逐步剥离与户外主业协同度较小的其它业务。根据公司最新战略、经营现状及户外行业当前市场环境等情况，终止的募集资金投资项目之“户外安全保障服务平台项目”原先主要是规划建设户外安全救援体系、户外安全平台等内容，虽然从长期看对户外行业的发展有利，但其对社会资源整合能力、资金投入力度、人员专业性等方面的要求均很高，不符合公司当前聚焦资源促进户外用品多品牌业务发展的主旨精神，所以不适宜再作为募集资金项目进行投入；“绿野户外旅行O2O项目”原先主要是规划建设绿野户外活动交易平台和绿野直通车业务平台，与绿野网目前聚焦户外社群运营、加强内容规划、提高用户活跃度和黏性，从而为户外用品主业提供深度支持协同的发展方向已不相符；“户外用品垂直电商项目”的原先规划是侧重于公司自身电子商务交易平台的建设与运营，对比考虑到目前相关行业中自建电商平台的发展情况，自建平台的投入高、风险相对较大，且对平台后期的运营维护更需要投入大量的资源和精力，其最终实际达成效果不易把控，这与公司当前的发展战略规划亦不再契合。

综上，基于公司未来发展战略规划和提升募集资金使用效率的考虑，公司终止了前述三个募集资金投资项目。

三、新募投项目情况说明（一）项目基本情况和投资计划1、项目名称：DISCOVERY EXPEDITION品牌营销网络建设项目2、实施主体：探索户外用品有限公司。探索户外为公司全资孙公司，公司将通过变更前期募集资金投资项目，以增资的方式投入探索户外。

3、建设内容：基于Discovery Expedition品牌现有的基础条件和未来发展目标，本项目拟建设直营店铺和加盟店铺共536家。直营店铺236家，其中ShoppingMall开设84家，奥特莱斯开设25家，商场店126家，机场店1家；加盟店铺

300家，其中Shopping Mall开设60家，奥特莱斯开设80家，商场&运动城150家，街铺10家，共计开设店铺536家。如下表所示：

4、实施地点：本项目建设地点为开设直营店铺的北京、上海、广州、成都、武汉、青岛、天津等七个重点城市和安徽、福建、甘肃、贵州、宁夏、陕西、江苏、浙江等八个省/自治区，以及开设加盟店铺的覆盖全国一、二、三线城市的其他城市区域。

5、建设期：3年（2018年10月-2021年9月）6、总投资：25,000万元，其中建设投资资金13,573.80万元，流动资金11,426.20万元。所需资金全部由非公开发行募集资金投入。

结合具体情况，本项目建设投资资金约13,573.80万元，主要包括236个直营店铺的装修工程费、设备购置费、空调设备费（含安装费）以及工程建设的其他费用。流动资金约11,426.20万元，主要包括直营业务所需的流动资金，及对加盟商店铺的租金、装修费用的补贴等费用。

（二）项目经济效益分析本项目计算期10年，其中：建设期3年，运营期7年，其中建设期第1年已经有部分店铺投入运营。经测算，本项目主要项目财务指标情况如下表：

（三）项目可行性分析1、项目背景情况

近年来我国国民经济呈现出持续稳健增长的态势，同时综合考虑国内经济整体运行稳中求进的发展基调、消费升级的趋势、2022年北京冬奥会的临近、国内户外运动发展所处阶段、人均户外用品消费金额相对较低等因素，国内户外用品行业仍具有较为广阔的市场发展空间，预计在2019年后将逐步迎来新一轮更加健康的可持续增长期。

公司是国内户外用品行业中的首家上市公司及行业龙头企业，自1999年成立以来深耕户外用品市场，公司销售规模也持续处于行业领先位置，具备良好的基础优势；Discovery Expedition品牌定位于中高端的户外时尚品牌，在国内已经过了近5年的培育发展，形成了良好的基础，且符合消费者对于户外用品舒适、时尚的追求。基于对国内户外用品市场未来逐步复苏及下一轮增长期即将开启及消费偏好逐渐细分的预期，公司也将有效把握市场机遇，加大资金资源等方面的投入力度，以促进Discovery Expedition品牌的未来发展。

同时，线上线下一体化的O2O新零售业务体系构建是公司未来重要战略，公司在变更募集资金加强本项目Discovery Expedition品牌线下店铺建设的同时，也将利用自有资金加强线上业务运营投入，并基于会员体系建设、增强用户服务等方式促进线上线下零售业务的打通、交互、协同。一方面本项目的实施，将提升Discovery Expedition品牌现有线下店铺渠道的覆盖率与渗透率，优化零售网点结构，促进店铺形象、货品陈列、店铺体验式功能服务的优化提升，同时通过店铺信息化系统的建设完善量化跟进终端销售各项指标，及通过线下店铺培训体系的全面升级，从诠释品牌文化、剖析专业产品、提高门店业绩、凝聚会员客户四大方面加强对零售店铺的赋能，多维度提升店员的户外运动专业度及销售技能，提升用户在终端门店的消费体验，从而有效促进新零售模式的经营规划在线下店铺终端的执行落地；另一方面，公司将利用自有资金加强线上业务运营投入，进一步加强线上电商体系的内容营销，强化线上渠道商品企划和活动推广，根据用户购买习惯和用户画像精准推荐适合的产品，同时多重方式加强会员运营，整合打通现有线下店铺、线上平台、绿野、六只脚社群系统的会员体系，综合现有渠道资源及借力微信、天猫、各大新媒体等外部平台联名会员推广扶持计划等促进增量会员的发展，深入挖掘分析现有会员数据，促进各会员体系交互融合，以线下门店为核心触点增强会员服务，利用信息技术促进会员在线上线下平台的交互

融合，在增加用户黏性的同时，努力提升产品适销性、售罄率和用户复购率，促进线上线下零售业务的打通、交互、协同，从而逐步构建线上线下一体化的O2O新零售业务体系。

2、项目可行性分析（1）在历经6年的夯实调整后，未来户外用品市场或将迎来新一轮增长期目前国内户外行业的发展已逐步从粗放型的增长模式向精细化的集约型发展模式转变，户外产品在细分市场（时尚、儿童，女性等）也面临着巨大机会，随着消费升级带动渠道升级和行业升级，未来户外行业的发展仍蕴含着巨大的市场机遇。因此综合考虑来看，国内户外用品行业仍具有较为广阔的市场发展空间。

国内户外用品行业的逐步复苏及下一轮增长期的开启，为Discovery Expedition品牌新一轮健康持续的发展提供了广阔的市场空间。

（2）符合国家政策鼓励方向及消费发展趋势根据国家供给侧改革的指导方向，从提高供给质量出发，扩大有效供给，提高全要素生产率，满足广大人民群众美好生活需求。同时，随着近年来国内户外运动的发展，登山、徒步、跑步、冰雪运动、自驾露营、骑行等各项细分户外运动相继盛行，消费者对于户外产品时尚化、个性化的追求，高端、时尚感较强的细分领域的户外用品需求也进一步增强。而Discovery Expedition品牌其定位为“户外艺术家”，通过实施该项目，公司将持续跟踪行业的时尚变化，预测、评估消费者的心理需求，把握时尚潮流趋势满足消费者对产品的美观偏好，致力于打造极致产品，并及时推出相应新品，持续满足广大户外消费者的需求。

（3）公司拥有坚实的市场基础和丰富的营销网络扩展经验公司是国内户外用品行业中的首家上市公司及行业龙头企业，自1999年初成立以来近二十年深耕户外用品市场，拥有坚实的市场基础。截至2018年6月30日，公司目前在全国范围内拥有线下店铺总数1439家（其中TOREAD线下店铺总数为1253家，Discovery Expedition线下店铺总数为171家，探路者童装店TOREADKIDS线下店铺总数为15家），经过多年来对销售网络的开拓与运营，公司在网点选址装修、货品运营、门店管理、仓储物流、消费者服务等多方面积累了丰富经验，形成了一套有效的零售网络运营体系。借助现有的营销经验，可根据Discovery Expedition品牌的产品定位及店铺类型，针对性地运用于新项

目中。

（4）公司已建立了完善的人力资源培养机制和激励制度公司搭建了新零售人才培养体系，根据公司战略目前制定年度培训计划，对外积极寻求各种有效的培训资源和课程体系，定期组织各项专业培训、综合管理提升培训等，通过培训使员工专业方面及综合管理方面得到有效提升。

3、项目必要性分析（1）有助于提高Discovery Expedition品牌现有渠道的覆盖率与渗透率，优化零售网点结构

Discovery Expedition品牌在国内销售模式，初始几年以线上电子商务的销售为主，截至2018年6月30日共171家Discovery Expedition品牌零售网点，建立起了初具规模的线下零售网络，但线下店铺的建设规模还相对较小。但综合来看，线下店铺在未来全渠道的新零售销售模式中将发挥重要作用，且可以与线上业务进行良好的互补促进，据此在利用自有资金加强线上业务运营投入的同时，Discovery Expedition品牌零售网点的覆盖率也待提高。公司拟新建的236家直营店铺，将在北京、上海、广州、武汉、成都、天津、青岛等七个重点城市以及安徽、福建、甘肃、贵州、宁夏、陕西、江苏、浙江等八个省/自治区的直营区域实施；拟开设的300家加盟店将覆盖全国一、二、三线加盟城市。本项目实施完成后，将通过直营和加盟两种方式建立起Discovery Expedition品牌在全国的营销网络，有利于形成加盟与直营互补、各销售渠道共同发力的管理营销网络，扩大品牌知名度，扩大市场占有率。

（2）有利于促进品牌形象传播，增强消费者体验感，提升品牌影响力渠道是品牌推广最有效的手段之一，门店作为渠道销售的终端，对公司品牌的建立和推广意义重大。公司拟开设的236家直营店铺和300家加盟店铺，将统一店铺开设标准，根据人们的购物习惯，对店铺形象设计、店铺商品陈列、店铺动线设计等多方面进行科学、合理的人性化设计，并加强店员的销售技能和户外知识培训，进行经营精细化管理，不断通过深具吸引力的店铺形象和舒适的购物体验吸引消费者，提高满意度。同时，消费者也将通过零售网点、线下体验店了解Discovery Expedition品牌的内涵、产品的个性以及企业的文化。本项目建成后，将Discovery Expedition品牌的市场覆盖范围扩张至全国31个省、直辖市、

自治区，基本完成公司营销网络的全国布局，形成强大的品牌传播效应，从而扩大品牌的市场知名度，起到效益倍增的效果。

（3）有利于线上线下协同发展，为未来新零售体系建设奠定基础Discovery Expedition品牌自2013年在国内开始运营以来，其销售收入主要是通过线上平台实现，而线下店铺的渠道规模相对较小。通过该项目的实施，将在全国不同层级市场新开设线下店铺共536家，将大幅提高品牌的覆盖范围和渗透率，并优化与拓展Discovery Expedition品牌的销售渠道，逐步打通线下与线上零售渠道，建立起来线上与线下、直营与加盟相结合的全渠道零售网络。同时，公司将增强Discovery Expedition品牌线下店铺的体验设计，通过信息化、智能化及数字化设计，为消费者提供更加人性化、直观化及科技化的购物体验，同时与线上运营体系形成良好的互补关系，利用信息技术促进会员在线上线下平台的交互融合，在增加用户黏性的同时，努力提升产品适销性、售罄率和用户复购率，促进线上线下零售业务的打通、交互、协同，为公司面向未来的新零售体系的整体建设奠定良好基础。

（4）有利于完善公司多品牌运营体系建设，并提高公司的财务盈利能力Discovery Expedition品牌是由美国Discovery探索频道（DiscoveryCommunications）旗下的Discovery Enterprises International(DEI)于1985年创立。

目前该品牌定位于“户外艺术家”，以倡导“探索未知、发现自我”的时尚户外生活方式为品牌价值主张，其与公司旗下TOREAD品牌在品牌定位、设计风格、目标客户、细分市场等方面形成了良性的互补关系。同时Discovery Expedition品牌的高端定位及在全球的影响力，将有助于完善形成公司聚焦户外的多品牌运营战略。同时，未来公司通过在人力、物力、财力等多方面对DiscoveryExpedition品牌加大投入，对其产品持续升级及店铺的精细化管理，预计项目实施后将在中长期的时间内进一步将提高公司的整体盈利能力。

（四）项目实施面临的风险及应对措施（1）零售网络布局计划不达预期的风险本项目拟在三年内新增536个零售网点。若公司未能及时、有效地落实零售网络的建设计划，则本项目的盈利能力及增长情况可能受到不利影响。零售网络建设项目能否达到预期，取决于公司能否为零售网点寻找合适的商业位置与经营

人才等诸多因素，同时在维持现有零售网点经营情况的同时，公司需要在新设零售网点发展与积累忠实客户，零售网络扩展计划的实施可能会遇到公司无法控制的不确定性因素及困难。

针对此风险，公司将提前具体布局零售网点的具体商业位置，在客流量大的购物中心、百货商场、专卖店商圈等设立零售网点，有效提高产品及品牌的可见度，并借助购物中心、商场内营销活动促进产品销售。

（2）加盟商的相关风险本项目主要采用直营店和加盟店结合的销售渠道。加盟商在公司产品线上线下销售及创利方面发挥着重要作用，随着本项目经营规模的不断扩大，如果公司的重要加盟商在经营管理、运营能力、资金筹措方面的能力不能得到有效提升，则可能会对本项目的经营业绩的持续快速发展造成不利影响。

针对此风险，公司将通过与加盟商签订特许经营合同的方式，对加盟商日常运营的各个方面进行规范，加强对加盟商相关人员的培训，对各产品性能进行充分讲解，提升对市场销售的预测规划水平。同时密切关注连锁经营店铺的货品库销比、售罄率等关键指标的变动，促进公司与优质加盟商的长期共同发展，进一步降低相关风险。

（3）平均单店销售业绩下滑的风险平均单店销售业绩受整体经济环境、行业竞争状况、产品开发设计、零售网点运营等多方因素的影响。若单店业绩在未来出现进一步下滑，公司未能及时采取有效措施应对零售网点较大范围的业绩变化，本项目将面临平均单店销售业绩下滑、营业收入与净利润不达预期的风险。

针对此风险，公司将通过现有的信息化系统建设等多渠道，密切关注单店销售的各项业绩指标，持续加强对店员的培训管理，及时发现问题并组织人员针对性地提供解决方案。

（4）未能把握流行趋势变化的风险Discovery Expedition品牌定位为时尚的户外产品，而时尚服装又具有流行趋势及消费者偏好变化快的属性，因此对市场时尚流行趋势和消费者偏好进行准确预测甚至引导，并及时地开发和销售满足市场需求的产品，也是影响DiscoveryExpedition品牌业务持续增长及稳定发展的重要因素之一。加之零售网点遍布全

国，不同地区及不同消费群体有不同的消费偏好及风俗习惯，因此若不能及时预测流行趋势，将面临品牌影响力减弱、产品销量下降、库存积压及利润下滑的风险。

针对此风险，公司的研发设计团队成员将进行持续不断的学习，紧跟国内外市场潮流，洞悉潮流趋势，同时做好目标消费人群的调查，通过用户分布格局、市场分布格局、消费者特征画像、户外用品需求及市场细分等大数据分析，更准确的了解市场和用户，从而有效把握消费趋势的变化。

四、相关方对变更募投项目的意见（一）董事会审议情况2018年9月12日，公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》。董事会同意公司用25,000万元募集资金，实施“DISCOVERY EXPEDITION品牌营销网络建设项目”。本项目实施完成后，有利于提高Discovery Expedition品牌的市场占有率、渠道渗透率及品牌知名度，完善打造直营与加盟、线上和线下的全渠道销售网络体系，实现公司整体盈利水平的提高。本次变更部分募集资金用途事项尚需提交股东大会审议。

（二）独立董事意见公司董事会关于变更部分募集资金用途事项的审议程序符合中国证监会颁布的《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》和《公司募集资金管理办法》等相关规定；同时，公司拟变更部分募集资金用途用以投入“DISCOVERY EXPEDITION品牌营销网络建设项目”，有利于提高DiscoveryExpedition品牌的市场占有率、渠道渗透率及品牌知名度，完善打造直营与加盟、线上和线下的全渠道销售网络体系，进而提高复购率、单店店效，形成良性的互动循环，最终实现公司整体盈利水平的提高。本次变更募集资金项目履行了必要的法定程序，不存在损害投资者、特别是中小股东权益的情形。因此，我们同意公司本次变更部分募集资金用途事项，并提交公司股东大会审议。

（三）监事会核查意见公司变更部分募集资金用途，拟用25,000万元投入“DISCOVERY

EXPEDITION品牌营销网络建设项目”，有利于提高Discovery Expedition品牌的市场占有率、渠道渗透率及品牌知名度，完善打造直营与加盟、线上和线下的全渠道销售网络体系，实现公司整体盈利水平的提高。此次募投项目变更不会影响到公司正常经营，不存在损害公司及中小股东权益的情形。同时该事项履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等现行有关上市公司募集资金使用的相关规定。因此同意本次变更部分募集资金用途事项，并将该事项提交公司股东大会审议。

（四）保荐机构审核意见经核查，保荐机构认为：探路者本次变更部分募集资金投资项目事项已经公司董事会及监事会审议通过，公司独立董事发表了同意意见，待股东大会审议通过后生效，决策程序符合相关法律法规的规定。公司本次变更部分募集资金投资项目有利于公司提高募集资金利用效率，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求，不存在损害股东合法利益的情形。保荐机构对探路者本次变更部分募集资金投资项目的事项无异议。

七、备查文件

1、董事会决议；

2、监事会决议；

3、独立董事关于变更部分募集资金用途的意见；

4、广发证券关于变更部分募集资金用途的核查意见；

5、深交所要求的其他文件。

探路者控股集团股份有限公司

董 事 会2018年9月12日