根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及公司《独立董事工作制度》的有关规定，作为探路者控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，我们就第四届董事会第五次会议相关事项发表如下独立意见：

一、关于公司2018年半年度募集资金存放与使用情况的独立意见根据深圳证券交易所《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，我们对公司2018年半年度募集资金存放与使用情况进行了认真核查，公司2018年半年度募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，公司编制的《2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整。

二、关于控股股东及其关联方占用公司资金情况的独立意见公司已制定《财务管理制度》、《风险管理制度》等内部控制制度，并能够认真贯彻执行有关制度规定，严格控制关联方资金占用。报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。

三、关于对外担保情况的独立意见公司已制定《担保管理办法》等内部控制制度，并能够认真贯彻执行有关制度规定，严格控制对外担保风险。

2017年3月，公司控股子公司易游天下国际旅行社（北京）有限公司（以下简称“易游天下）因业务发展的实际需要，拟向银行申请总额度为2000万人民币的银行保函，为确保银行保函顺利出具、保证易游天下业务正常开展，公司为其提供总额度不超过2000万元的担保，担保期限自银行出具保函之日起至2018年12月31日。报告期内，易游天下未使用担保额度。

公司严格控制对外担保风险，履行了必要的审议程序。除上述担保事项外，不存在其他对外担保事项。

四、关于拟收购控股子公司非凡探索少数股权暨关联交易事项的独立意见1、经审阅《关于拟收购控股子公司非凡探索少数股权暨关联交易议案》，充分了解了该关联交易的背景情况，认为该关联交易易符合公司及全体股东的利益，没有损害公司股东的利益，同意将该议案提交董事会审议。

2、本次关联交易是各合作方经友好协商，遵循了市场公平、公正、公开的原则，不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。

3、董事会对本次关联交易表决时，关联董事回避表决，程序合法。

我们一致认为，上述关联交易事项的审议履行了必要的法律程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板上市规范运作指引》、《公司章程》以及《关联交易决策制度》等有关规定，同意公司实施上述关联交易事项。

探路者控股集团股份公司独立董事

余宇莹 董嘉鹏 徐可

2018年8月14日