广发证券股份有限公司关于探路者控股集团股份有限公司拟收购控股子公司少数股权暨关联交易事宜之核查意见

广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“保荐人”）作为探路者控股集团股份有限公司（以下简称“探路者”、“探路者集团”或“公司”）持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，就探路者拟收购控股子公司少数股权暨关联交易事宜进行了核查，情况如下：

一、本次关联交易基本情况1、非凡探索户外用品有限公司（以下简称“非凡探索”）系探路者控股子公司。现公司拟收购非凡探索少数股东蒋中富、张成共同持有的非凡探索10%的股权。本次交易完成后，公司对非凡探索的持股比例由90%上升至100%，非凡探索为公司全资子公司。

2、本次交易对方蒋中富先生为公司高级管理人员，张成先生为公司董事、高级管理人员，根据深交所《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，蒋中富先生、张成先生为公司关联自然人，本事项构成了关联交易。

3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；本次关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

二、关联方基本情况及关联关系1、关联方基本情况（1）张成张成先生，身份证号6221021973********，大学学历。中国注册会计师、注册资产评估师、特许公认会计师（ACCA），中欧国际工商学院EMBA硕士学位。曾任甘肃省酒泉地区会计师事务所项目经理、北京瑞信达咨询有限公司副总经理，创办甘肃酒泉弘正会计师事务所并担任主任会计师（执行董事），于2005年1

月至2006年8月在英国金融学院新加坡中心深造。现任探路者集团董事、集团副总裁、财务总监兼董事会秘书。

（2）蒋中富蒋中富先生，身份证号5109211971********，中南工业大学勘察工程专业本科毕业，北京大学光华管理学院EMBA硕士学位。曾在冶金部西南勘察基础工程总公司北海分公司任职，系探路者集团创始成员之一，在市场营销、物流管理、信息化建设、店面装修设计、施工管理等方面具有十余年经验，现任探路者集团副总裁。

2、关联方与上市公司的关联关系非凡探索是探路者与其关联方合资成立的公司，其少数股东张成先生为探路者集团董事、高级管理人员，少数股东蒋中富先生为探路者集团高级管理人员，根据深交所《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，本事项构成关联交易。

三、关联交易标的基本情况1、标的公司基本情况企业名称：非凡探索户外用品有限公司统一社会信用代码：91320581063290121Q类型：有限责任公司注册资本：7,000万人民币成立日期：2013年03月14日法定代表人：盛发强住所：常熟市尚湖镇冶塘尚湖大道50号2幢经营范围：户外用品委托加工；服装、帐篷、睡袋、登山器材、体育用品、文化用品、工艺礼品、日用百货、办公设备、五金、交电、鞋帽、背包销售；信息咨询（不含中介）；市场调查；技术服务；货运代理、货物进出口、技术进出口、代理进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、本次交易前后非凡探索股东情况本次收购前，非凡探索注册资本7,000万人民币，其中探路者持股90%，自然人蒋中富持股0.5%，自然人张成持股9.5%。

本次收购后，非凡探索为公司全资子公司。

3、主要财务数据截至2017年12月31日，非凡探索经审计的总资产13,569.26万元，净资产5,944.25万元。2017年度，该公司实现营业收入18,010.48万元，净利润814.25万元。

截至2018年6月30日，非凡探索未经审计的总资产12,886.81万元，净资产4,887.31万元。2018年1-6月，该公司实现营业收入3,319.83万元，净利润-1,056.94万元。

四、交易的定价政策及定价依据本次交易经各方充分友好协商并考虑非凡探索目前的经营情况，各方一致同意本次股权转让对应非凡探索的估值总额为14,000万元人民币，本次少数股东张成先生向公司转让的非凡探索9.5%的股权对应的股权转让价款为1,330万元；少数股东蒋中富先生公司方转让的非凡探索0.5%的股权对应的股权转让价款为70万元。

五、关联交易主要内容1、乙方（即张成先生，下同）、丙方（即蒋中富先生，下同）向甲方（即探路者公司，下同）转让持有非凡探索9.5%、0.5%的股权及该部分股权所对应的全部权益，包括该部分股权的所有权、利润分配权、董事委派权、资产分配权等公司章程和中国法律规定的公司股东应享有的一切权利，且乙方、丙方保证上述股权未设定任何（包括但不限于）留置权、质押权及其他第三者权益或主张。

2、各方一致同意本次股权转让对应非凡探索的估值总额为14,000万元人民币，则本次乙方向甲方转让的非凡探索9.5%的股权对应的股权转让价款为1,330万元；丙方向甲方转让的非凡探索0.5%的股权对应的股权转让价款为70万元。

在本次股权转让事项全部完成后，甲方将持有非凡探索100%股权，乙方和丙方不再持有非凡探索股权。

3、本次股权转让完成后非凡探索的股权结构如下：

4、各方一致同意按照下列方式支付股权转让款：

（1）在股权转让协议正式生效之日起一个月之内，甲方向乙方支付665万元、向丙方支付35万元股权转让款；

（2）自甲方将上述股权转让款支付至乙方、丙方书面指定的专用账户之日起一个月内，各方应配合甲方办理相应的工商变更登记手续，该等手续包括以下内容：①非凡探索召开股东会，针对本次股权转让事项，做出修改公司章程的决议；

②取得本次股权转让后更新换发的营业执照。（3）自上述工商变更手续完成后的一个月内，甲方向乙方、丙方支付股权转让余款，同时乙方和丙方应在甲方本次付款前向甲方提供本次股权转让的合规完税证明。

六、涉及关联交易的其他安排本次拟收购控股子公司少数股权的关联交易是为减少及规范未来关联交易事项，提高公司中长期经营收益，实现整体价值最大化，不存在资产的收购、出售以及高层人事变动等情况，交易发生后不会导致与关联方产生同业竞争的情况。

七、交易目的和对上市公司的影响非凡探索主要负责Discovery Expedition品牌在大中华区的研发设计、销售、运营管理，经过近几年的快速发展，Discovery Expedition品牌在中国户外行业的知名度和产品市场占有率均得到了显著提升，随着其产品户外时尚定位的升级及精细化运营管理能力的持续加强，预计非凡探索未来中长期的发展前景良好。

基于以上原因考虑，公司拟在未来加强对非凡探索公司在资金和资源方面的投入力度，为减少及规范未来关联交易，提高公司中长期经营收益，公司拟收购非凡探索的少数股权。

本次交易完成后，公司将持有非凡探索100%股权，不会对公司的生产经营产生重大影响，不存在损害上市公司及中小股东权益的情况。

八、履行的相关程序公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于拟收购控股子公司非凡探索少数股权暨关联交易的议案》，同意公司本次关联交易事宜。

公司独立董事对公司本次关联交易事宜进行了事先认可，并发表了明确同意

意见。

九、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：公司本次股权转让暨关联交易事宜符合公司和全体股东的利益，且已经公司第四届董事会第五次会议审议通过，独立董事对公司本次关联交易事宜进行了事先认可并发表明确同意意见，表决程序合法合规。保荐机构对公司本次关联交易事宜无异议。

（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于探路者控股集团股份有限公司拟收购控股子公司少数股权暨关联交易事宜之核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人（签字）： ___________ ___________

郭 国 谭 旭

保荐人：广发证券股份有限公司

2018 年 8 月 14 日