探路者控股集团股份有限公司2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《上市公司规范运作指引》及中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》，现将探路者控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）2017 年度募集资金存放与使用情况报告如下：

一、募集资金基本情况（一）募集资金到位情况经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]530号文《关于核准探路者控股集团股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司于2016年5月实施非公开发行股票方案，向5名特定对象发行了人民币普通股8,000万股，每股面值人民币1.00元，发行价格为人民币15.88元/股，募集资金总额为人民币1,270,400,000.00元，扣除保荐费等各项发行费用13,743,400.00元，实际募集资金净额1,256,656,600.00元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已于2016年5月16日对公司本次非公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具瑞华验字[2016]01970005号《探路者控股集团股份有限公司验资报告》。

（二）2018年半年度募集资金使用金额及当前余额截至2018年6月30日，公司非公开发行股票募集资金累计已使用23,320.19万元（其中探路者云项目累计投入5,964.90万元，补充流动资金项目投入17,354.88万元），尚未使用募集资金为102,345.47万元，加上累计取得的利息收入和理财收益4,800.91万元共计107,146.38万元，其中购买理财产品募集资金80,000万元，暂时补充流动资金20,000万元，期末募集资金专户余额为7,146.38万元。

二、募集资金的管理情况（一）募集资金的管理情况公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》。

同时，为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，公司于2016年6月13日与保荐机构广发证券股份有限公司及中国建设银行股份有限公司北京天竺支行、中国银行股份有限公司北京大运村支行、北京银行股份有限公司光明支行、中国银行股份有限公司北京中关村中心支行、招商银行股份有限公司北京大运村支行分别签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。

（二）募集资金专户存储情况截至2018年6月30日，募集资金具体存放情况（单位：人民币元）如下：

开户银行

三、2018年半年度募集资金实际使用情况截至2018年6月30日，公司非公开发行股票募集资金累计已使用23,320.19万元（其中探路者云项目累计投入5,964.90万元，补充流动资金项目投入17,354.88万元），尚未使用募集资金为102,345.47万元，加上累计取得的利息收入和理财收益4,800.91万元共计107,146.38万元，其中购买理财产品募集资金80,000万元，暂时补充流动资金20,000万元，期末募集资金专户余额为7,146.38万元，与募集资金专户期末余额一致。

1、截至2018年6月30日，公司募集资金投资项目已累计使用募集资金23,320.19

万元，详细情况见附件。

2、募集资金投资项目先期投入及置换情况为使募集资金投资项目能够尽快实施并产生效益，为股东带来最大的回报，公司在募集资金到位前已开始使用自筹资金先期投入募集资金投资项目的建设。募集资金的先期投入符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规的规定，不存在变相改变募集资金用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行。

2016年8月19日，公司第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于以募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金1,778.15万元置换已预先投入募投项目自筹资金。

3、闲置募集资金购买理财产品情况为提高募集资金使用效率，根据《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》的相关规定，2016年8月19日，公司第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金购买保本型理财产品的议案》，会议同意使用不超过6亿元用于购买保本型理财产品；2017年11月14日，公司第三届董事会第三十二次会议、第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金购买保本型理财产品的议案》，会议同意使用不超过8亿元用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品。截止报告期末，公司共使用募集资金80,000万元用于购买理财产品。具体明细如下：

单位：万元

签约方

北京银行光明支行

4、使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况为提高募集资金使用效率，根据《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》的相关规定，2016年8月19日，公司第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，会议同意使用暂时闲置募集资金不超过2亿元暂时补充流动资金。2017年8月16日，公司已将该笔募集资金全部归还至公司募集资金专用账户。

2018年4月23日，公司第四届董事会第三次会议、第四届监事会第二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，会议同意使用暂时闲置募集资金不超过2亿元暂时补充流动资金。公司自2018年6月8日将闲置募集资金10,000万元存于建设银行顺义支行（账户信息：11001008700053019672）、5000万元存于招商银行股份有限公司北京大运村支行（账户信息：110906515110802）、5000万元存于招商银行股份有限公司北京玉泉路支行（账户信息：110906515110603），用于暂时补充流动资金。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况因从非公开发行股票事项立项之初到非公开发行股票上市之日为止，历时一年之久，基于产业政策、市场环境等诸多因素的不确定性影响，公司出于审慎使用的原则，经公司第四届董事会第三次会议、第四届监事会第二次会议审议通过，公司决定终止绿野户外旅行O2O项目、户外用品垂直电商项目、户外安全保障服务平台项目三项目。

单位：万元

终止募投项目

目前公司正在积极积极筹划新的募集资金项目，待完成新的项目或需资金支付时再行申请并按照相关法律法规履行相应的程序。

五、募集资金使用及披露中存在的问题公司已按《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了2018年半年度募集资金的存放与使用情况。

附件：2018年半年度募集资金使用情况对照表

探路者控股集团股份有限公司董事会2018年8月14日

附件： 2018年半年度募集资金使用情况对照表

单位：万元

募集资金总额

超募资金的金额、用途及使用进展情况

募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况