探路者控股集团股份有限公司独立董事 关于第四届董事会第三次会议相关事项的独立意见 探路者控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 4 月 23 日召开了第四届董事会第三次会议，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定，作为公司的独立董事，基于独立判断的立场，本着对公司、全体股东负责的态度，秉持实事求是的原则，对公司报告期内下列事项进行了认真的调查和核查，现就相关事项发表独立意见如下： 一、关于公司 2017 年度关联交易事项的独立意见 公司 2017 年度发生的关联交易公平、公正，不存在显失公允的情形、不存在通过关联交易操纵公司利润的情形，亦不存在损害公司利益及其他股东利益的情形。决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，关联交易定价遵循了公允、合理的原则。 二、关于 2017 年度公司控股股东及其他关联方资金占用、公司当期对外担保情况的独立意见 公司已制定《担保管理办法》、《财务管理制度》、《风险管理制度》等内部控制制度，并能够认真贯彻执行有关制度规定，严格控制对外担保风险和关联方占用资金风险。 2017 年 3 月，公司控股子公司易游天下国际旅行社（北京）有限公司（以下简称“易游天下）因业务发展的实际需要，向银行申请总额度为 2000 万人民币的银行保函，为确保银行保函顺利出具、保证易游天下业务正常开展，公司为其提供总额度不超过 2000 万元的担保，担保期限自银行出具保函之日起至 2018年 12 月 31 日。截止报告期末，实际使用担保额度为人民币 1,500 万元。公司严格控制对外担保风险，履行了必要的审议程序。 除上述担保事项外，报告期内不存在其他对外担保事项，也不存在股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。 三、独立董事关于 2017 年度利润分配预案的独立意见 经认真审议《2017 年度利润分配预案》，我们认为公司提出 2017 年度不进行利润分配的预案，符合有关规定的要求和公司长远发展需要，有利于维护股东的长远利益，不存在损害投资者利益的情况，符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定。因此我们对董事会作出不进行利润分配的预案表示一致同意，并同意将该项预案提交公司 2017 年年度股东大会审议。 四、关于公司 2017 年度募集资金存放与使用的独立意见 2017 年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定。公司对募集资金的管理遵循专户存放、规范使用、如实披露、严格管理的原则，未发现存在变相改变募集资金投向，损害股东利益，违反相关规定之情形。我们认同致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2017 年募集资金使用情况的意见，公司《2017 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合深圳证券交易所《上市公司募集资金管理办法》和《创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，如实反映了公司 2017 年度募集资金实际存放与使用情况，不存在募集资金存放和使用违法、违规的情形。 五、关于公司 2017 年度内部控制自我评价报告的独立意见 公司已结合自身的经营管理需要，建立了一套较为健全的内部控制制度,内部控制符合公司现阶段的发展需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证，并能够得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。 六、关于 2017 年度计提资产减值准备的独立意见 经核查，公司对相关资产的计提减值准备是基于会计谨慎性原则而做出，更加公允地反映了公司的资产状况，符合公司资产的实际情况和相关政策的规定，没有损害全体股东特别是中小股东的利益。本次计提资产减值准备的决策程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定并履行了必要的审批程序，同意公司本次计提资产减值准备，并提交公司股东大会审议。 七、关于会计政策变更的独立意见 本次会计政策变更是公司根据财务部发布的《增值税会计处理规定》进行的合理变更，符合相关规定。董事会对该事项的决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司本次会计政策变更。 八、关于续聘2018年度审计机构的独立意见 致同会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，在执业过程中坚持独立审计原则，能按时为公司出具各项专业报告，报告内容客观、公正，具备上市公司审计工作的丰富经验和职业素养。在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责、公允合理地发表了独立审计意见，同意继续聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度审计机构，并将该议案提交股东大会审议。 九、使用暂时闲置募集资金补充流动资金的事项 本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金有利于提高公司募集资金的使用效率、降低公司的财务费用，相关决策程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的相关规定，没有与募集资金项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。 十、关于终止部分募投项目的独立意见 本次公司决定终止部分募投项目“绿野户外旅行 O2O 项目、户外用品垂直电商项目、户外安全保障服务平台项目”，是根据项目实际情况而作出的慎重决策，相关决策程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的相关规定，有利于降低公司募集资金的投资风险及后续合理利用募集资金，不会对公司生产经营产生不利影响，不存在损害股东利益的情况，同意将此事项提交公司2017 年年度股东大会审议。  探路者控股集团股份有限公司独立董事 余宇莹 董嘉鹏 徐可  2018 年 4 月 23 日