关于探路者控股集团股份有限公司2017 年度募集资金存放与使用情况 鉴证报告致同会计师事务所（特殊普通合伙）  目 录关于探路者控股集团股份有限公司 2017 年度募集资金存放与使用情况鉴证报告探路者控股集团股份有限公司 2017 年度募集资金  1-6存放与实际使用情况的专项报告 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 中国北京朝阳区建国门外大街 22 号 赛特广场 5 层邮编 100004 电话 +86 10 8566 5588 传真 +86 10 8566 5120 www.grantthornton.cn 关于探路者控股集团股份有限公司  2017 年度募集资金存放与实际使用情况 鉴证报告  致同专字（2018）第 110ZA4423 号探路者控股集团股份有限公司全体股东： 我们审核了后附的探路者控股集团股份有限公司（以下简称探路者公司）《2017 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号—超募资金及闲置募集资金使用（2014 年 12 月修订）》的要求编制《2017 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是探路者公司董事会的责任，我们的责任是在实施审核工作的基础上对探路者公司董事会编制的《2017 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》发表意见。 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定计划和实施审核工作，以合理确信上述《2017 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》不存在重大错报。在审核工作中，我们结合探路者公司实际情况，实施了包括核查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的审核工作为发表鉴证意见提供了合理的基础。 经审核，我们认为，探路者公司董事会编制的《2017 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号—超募资金及闲置募集资金使用（2014 年 12月修订）》有关规定及相关格式指引的规定，与实际存放及使用情况相符。 本鉴证报告仅供探路者公司披露年度报告时使用，不得用作任何其他用途。致同会计师事务所  中国注册会计师： 曹阳（特殊普通合伙）  中国注册会计师： 王艳艳中国北京  二Ｏ一八年四月二十四日 探路者控股集团股份有限公司 2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《上市公司规范运作指引》及中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》，现将探路者控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）2017 年度募集资金存放与使用情况报告如下： 一、募集资金基本情况 （一）募集资金到位情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]530 号文《关于核准探路者控股集团股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司于 2016 年 5 月实施非公开发行股票方案，向 5 名特定对象发行了人民币普通股 8,000 万股，每股面值人民币1.00 元，发行价格为人民币 15.88 元/股，募集资金总额为人民币 1,270,400,000.00元，扣除保荐费等各项发行费用 13,743,400.00 元，实际募集资金净额1,256,656,600.00 元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2016 年 5 月 16 日对公司本次非公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具瑞华验字[2016]01970005 号《探路者控股集团股份有限公司验资报告》。 （二）2017 年度募集资金使用金额及当前余额 截至 2017 年 12 月 31 日，公司非公开发行股票募集资金累计已使用 22,626.70万元（其中探路者云项目累计投入 5,271.70 万元，补充流动资金项目投入17,354.88 万元），尚未使用募集资金为 103,038.96 万元，加上累计取得的利息收入和理财收益 3319.86 万元共计 106,358.82 万元，其中购买保本型银行理财产品募集资金 30,000 万元 ，期末募集资金专户余额为 76,358.82 万元。 二、募集资金的管理情况 （一）募集资金的管理情况 公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》。 同时，为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，公司于 2016 年 6月 13 日与保荐机构广发证券股份有限公司及中国建设银行股份有限公司北京天竺支行、中国银行股份有限公司北京大运村支行、北京银行股份有限公司光明支行、中国银行股份有限公司北京中关村中心支行、招商银行股份有限公司北京大运村支行分别签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。 （二）募集资金专户存储情况 截至 2017 年 12 月 31 日，募集资金具体存放情况（单位：人民币万元）如下： 开户银行 银行账号 账户类别 存储余额招商银行大运村支行 110906515110404 专用账户  0.00中国银行大运村支行  323365277823  专用账户 638.21中国银行小营支行 350645001569  专用账户 18,457.90北京银行光明支行 20000011364000010809687 专用账户 18,474.05建设银行天竺支行 11050175510000000041 专用账户 38,725.37广发银行北京分行营 理财产品专 137001511010000309 63.29业部 用结算账户  合计  76,358.82 三、2017年度募集资金实际使用情况 截至2017年12月31日，公司非公开发行股票募集资金累计已使用22,626.70万元（其中探路者云项目累计投入5,271.70万元，补充流动资金项目投入17,354.88万元），尚未使用募集资金为103,038.96万元，加上累计取得的利息收入和理财收益3319.86万元共计106,358.82万元，其中购买保本型银行理财产品募集资金30,000万元，期末募集资金专户余额为76,358.82万元，与募集资金专户期末余额一致。 1、截至2017年12月31日，公司募集资金投资项目已累计使用募集资金22,626.70万元，详细情况见附件。 2、募集资金投资项目先期投入及置换情况 为使募集资金投资项目能够尽快实施并产生效益，为股东带来最大的回报，公司在募集资金到位前已开始使用自筹资金先期投入募集资金投资项目的建设。募集资金的先期投入符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规的规定，不存在变相改变募集资金用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行。2016年8月19日，公司第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于以募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金1,778.15万元置换已预先投入募投项目自筹资金。 3、闲置募集资金购买银行保本型理财产品情况 为提高募集资金使用效率，根据《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》的相关规定，2016年8月19日，公司第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金购买保本型理财产品的议案》，会议同意使用不超过6亿元用于购买保本型理财产品；2017年11月14日，公司第三届董事会第三十二次会议、第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金购买保本型理财产品的议案》，会议同意使用不超过8亿元用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品。截止报告期末，公司共使用募集资金30,000万元用于购买理财产品。 4、使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况 为提高募集资金使用效率，根据《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》的相关规定，2016年8月19日，公司第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，会议同意使用暂时闲置募集资金不超过2亿元暂时补充流动资金。2017年8月16日，公司已将该笔募集资金全部归还至公司募集资金专用账户。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 截至报告期末，公司不存在变更募集资金投资项目的事项。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 公司已按《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了2017年度募集资金的存放与使用情况。 附件：2017 年度募集资金使用情况对照表  探路者控股集团股份有限公司董事会  2018年4月23日 附件：  2017年度募集资金使用情况对照表  单位：万元募集资金总额  125,665.66 本年度投入募集资金总额  2,073.44报告期内变更用途的募集资金总额累计变更用途的募集资金总额  0 已累计投入募集资金总额  22,626.70累计变更用途的募集资金总额比例  是否已变更  截至期末 本报告  项目可行性承诺投资项目和超 募集资金承 调整后投资 本报告期 截至期末累计 项目达到预定可 是否达到  项目(含部 投资进度 期实现  是否发生重募资金投向  诺投资总额 总额(1) 投入金额 投入金额(2) 使用状态日期  预计效益  分变更)  (3)＝(2)/(1) 的效益  大变化承诺投资项目探路者云项目 否  51,726.28 51,726.28 2,063.44 5,271.70 10.19% 2019 年 7 月 1 日 — — 否绿野户外旅行 O2O  否 19,978.60 19,978.60 0.07  0.07 0.00% 2018 年 7 月 1 日 — — 是项目户外用品垂直电商  否 18,772.00 18,772.00 0.02  0.02 0.00% 2018 年 7 月 1 日 — — 是项目户外安全保障服务  否 17,846.41 17,846.41 0.03  0.03 0.00% 2018 年 7 月 1 日 — — 是平台项目补充流动资金项目 否 20,000.00 17,342.37 9.88 17,354.88 100.07% 2016 年 8 月 1 日 — 是 否承诺投资项目小计 -- 128,323.29 125,665.66 2,073.44 22,626.70 --  -- — -- -- 基于目前产业政策、市场环境等诸多因素的不确定性影响，公司出于审慎原则，现阶段除探路者云项目、补充流动资金项目未达到计划进度或预 外，还未对其他募投项目进行投入（其中，绿野户外旅行 O2O 项目、户外用品垂直电商项目和户外安全保障服务平台项目中计收益的情况和原因 分别支出的 0.07 万元、0.02 万元和 0.03 万元为募集资金账户电子回单柜年费或转账手续费）。 从非公开发行股票事项立项之初到非公开发行股票上市之日为止，历时一年之久，基于产业政策、市场环境等诸多因素的不确项目可行性发生重大 定性影响及公司未来发展战略规划和提升募集资金使用效率的考虑，公司出于审慎使用的原则，未对绿野户外旅行 O2O 项变化的情况说明 目、户外用品垂直电商项目、户外安全保障服务平台项目进行投入。超募资金的金额、用 不适用途及使用进展情况募集资金投资项目实 不适用施地点变更情况募集资金投资项目实 不适用施方式调整情况募集资金投资项目先 2016 年 8 月 19 日，公司第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于以募集资金置换已预先期投入及置换情况 投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金 1,778.15 万元置换已预先投入募投项目自筹资金。 2016 年 8 月 19 日，公司第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金用闲置募集资金暂时 补充流动资金的议案》，会议同意使用暂时闲置募集资金不超过 2 亿元暂时补充流动资金。公司自 2016 年 8 月 26 日将闲置募补充流动资金情况 集资金 20,000 万元存于建设银行顺义支行（账户信息：11001008700053019672），用于暂时补充流动资金，该笔募集资金已经 2017 年 8 月 16 日归还至募集资金专用账户。项目实施出现募集资 不适用金结余的金额及原因 2017 年 11 月 14 日，公司第三届董事会第三十二次会议、第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金 购买理财产品的议案》，会议同意公司使用最高不超过人民币 80,000 万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性尚未使用的募集资金 高、流动性好、有保本约定的理财产品。为了加强募集资金的核算管理，提高闲置募集资金的使用效率，2017 年 11 月 29 日，用途及去向  公司将前期已在广发银行股份有限公司北京分行营业部开立的账户（开户银行：广发银行股份有限公司北京分行营业部，账户 名称：探路者控股集团股份有限公司，账号：137001511010000309）作为理财产品的专用结算账户。相应募集资金均存放于公 司募集资金专项账户或理财专户。募集资金使用及披露 报告期内，公司已按《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》的相关规定及时、真实、中存在的问题或其他 准确、完整地披露了 2017 年度募集资金的存放与使用情况。情况