广发证券股份有限公司  关于探路者控股集团股份有限公司 终止部分募集资金投资项目之核查意见 广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“保荐人”）作为探路者控股集团股份有限公司（以下简称“探路者”或“公司”）持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对探路者终止部分募集资金投资项目进行了核查，情况如下： 一、募集资金的基本情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]530 号文《关于核准探路者控股集团股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司非公开发行股票 8,000 万股，每股面值人民币 1.00 元，发行价格为人民币 15.88 元/股，募集资金总额为127,040.00 万元，发行费用总额 1,374.34 万元，募集资金净额 125,665.66 万元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2016 年 5 月 16 日对公司非公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具瑞华验字[2016] 01970005 号《探路者控股集团股份有限公司验资报告》。 公司2015年度非公开发行股票募集资金项目的具体情况如下：  单位：万元 序号  募集资金投资项目  募集资金承诺投资金额 1 探路者云项目  51,726.28 2 绿野户外旅行 O2O 项目  19,978.60 3 户外用品垂直电商项目  18,772.00 4 户外安全保障服务平台项目 17,846.41 5 补充流动资金项目  17,342.37 总计  125,665.66 二、募集资金使用情况 截至 2018 年 3 月 31 日，公司非公开发行股票募集资金累计已使用 22,961.29万元（其中探路者云项目累计投入 5,606.27 万元，补充流动资金项目投入17,354.88 万元），尚未使用募集资金为 102,704.37 万元，加上累计取得的利息收入和理财收益 3,791.41 万元共计 106,495.78 万元，其中购买保本型银行理财产品募集资金 80,000 万元 ，期末募集资金专户余额为 26,495.78 万元。 三、本次拟终止的募集资金投资项目及资金使用情况 公司拟终止的募集资金投资项目为绿野户外旅行 O2O 项目、户外用品垂直电商项目、户外安全保障服务平台项目。具体情况如下： 单位：万元 拟终止募投项目 投资金额 累计投入金额 募集资金项目余额绿野户外旅行 O2O 项目 19,978.60  0.07 19,978.53户外用品垂直电商项目  18,772.00  0.02 18,771.98户外安全保障服务平台项目  17,846.41  0.05 17,846.36 截至本核查意见出具日，绿野户外旅行 O2O 项目、户外用品垂直电商项目、户外安全保障服务平台项目分别支出的 0.07 万元、0.02 万元和 0.05 万元，均为募集资金账户电子回单柜年费或转账手续费。基于产业政策、市场环境等诸多因素的不确定性影响，前述募集资金投资项目未能有效投入实施，相应募集资金均存放于公司募集资金专项账户或理财专户。 四、终止实施相关募投项目的原因 公司从非公开发行股票事项立项之初到非公开发行股票上市之日为止，历时一年之久，基于当时产业政策、市场环境等诸多因素的不确定性影响，公司出于审慎使用的原则，未对绿野户外旅行 O2O 项目、户外用品垂直电商项目、户外安全保障服务平台项目进行投入。 同时，自 2017 年开始公司未来发展战略较以前年度发生了调整，公司业务重心回归户外用品主业，聚焦于户外多品牌业务的发展和深化；2017 年 11 月底公司董事会完成换届选举，新一届董事会及管理层更加强调聚焦资源、强化户外品牌精神，促进户外用品主业的健康发展，同时将逐步剥离与户外主业协同度较小的其它业务。 基于公司未来发展战略规划和提升募集资金使用效率的考虑，公司决定终止绿野户外旅行 O2O 项目、户外用品垂直电商项目、户外安全保障服务平台项目。 五、 终止实施募投项目对公司的影响及后续资金安排 公司终止实施绿野户外旅行 O2O 项目、户外用品垂直电商项目、户外安全保障服务平台项目三项目是根据项目实际情况而作出的慎重决策，有利于降低公司募集资金的投资风险及后续合理利用募集资金，不会对公司生产经营产生不利影响，不存在损害股东利益的情况。 上述募投项目终止后，公司将积极筹划新的募集资金投资项目，待公司找到新的项目或需资金支付时再行申请并按照相关法律法规履行相应的程序。 六、履行的相关程序 本次终止部分募集资金投资项目事项已经公司第四届董事会第三次会议及第四届监事会第二次会议审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见。上述事项尚需提交公司股东大会批准。 七、保荐机构核查意见 经核查，本保荐机构认为：本次公司决定终止部分募投项目“绿野户外旅行O2O 项目、户外用品垂直电商项目、户外安全保障服务平台项目”已经公司第四届董事会第三次会议及第四届监事会第二次会议审议通过，公司独立董事发表了同意意见，待股东大会审议通过后生效，决策程序符合相关法律法规的规定。本次终止部分募集资金投资项目有利于降低公司募集资金的投资风险及后续合理利用募集资金，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的相关规定，不存在损害股东合法利益的情形，保荐机构对本次终止部分募集资金投资项目事项无异议。 （本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于探路者控股集团股份有限公司终止部分募集资金投资项目之核查意见》之签字盖章页） 保荐代表人（签字）： ___________  ___________  郭 国  谭 旭  保荐人：广发证券股份有限公司  2018 年 4 月 24 日