广发证券股份有限公司关于 探路者控股集团股份有限公司  使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见 广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“保荐人”）作为探路者控股集团股份有限公司（以下简称“探路者”或“公司”）持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对探路者部分闲置募集资金使用事宜进行了核查，情况如下： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]530 号文《关于核准探路者控股集团股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司于 2016 年 5 月实施非公开发行股票方案，向 5 名特定对象发行了人民币普通股 8,000 万股，每股面值人民币 1.00 元，发行价格为人民币 15.88 元/股，募集资金总额为人民币 127,040.00万元，扣除保荐费等各项发行费用 1,374.34 万元，实际募集资金净额 125,665.66万元。 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2016 年 5 月 16 日对公司本次非公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具瑞华验字[2016]01970005号《探路者控股集团股份有限公司验资报告》。 上述募集资金已经全部存放于募集资金专户。 二、募集资金管理、使用及结余情况 公司为了加强募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 2 号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》等有关规定，公司对募集资金实行专户存储管理。 截至 2017 年 10 月 31 日，公司非公开发行股票募集资金累计已使用 22,217.25 万元，累计利息收入和理财收益分别为 1,100.58 万元、1,314.76 万元，扣除目前 正在用于购买保本型银行理财产品募集资金 60,000 万元（相关授权将于 2017 年 12 月 12 日到期），募集资金账户余额为 45,863.75 万元。募集资金具体存放情况 如下：  单位：万元 开户银行  银行账号  初始存放余额 截止日余额招商银行股份有限公司  110906515110404 51,726.28 25,751.62北京大运村支行中国银行股份有限公司  323365277823  19,978.6  10,510.02北京大运村支行中国银行股份有限公司  350645001569  18,772 1,273.32北京小营支行北京银行股份有限公司 20000011364000010809687 17,846.41 8,328.78光明支行中国建设银行股份有限  11050175510000000041 17,342.37 0.00公司北京天竺支行 合计 125,665.66 45,863.75 注：目前探路者股东大会授权公司经营管理层使用暂时闲置募集资金购买理财产品的额 度不超过60,000万元，该授权即将于2017年12月12日到期。 根据目前项目使用募集资金的情况，部分募集资金在未来一段时间内将处于 闲置状态。 三、使用部分闲置募集资金购买理财产品的基本情况 1、投资目的 为提高募集资金使用效率，使股东收益最大化，在确保不影响公司募集资金 投资项目正常实施及公司正常经营的情况下，公司合理利用闲置募集资金，购买 投资安全性高，有保本约定的低风险保本理财产品，提高闲置募集资金收益。 2、投资产品品种 公司将按照相关规定严格控制风险，对投资产品进行严格评估，选择流动性 好、安全性高、满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺、期限不超过十 二个月的投资产品，不用于其他证券投资，不购买以股票及其衍生品、无担保债 券为投资标的的产品。 3、投资额度 最高额度不超过人民币 8 亿元，在该额度范围内，资金可以滚动使用。投资额度包括将投资收益进行再投资的金额。 4、投资期限 自相关董事会审议通过之日起一年内有效。 5、实施方式 授权公司经营管理层行使该项投资决策权，并由财务部负责具体购买事宜。 6、信息披露 公司将根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关要求及时披露公司进行现金管理的情况，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报深圳证券交易所备案并公告。 四、对公司的影响分析 1、公司通过适当的理财投资，有利于提高闲置资金的使用效率，发挥资金的能动效用，促进公司整体的业绩提升，实现公司和股东利益的最大化。 2、公司严格遵守相关法律法规、规范性文件、部门规章等规定，合理规划，谨慎投资，防控风险，在保障公司正常经营和资金安全的前提下，使用闲置募集资金购买保本型理财产品，不影响公司的资金周转，也不会影响募集资金投资项目的正常运行。 五、风险控制措施 1、严格筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全，经营效益好、资金运作能力强的商业银行所发行的产品。 2、公司将实时分析和跟踪产品的净值变动情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。 3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查。公司内控审计部根据谨慎性原则对各项投资可能的风险与收益进行评价，向董事会审计委员会报告。 4、公司将根据深圳证券交易所的有关规定，及时履行信息披露义务。 六、履行的相关程序 上述事项已经公司第三届董事会第三十二次会议和第三届监事会第十七次会议审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见。 六、保荐机构核查意见 经核查，广发证券认为： 1、公司使用闲置募集资金进行现金管理事项，已经董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意意见，履行了相应的法律程序；探路者本次使用闲置募集资金进行现金管理符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定。 2、公司使用闲置募集资金进行现金管理，不影响募集资金投资计划的正常运行，不存在变相改变募集资金使用用途的情形和损害股东利益的情况。 3、在保障公司正常经营运作和资金需求，且不影响募集资金投资计划正常实施的前提下，公司使用闲置募集资金进行现金管理，购买投资安全性高，有保本约定的低风险保本理财产品，可以提高资金使用效率，获得一定的收益，符合公司和全体股东的利益。 鉴于此，保荐机构对探路者使用闲置募集资金进行现金管理事项无异议。（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于探路者控股集团股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签字盖章页） 保荐代表人（签字）： ___________ ___________  郭 国 谭 旭  广发证券股份有限公司  2017 年 11 月 13 日