证券代码：300005证券简称：探路者编号：临2025-052

探路者控股集团股份有限公司关于2025年度向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施

及相关承诺的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。探路者控股集团股份有限公司（以下称“公司”或“探路者”）于2025年8月25日召开第六届董事会第五次会议，审议通过了关于2025年度向特定对象发行股票的相关议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者的知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）主要假设和说明本次发行完成后，公司的总股本和净资产将会增加，公司的即期回报短期内存在被摊薄的风险，具体影响测算如下：

1、主要假设和说明

（1）假设宏观经济环境、产业政策、证券行业情况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化；

（2）假设本次向特定对象发行于2025年11月末实施完成，该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准；

（3）根据《探路者控股集团股份有限公司2024年年度报告》，2024年度公司归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为10,662.31万元和8,412.42万元。在此基础上，根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设2025年度公司归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较2024年度分别为：下降10%、持平、上涨10%。

该假设仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；

（4）假设本次向特定对象发行股票数量为265,110,655股；本次向特定对象发行募集资金总额为人民币193,000.56万元，不考虑发行费用，实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

（5）在预测公司总股本时，以预案出具日公司总股本883,702,186股为基础，仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；

（6）未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；

（7）假设不考虑本次向特定对象发行股票募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

上述假设仅为测算本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设情况，公司测算了本次向特定对象发行对即期主要收益指标的影响，具体情况如下：

项目

总股本（股）

注：上述指标均按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的相关规定计算。

根据上述测算，本次向特定对象发行股票完成后，公司的总股本和净资产将会

增加，公司的每股收益短期内存在被摊薄的风险。

二、本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示本次向特定对象发行股票完成后，公司的总股本和净资产将会增加，公司的每股收益短期内存在被摊薄的风险。同时提示投资者，公司虽然为此制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。此外，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2025年归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。敬请广大投资者注意投资风险。

三、本次发行的必要性和可行性

（一）本次发行的必要性

1、持续推动“户外+芯片”双主业战略，提升公司核心竞争力公司积极响应国家培育新质生产力的战略部署，以“科技引领、创新突破”为核心驱动力，深度融入国家发展战略，锚定全球行业前沿，持续巩固行业领军地位。面对全球经济变革和技术创新浪潮，公司坚定推行“户外+芯片”双主业战略，持续深化跨国布局，构建核心竞争壁垒，推动高质量发展。

公司的双主业战略需要以核心技术攻关和产业链协同布局为抓手，推动关键领域自主可控，完成基础技术的不断迭代优化、科技平台的战略升级。本次发行拟使用募集资金补充流动资金，增强了公司资金储备，为公司技术创新、产品开发和项目投资等方面提供了资金支持，有助于公司实现长期战略发展目标，巩固行业优势地位。

2、满足资金需求，保障业务发展，提升公司盈利能力

近年来公司经营规模持续扩大，资产规模迅速提升，营运资金投入量较大。公司芯片业务发展较快，保持较高的流动资产比例及较高的资金储备有利于公司长期健康稳定发展，保障经营活动的顺利开展，从而为股东创造更高的价值。未来，随

着投资项目建设的推进，公司业务规模将进一步扩大，对流动资金的需求不断增加。本次发行拟使用募集资金补充流动资金，有利于公司未来户外业务和芯片业务的发展，增强核心竞争力，进而提升公司盈利能力和经营稳健性。

（二）本次发行的可行性

1、本次发行募集资金使用符合法律法规的规定本次发行的募集资金用于补充流动资金，符合《注册管理办法》《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》等法规关于募集资金使用的相关规定，具备可行性。

2、本次发行募集资金实施主体法人治理规范、内控完善公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用及其变更、使用情况的信息披露、监督等进行了明确规定。本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存放及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

四、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施为降低本次向特定对象发行摊薄即期回报的影响，公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，实现公司业务的可持续发展，以增厚未来收益、填补股东回报并充分保护中小股东的利益。公司拟采取填补即期回报的措施如下：

1、聚焦公司主营业务发展，积极提升公司盈利能力本次募集资金到位后，公司的资金流动性将进一步提高，公司将聚焦“户外+芯片”的双主业的开拓和发展，通过持续的技术创新，攻克技术难关，不断推出符合市场预期的产品，扩大公司的产品布局及销售空间，巩固并提升公司在户外品牌、芯片领域的市场地位，积极提高公司整体竞争实力和盈利能力。

2、完善公司治理，为企业发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司的治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保审计委员会能够独立有效地行使对董事、总经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

3、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率

本次募集资金到位后，将存放于董事会指定的募集资金专项账户。公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》等的相关规定，制定了《募集资金管理制度》，对募集资金存储、使用、变更、监督及责任追究等进行了详细的规定。同时，在募集资金使用过程中，公司董事会将持续监督公司对募集资金的专项存放和专项使用，并积极配合监管银行和保荐机构对募集资金的使用进行检查和监督，严格管理募集资金，以保证募集资金规范使用，合理防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。

4、严格执行公司利润分配政策，强化投资者回报

公司现行《公司章程》中利润分配政策符合《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求。公司在主营业务实现健康发展和经营业绩持续增长的过程中，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者持续稳定的合理回报。此外，公司制定了《未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划》，建立了对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配作出制度性安排，有利于保证利润分配政策的连续性和稳定性。

五、保障公司填补回报措施切实履行的承诺

（一）实际控制人、控股股东出具的承诺

公司实际控制人李明、控股股东北京通域众合科技发展中心（有限合伙）及其一致行动人北京通域高精尖股权投资中心（有限合伙）根据中国证监会相关规定对

填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：

（1）不越权干预探路者经营管理活动，不侵占探路者利益，切实履行对探路者填补回报的相关措施；

（2）本承诺出具日后至探路者本次发行实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足监管部门的该等规定时，本公司承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺；

（3）若本公司违反上述承诺并给探路者或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对探路者或者投资者的补偿责任。

（二）公司董事、高级管理人员出具的承诺

公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：

（1）本人将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

（2）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

（3）对本人自身的职务消费行为进行约束；

（4）不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

（5）本人接受由董事会或提名与薪酬考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（6）若公司未来实施股权激励方案，本人支持股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（7）本承诺函出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所等证券监管部门作出关于填补回报措施及承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门最新规定出具补充承诺；

（8）若本人违反上述承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

特此公告。

探路者控股集团股份有限公司

董事会