探路者控股集团股份有限公司内幕信息知情人登记管理及保密制度

第一章 总则第一条 为规范探路者控股集团股份有限公司（简称“公司”）的内幕信息管理行为，加强内幕信息保密工作，确保信息披露的公开、公平、公正原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（简称“《证券法》”）《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》（简称“《登记管理制度》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规、规范性文件及《探路者控股集团股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际，制定本制度。第二条 本制度适用于公司下属各部门、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司。公司各部门、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司的内幕信息管理工作参照本制度执行。第三条 公司董事会应当按照《登记管理制度》以及深圳证券交易所（简称“深交所”）相关规则要求及时登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确、及时和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。第四条 董事会秘书负责公司内幕信息的对外发布，未经董事会书面授权，其他任何单位和人员不得对外发布任何内幕信息。证券事务部是公司信息披露管理、内幕信息登记管理的日常工作部门。第五条 公司董事及高级管理人员和公司各部门、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司都应做好内幕信息的保密及登记报备工作。第六条 公司董事、高级管理人员及内幕信息知情人不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。

第二章 内幕信息的含义与范围第七条 本制度所指内幕信息，是指根据《证券法》相关规定，涉及公司经营、财务或者对公司证券及其衍生品种的交易价格产生较大影响的尚未公开的信息。第八条 本制度所指的内幕信息的范围包括但不限于:

（一） 可能对公司股票交易价格产生较大影响的事项：

1、 公司经营方针或者经营范围发生重大变化；

2、 公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的30%；

3、 公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

4、 公司发生重大债务和未能清偿到期的重大债务的违约情况；

5、 公司发生重大亏损或者重大损失；

6、 公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

7、 公司的董事或者总裁发生变动，董事长或者总裁无法履行职责；

8、 持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

9、 公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

10、 涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

11、 公司涉嫌违法犯罪被依法立案调查；公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（二） 可能对公司债券交易价格产生较大影响的事项：

1、 公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；

2、 公司债券信用评级发生变化；

3、 公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；

4、 公司发生未能清偿到期债务的情况；

5、 公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

6、 公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；

7、 公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

8、 公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

9、 涉及公司的重大诉讼、仲裁；

10、 公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（三） 中国证监会、深交所规定的涉及公司的经营、财务或者对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的其他尚未公开的信息。

第三章 内幕信息知情人的含义与范围

第九条 本制度所指的内幕信息知情人是指任何由于持有公司的股票，或者公司中担任董事、高级管理人员，或者由于其管理地位、监督地位和职业地位，或者作为公司职工能够在内幕信息公开前能直接或者间接接触或者获取内幕信息的人员。包括：

（一） 公司及其董事及高级管理人员；

（二） 持有公司5%以上股份的股东及其董事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、高级管理人员；

（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、高级管理人员；

（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；

（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员；

（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；

（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；

（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易

进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

（九）中国证监会、深交所规定的可以获取内幕信息的其他人员。

第四章 内幕信息知情人的登记备案第十条 公司在内幕信息依法公开披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，填写《内幕信息知情人档案》，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息，供公司自查和相关监管机构查询，并在内幕信息首次依法披露后五个交易日内向深交所报送公司内幕信息知情人档案，内幕信息知情人应当签字确认。第十一条 公司披露以下重大事项时，应当按照相关规定向深交所报送相关公司内幕信息知情人档案、制作重大事项进程备忘录，包括但不限于：

（一）重大资产重组事项；

（二）高比例送转股份；

（三）导致实际控制人或者第一大股东发生变更的权益变动；

（四）要约收购；

（五）证券发行；

（六）合并、分立、分拆上市；

（七）股份回购；

（八）年度报告、半年度报告；

（九）股权激励草案、员工持股计划；

（十）中国证监会或者深交所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的交易价格有重大影响的事项。

公司披露重大事项前，公司股票及其衍生品种交易已经发生异常波动的，应当向深交所报送相关内幕信息知情人档案。

公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，应当及时向深交所补充提交内幕信息知情人档案。

公司应当结合具体情形，合理确定本次应当报送的内幕信息知情人的范围，保证内幕信息知情人登记档案的完备性和准确性。

第十二条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写公司内幕信息知情人档案。证券公司、证券服务机构接受委托开展相关业务，该受托事项对公司证券交易价格有重大影响的，应当填写内幕信息知情人档案。收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人档案。

上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达相关公司，完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。

公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好本条第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。

第十三条 公司筹划重大资产重组（包括发行股份购买资产），应当于首次披露重组事项时向深交所报送内幕信息知情人档案。首次披露重组事项是指首次披露筹划重组、披露重组预案或披露重组报告书的孰早时点。

公司首次披露重组事项至披露重组报告书期间重组方案重大调整、终止重组的，或者首次披露重组事项未披露标的资产主要财务指标、预估值、拟定价等重要要素的，应当于披露重组方案重大变化或披露重要要素时补充提交内幕信息知情人档案。

公司首次披露重组事项后股票交易异常波动的，公司需根据深交所要求更新内幕信息知情人档案。

第十四条 行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部门的要求做好登记工作。公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。

第十五条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份及本制度第十一条所示重大事项的，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项时，除填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等，并督促筹划重大事项进程备忘录涉及的相关人员在重大事项进程备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。重大事项进程备忘录应记载重大事项的每一具体环节和进展情况，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等事项的时间、地点、参与机构和人员。公司应当在内幕信息依法披露后五个交易日内向深交所报送重大事项进程备忘录。第十六条 内部信息知情人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时向公司提供真实、准确、完整的内幕信息知情人信息。

第十七条 公司董事、高级管理人员及各部门、分公司、控股子公司负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

第十八条 公司的控股股东、实际控制人、关联人等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

第十九条 证券事务部应做好内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录信息管理，内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存10年。

第五章 内幕信息的保密管理及责任追究

第二十条 内幕信息知情人负有保密义务，在内幕信息依法披露前，不得透露、泄露公司内幕信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种，不得在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息。公司通过与公司内幕信息知情人签订保密协议、禁止内幕交易告知书等必要方式告知内幕信息知情人保密义务、违反保密规定责任。

第二十一条 公司及其董事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内，不得在公司内部非业务相关部门或个人之间以任何形式进行传播，重大信息文件应指定专人报送和保管。第二十二条 公司各级领导和各部门都应加强对证券、信息披露等有关法律、法规及有关政策的学习，加强自律，提高认识，切实加强内幕信息保密管理工作。内幕信息依法公开披露前，公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利或支配地位，要求公司及其董事、高级管理人员向其提供内幕信息。第二十三条 非内幕信息知情人应自觉做到不打听内幕信息。非内幕信息知情人自知悉内幕信息后即成为内幕信息知情人，受本制度约束。第二十四条 内幕信息知情人应将载有内幕信息的文件、软（磁）盘、光盘、录音（像）带、会议记录、决议等资料妥善保管，不准借阅、复制，更不准交由他人携带、保管。第二十五条 由于工作原因，经常从事有关内幕信息的证券、财务等岗位的相关人员，在有利于内幕信息的保密和方便工作的前提下，应具备独立的办公场所和专用办公设备。第二十六条 打字员在打印有关内幕信息内容的文字材料时，应设立警示标识，无关人员不得滞留现场。第二十七条 内幕信息知情人应采取相应措施，保证电脑储存的有关内幕信息资料不被调阅、拷贝。第二十八条 文印员印制有关文件、资料时，要严格按照批示的数量印制，不得擅自多印或少印。印制文件、资料过程中，损坏的资料由监印人当场销毁。

第二十九条 内幕信息公布之前，机要、档案工作人员不得将载有内幕信息的文件、软（磁）盘、光盘、录音（像）带、会议记录、会议决议等文件、资料外借。

第三十条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐机构、证券服务机构及其人员，若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

第三十一条 对于违反本制度、擅自泄露内幕信息的内幕信息知情人、或利

用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，公司董事会将视情节轻重以及给公司造成的损失和影响，对相关责任人予以下处分：通报批评、警告、记过、降职降薪、留司察看、解除劳动合同（以上处分可以单处或并处）。第三十二条 内幕信息知情人违反上述规定，在社会上造成严重后果，给公司造成严重损失，应当承担赔偿责任；构成犯罪的，将移交司法机关依法追究刑事责任。上述责任追究、处分情况应在2个工作日内报送深交所和中国证券监督管理委员会北京监管局。

第六章 附则第三十三条 本制度未尽事宜，依据国家有关法律、行政法规和《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。第三十四条 本制度所称“以上”含本数。第三十五条 本制度解释权属公司董事会。第三十六条 本制度经公司董事会审议通过之日起生效。

探路者控股集团股份有限公司

二零二五年六月