南方风机股份有限公司内幕信息知情人登记制度

（经第六届董事会第九次会议审议通过）

第一章总则第一条为进一步规范南方风机股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公开、公平、公正原则，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第

号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定及《南方风机股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《南方风机股份有限公司信息披露管理办法》（以下简称“《信息披露管理办法》”），结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条本制度的适用范围：公司、分公司、子公司（包括公司直接或间接控股50%以上的子公司和其他纳入公司合并会计报表的子公司）及公司能够对其实施重大影响的参股公司。

第三条内幕信息的管理工作由董事会负责，董事长为主要责任人，董事会秘书组织实施，并负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事会秘书办公室是公司信息披露管理、投资者关系管理、内幕信息登记备案的日常办事机构。公司审计委员会应对内幕信息知情人登记制度实施情况进行监督。

第二章内幕信息及其范围

第四条本制度所指内幕信息是指涉及公司的经营、财务或者对公司证券及其衍生品种的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公开是指公司尚未在中国证监会指定、公司选定的上市公司信息披露刊物或网站上正式公开披露。

第五条本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：

（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（七）公司的董事或者总经理发生变动；董事长或总经理无法履行职责；

（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（九）公司分配股利或者增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查；公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（十二）公司债券信用评级发生变化；

（十三）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

（十四）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；

（十五）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

（十六）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）或深圳证券交易所规定的其他事项。

第三章内幕信息知情人的范围

第六条本制度所指内幕信息知情人是指可以接触、获取内幕信息的公司内部和外部相关人员，包括但不限于：

（一）公司及公司董事、高级管理人员；公司控股或者实际控制的企业及其董事、监事、高级管理人员；公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员；由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披露事务工作人员等。

（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；公司控股股东、第一大股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；公司收购人或者重大资产交易相关方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员（如有）；相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；因职务、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员，或者证券交易场所、证券登记结算机构、中介机构有关人员；因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；依法从公司获取有关内幕信息的其他外部单位人员；参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的其他外部单位人员。

（三）由于与本条第（一）（二）项相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原因而知悉公司有关内幕信息的其他人员。

（四）中国证监会、深圳证券交易所规定的可以获取内幕信息的其他人员。

第四章内幕信息知情人登记备案

第七条在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照规定填写公司内幕信息知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。

第八条内幕信息知情人档案应当包括：姓名或者名称、国籍、证件类型、证件号码或者统一社会信用代码、股东代码、联系手机、通讯地址、所属单位、与上市公司关系、职务、关系人、关系类型、知情日期、知情地点、知情方式、知情阶段、知情内容、登记人、登记时间等信息。

第九条登记备案工作由董事会负责，董事会秘书组织实施，当董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代行董事会秘书的职责。董事会秘书应当及时监督、管理并汇总相关的内幕信息档案。

第十条公司董事、高级管理人员及公司各部门、子（分）公司、公司能够对其实施重大影响的参股公司及其主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

第十一条公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人档案。

证券公司、证券服务机构接受委托从事相关业务，该受托事项对公司证券交易价格有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人档案。

收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人档案。

上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达相关上市公司，完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。

公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好本制度涉及各方内幕信息知情人档案的汇总工作。

第十二条行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部门的要求做好登记工作。

公司在披露前按照相关法律法规和政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。

第十三条公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项时，除按照规定填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促重大事项进程备忘录涉及的相关人员在重大事项进程备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。

第十四条公司依法对外报送统计报表时，如报送统计报表中涉及未公开的年报、半年报等相关信息，负责报送统计报表的经办人应要求公司外部相关人员填写内幕信息知情人档案提交至公司董事会秘书办公室。

第十五条内幕信息知情人登记备案的程序：

（一）当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人（主要指各部门、机构负责人）应在第一时间告知董事会秘书办公室。董事会秘书办公室应及时向董事会秘书报告，并应及时告知相关知情人的各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围；

（二）董事会秘书办公室应第一时间组织相关内幕信息知情人填写内幕信息知情人档案并及时对内幕信息加以核实，以确保内幕信息知情人档案所填写的内容真实性、准确性；

（三）董事会秘书办公室核实无误并经董事会秘书批准后，将登记备案材料存档，并按照规定向深圳证券交易所、中国证监会广东监管局进行报备。

第十六条公司内幕信息流转的审批程序：

（一）内幕信息知情人在得知内幕信息的第一时间内，应严格控制内幕信息在最小范围内流转。

（二）内幕信息需要在公司部门、分公司、子公司、公司能够对其实施重大影响的参股公司内部流转时，内幕信息知情人应征得负责人同意。

（三）内幕信息需要在部门、分公司、子公司、公司能够对其实施重大影响的参股公司之间流转，由内幕信息原持有部门、分公司、子公司、公司能够对其实施重大影响的参股公司的负责人批准后方可流转到其他部门、分公司、子公司、公司能够对其实施重大影响的参股公司，并在董事会秘书办公室备案。

（四）内幕知情人在传递内幕信息的过程中，应当将内幕信息传递下一环节的人员名单告知董事会秘书办公室，同时应告知其内幕信息下一环节人员到董事会秘书办公室进行登记，如果下一环节内幕知情人未及时登记，相关责任由内幕知情人与下一环节知情人共同承担。

（五）对外提供内幕信息须经分管副总和董事会秘书或董事会批准，并在董事会秘书办公室备案。

第十七条公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案信息及重大事项进程备忘录信息。内幕信息知情人档案自记录（含补充完善）之日起至少保存10年。中国证监会及其派出机构、证券交易所可调取查阅内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。

第十八条公司出现下列情形之一的，应当向深圳证券交易所报送相关内幕信息知情人档案，包括但不限于：

（一）重大资产重组；

（二）高比例送转股份；

（三）导致实际控制人或者第一大股东发生变更的权益变动；

（四）要约收购；

（五）证券发行；

（六）合并、分立、分拆上市；

（七）股份回购；

（八）年度报告、半年度报告；

（九）股权激励草案、员工持股计划；

（十）中国证监会或者深圳证券交易所所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的交易价格有重大影响的事项；

（十一）中国证监会或者深圳证券交易所认定的其他情形。

公司应当结合具体情形，合理确定应当报送的内幕信息知情人的范围，保证内幕信息知情人登记档案的完备性和准确性。在内幕信息依法公开披露后五个交易日内将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录（如有）报送证券交易所。证券交易所可视情况要求公司披露重大事项进程备忘录中的相关内容。

公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。

公司披露重大事项前，其股票及其衍生品种交易已经发生异常波动的，公司应当向深圳证券交易所报送相关内幕信息知情人档案。

第五章内幕信息的保密管理

第十九条未经董事会批准或授权，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关公司内幕信息及信息披露的内容。对外报道、传送的文件、软（磁）盘、录音（像）带及光盘等涉及内幕信息及信息披露的内容的资料，须经董事会秘书审核同意（并视重要程度呈报董事会审核），方可对外报道、传送。公司依法报送或披露的信息，严格按照证券监管有关规定进行。

第二十条公司各部门、子（分）公司、公司能够对其实施重大影响的参股公司在涉及内幕信息时，应严格按本制度执行，并可根据实际情况，参照《信息披露管理制度》及本制度制定相应的内幕信息保密制度，并报公司董事会秘书办公室备案。

第二十一条公司及董事、高级管理人员及相关内幕信息知情人在内幕信息公开披露前将该信息的知情人员控制在最小范围内，重大信息文件应指定专人报送和保管，并须将扩大信息知情人员范围及时报告董事会秘书办公室。如果该事

项已在市场上流传并使公司股票价格产生异动时，相关内幕信息知情人应立即告知公司董事会秘书，以便公司及时予以澄清，或者直接向中国证监会广东监管局或深圳证券交易所报告。

第二十二条公司向控股股东、实际控制人以及其他内幕信息知情人员提供未公开信息的，应在提供之前经公司董事会秘书办公室备案，并确认已经与其签署保密协议或者取得其对相关信息保密的承诺。

第二十三条内幕信息依法公开披露前，公司的控股股东、实际控制人不得滥用其股东权利或支配地位，要求公司及其董事、高级管理人员向其提供内幕信息。

第二十四条公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任，在内幕信息依法公开前，不得擅自以任何形式对外透露、泄露、报道、传送，不得在公司局域网或网站以任何形式进行传播和粘贴，不得买卖公司股票及其衍生品种，或者建议他人买卖公司股票及其衍生品，不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利，不得在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息。

第二十五条由于工作原因，经常从事有关内幕信息的部门或相关人员，在有利于内幕信息的保密和方便工作的前提下，应具备独立的办公场所和专用办公设备。

第二十六条内幕信息公布之前，公司工作人员不得将载有内幕信息的文件、软（磁）盘、光盘、录音（像）带、会议记录、会议决议等文件、资料外借或带离公司办公场所。

第二十七条非内幕信息知情人应自觉做到不打听内幕信息。非内幕信息知情人自知悉内幕信息后即成为内幕信息知情人，受本制度约束。

第六章责任追究

第二十八条内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进行内幕交易、散布虚假信息、操纵证券市场或者进行欺诈等活动给公司造成严重影响或损失的，公司董事会将按情节轻重，对责任人员给予批评、警告、记过、降职降薪、留用察看、解除劳动合同、没收非法所得等处分，以及适当的赔

偿要求，以上处分可以单处或并处。中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的处分不影响公司对其作出的处分。内幕信息知情人违反本制度规定，在社会上造成严重后果，给公司造成重大损失，构成犯罪的，将移交司法机关依法追究刑事责任。

第二十九条持有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人，违反本制度擅自泄露信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

第三十条为公司重大项目制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等专项文件的保荐人、证券服务机构及其有关人员，参与公司重大项目的咨询、策划、论证等各环节的相关单位及有关人员，违反本规定擅自泄露信息，公司视情节轻重，可以解除服务合同，报送有关行业协会或管理部门处理，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

第三十一条公司根据中国证监会和证券交易所的规定，对内幕信息知情人买卖本公司证券的情况进行自查，发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人进行交易的，公司应当进行核实并依据本制度对相关人员进行责任追究，并将有关情况及处理结果报送中国证监会广东监管局和证券交易所。

第七章附则

第三十二条本制度未尽事宜，依照国家法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和《公司章程》的有关规定执行。本制度与国家法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和《公司章程》的规定不一致时，按照国家法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第三十三条本制度由公司董事会负责制定、解释及修订。

第三十四条本制度自公司董事会审议通过之日起实施，修改时亦同。

南方风机股份有限公司董事会

二〇二五年八月

附件：

南方风机股份有限公司内幕信息知情人登记表（注1）

内幕信息事项：

公司简称：南风股份公司代码：300004法定代表人签名：公司盖章：

注1：内幕信息事项应采取一事一报的方式，即每份报备的内幕信息知情人名单仅就涉及一项内幕信息，不同内幕信息涉及的知情人名单应分别报送备案。

注2：填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。

注3：填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容。

注4：填写内幕信息所处阶段，包括商议筹划、论证咨询、合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。

注5：如为上市公司登记，填写上市公司登记人名字。