楚天龙股份有限公司购买资产暨关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

楚天龙股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月04日召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于购买资产暨关联交易的议案》，拟购买关联自然人陈丽英、陈先进所有的三处房产。上述房产均位于湖北省武汉市，长期以来一直由公司及孙公司以关联租赁方式作为经营场所。本次交易将降低公司与关联自然人之间的关联交易数量，提升公司规范治理水平。同时，有助于公司提升资产使用效率，通过升级改造基础办公设施，改善武汉办公环境，充分利用武汉本地研发人才资源优势，进一步提升公司研发能力与品牌形象。现将具体事宜公告如下：

一、关联交易概述

1、公司湖北分公司长期租赁陈丽英及其配偶名下的位于湖北省武汉市武昌区水果湖街中北路66号房产作为经营场所，公司全资孙公司湖北楚天龙实业有限公司长期租赁陈先进名下的位于湖北省武汉市武昌区中北路54号两处房产作为经营场所。

以上房产位于武汉市武昌区核心地段，地理位置优越，也有利于吸引高端人才，此前公司及孙公司均通过关联租赁的方式，作为经营场所长期使用。

为规范和减少关联交易，同时为充分利用武汉本地研发人才资源优势，进一步提升公司研发能力与品牌形象，公司拟购买关联自然人陈丽英、陈先进位于湖北省武汉市武昌区的三处房产。

2、交易对手方陈丽英为公司董事长、实际控制人之一，陈先进与陈丽英为姐弟关系，根据《深圳证券交易所上市规则》，陈丽英、陈先进为公司关联自然人。公司本次拟购买关联自然人陈丽英、陈先进所有的房产构成关联交易。

3、公司于2023年12月04日召开第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于购买资产暨关联交易的议案》，以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了该议案，公司董事陈丽英、苏晨、闫勇、吴春生回避表决。

该项关联交易已取得全体独立董事的同意意见并经独立董事专门会议审议通过。本次关联交易在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况

1、陈丽英

陈丽英对本次拟出售的房屋建筑物具有相应权利，不属于失信被执行人，具备履约能力。

2、陈先进

陈先进对本次拟出售的房屋建筑物具有相应权利，不属于失信被执行人，具备履约能力。

三、关联交易标的基本情况

1、标的资产（一）概况：

标的资产（一）位于湖北省武汉市武昌区水果湖街中北路66号津津花园B-22-1，已取得“鄂（2017）武汉市武昌不动产权第0047174号”不动产权证书，房屋建筑面积141.78平方米，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及该项资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。

2、标的资产（二）概况：

标的资产（二）位于湖北省武汉市武昌区中北路54号宏城金都A座28-29层4室，已取得“武房产证昌字第2014004928号”产权证书，房屋建筑面积156.21

平方米，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及该项资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。

3、标的资产（三）概况：

标的资产（三）位于湖北省武汉市武昌区中北路54号宏城金都A座28-29层5室，已取得“武房产证昌字第2014004929号”产权证书，房屋建筑面积177.55平方米，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及该项资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。

四、关联交易的定价政策及定价依据

本次关联交易的定价均遵循公平、公正、合理的原则，交易价格以市场定价为依据，市场价格对比参考同时期、同区域市场询价及近期成交价格，经与交易对手方协商一致，确认本次关联交易价格（含税）分别为：

标的资产（一）交易价格为311.92万元；

标的资产（二）交易价格为406.15万元；

标的资产（三）交易价格为461.63万元。

本地交易资金全部来自公司自有资金。

五、关联交易协议的主要内容

本次关联交易将由公司与出售方根据武汉市住房保障和房屋管理局《武汉市存量房买卖合同》，结合双方商定的交易价格，遵循商品房买卖商业惯例，确定不动产变更登记、款项支付及违约责任等具体条款内容。

六、交易目的和对上市公司的影响

本次交易将降低公司与关联自然人之间的关联交易数量，提升公司规范治理水平。同时，有助于公司提升资产使用效率，通过升级改造基础办公设施，改善武汉办公环境，充分利用武汉本地研发人才资源优势，进一步提升公司研发能力与品牌形象。本次交易定价遵循公平、公正、公允的原则，交易价格公平合理，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形，不存在同业竞争的情形。本次关联交易不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小

股东利益的情形。

七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

2023年1-10月，公司与陈先进累计已发生的关联交易均为标的资产（二）、标的资产（三）的关联租赁，累计交易金额为18.09万元。

2023年1-10月，公司与陈丽英累计已发生的关联交易均为标的资产（一）的关联租赁，累计交易金额为5.42万元。

八、独立董事过半数同意意见及中介机构意见

1、独立董事专门会议审议情况

公司于2023年12月04日召开第二届董事会独立董事专门会议2023年第一次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于购买资产暨关联交易的议案》。基于独立判断，我们认为本次关联交易是为了规范和减少关联交易，同时为充分利用武汉本地研发人才资源优势，进一步提升公司研发能力与品牌形象。本次交易定价遵循公平、公正、公允的原则，交易价格公平合理，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形，不存在同业竞争的情形。本次关联交易不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将该议案提交公司第二届董事会第十六次会议审议，关联董事应回避表决。

2、独立董事的独立意见

我们对《关于购买资产暨关联交易的议案》进行了审核，本次交易定价遵循公平、公正、公允的原则，交易价格公平合理，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形，不存在同业竞争的情形。本次关联交易不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形。

公司董事会对关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事就该议案进行了回避表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定。综上，我们同意本次关联交易事项。

3、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：上述关联交易的决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《公司章程》等的规定，本次关联交易是为了规范和减少关联交易，且遵守了公允定价原则，不存在损害股东、特别是中小股东和公司利益的情形，对公司独立性未构成不利影响。保荐机构同意公司本次关联交易事项。

九、备查文件

1、第二届董事会第十六次会议决议；

2、第二届董事会独立董事专门会议2023年第一次会议决议；

3、独立董事关于第二届董事会第十六次会议相关事项的意见；

3、中国银河证券股份有限公司关于公司购买资产暨关联交易的核查意见。

楚天龙股份有限公司董事会

2023年12月05日