证券代码：003035 证券简称：南网能源 公告编号：2022-063

南方电网综合能源股份有限公司关于2023年日常关联交易预计的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

南方电网综合能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年11月11日召开一届三十一次董事会会议审议通过了《关于南方电网综合能源股份有限公司2023年度日常关联交易预计的议案》（以下简称“本议案”），关联董事已按照有关规定回避表决，具体情况详见公司2022年11月12日在指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于一届三十一次董事会会议决议的公告》。本议案尚需提交公司股东大会审议。

根据公司业务发展和经营需要，公司预计2023年度与中国南方电网有限责任公司（以下简称“南方电网公司”）及其控股子公司、广东南能汇智节能科技有限公司（以下简称“南能汇智公司”）、广东粤能（集团）有限公司（以下简称“广东粤能公司”）等关联方发生的日常关联交易总额不超过254,300万元、关联方租赁费用不超过3,800万元；预计2023年接受关联方南方电网公司及其控股子公司（不包括南方电网财务有限公司，以下简称“南网财务公司”）提供的资金拆借及利息支出不超过35亿元；接受关联方南网财务公司提供的金融服务中：委托贷款服务等手续费不超过300万元，日存款最高额不超过20亿元、日综合授信最高额（包括固定资产贷款、流动资金贷款、票据承兑和贴现、保函、融资租赁、保理等）不超过40亿元。上述同类关联交易2022年1-10月实际发生情况详见本公告“预计2023年度日常关联交易类别和金额”中的有关内容。

（二）预计2023年度日常关联交易类别和金额

1、与南方电网公司及其控股子公司的关联交易

关联交易类别

向关联方销售产

品

向关联方提供劳

务

接受关联方提供

的资金拆借

2、与广东粤能（集团）有限公司的关联交易

3、与南能汇智公司的关联交易

关联交易类别

合计

（三）2022年1-10月日常关联交易实际发生情况

注：（1）上表中的“实际发生金额”为2022年1-10月公司与各关联方实际发生的日常关联交易；（2）“2022年预计金额”为经公司2021年第四次临时股东大会审议通过的2022年预计发生金额；（3）“实际发生额占同类业务比例”为2022年1-10月公司与各关联方实际发生的各类日常关联交易占公司该类业务实际金额的比例；（4）“实际发生额与预计金额差异”=1-“实际发生金额”/“2022年预计金额”。

二、关联人介绍和关联关系

（一）中国南方电网有限责任公司

1、基本情况

名称：中国南方电网有限责任公司法定代表人：孟振平注册资本：6,000,000万元住所：广东省广州市萝岗区科学城科翔路11号经营范围：投资、建设和经营管理南方区域电网，经营相关的输配电业务；参与投资、建设和经营相关的跨区域输变电和联网工程；从事电力购销业务，负

责电力交易和调度，管理南方区域电网电力调度交易中心；根据国家有关规定，经有关部门批准，从事国内外投融资业务；经国家批准，自主开展外贸流通经营、国际合作、对外工程承包和对外劳务合作等业务；从事与电网经营和电力供应有关的科学研究、技术开发、电力生产调度信息通信、咨询服务和培训业务；经营国家批准或允许的其他业务。截至2021年12月31日，南方电网公司合并层面经审计的总资产为108,223,257.26万元，净资产41,952,274.45万元，2021年度实现主营业务收入67,160,048.11万元，净利润为1,000,545.21万元。

2、与公司的关联关系

南方电网公司直接持有公司40.39%股份，为公司控股股东，符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联法人之情形。

3、履约能力分析

南方电网公司是中央管理的国有重要骨干企业，由国务院国资委履行出资人职责；目前位列世界500强企业第89位。南方电网公司及其下属控股子公司，经济实力雄厚，经营状况稳健，具备较强履约能力和支付能力。经查询，南方电网公司及其下属控股子公司不是失信被执行人。

（二）南方电网财务有限公司

1、基本情况

法定代表人：吕双

注册资本：700,000.00万元

住所：广东省广州市天河区华穗路6号大楼17、18、19楼及1210、1211房

经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑及贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资，投资范围限于银行间市场国债、央行票据、金融债、短期融资券、企业债、公司债、货币市场基金、新股申购、证券投资基金等；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。

截至2021年12月31日，南网财务公司经审计的资产总额7,538,587.72万

元，所有者权益1,224,374.84万元，2021年度实现营业收入305,004.17万元，净利润195,860.75万元。

2、与公司的关联关系

南网财务公司系公司控股股东南方电网公司全资子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》关联法人之情形。

3、履约能力分析

南网财务公司是经中国银保监会批准设立的非银行金融机构，证照和业务资质齐备，财务状况和经营情况处于良好状态，能按合同约定履行责任和义务，不存在无法正常履约的风险，不是失信被执行人。

（三）广东南能汇智节能科技有限公司

1、基本情况

法定代表人：傅强

注册资本：1,000万元

住所：广州市海珠区广州大道南368号13楼自编E房(仅限办公用途)

经营范围：新材料技术研发；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；环境卫生公共设施安装服务；软件销售；软件开发；网络与信息安全软件开发；人工智能基础软件开发；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机系统服务；普通机械设备安装服务；机械设备销售；机械设备租赁；电气机械设备销售；资源循环利用服务技术咨询；新兴能源技术研发；信息技术咨询服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；合同能源管理；节能管理服务；运行效能评估服务；在线能源计量技术研发；以自有资金从事投资活动；制冷、空调设备销售；太阳能热利用装备销售；气体压缩机械销售；风机、风扇销售；新能源原动设备销售；在线能源监测技术研发；配电开关控制设备研发；资源再生利用技术研发；照明器具制造；智能输配电及控制设备销售；配电开关控制设备销售；照明器具销售；输配电及控制设备制造；信息系统集成服务；供暖服务；热力生产和供应；太阳能发电技术服务；光伏设备及元器件销售；新能源原动设备制造；余热余压余气利用技术研发；余热发电关键技术研发；环保咨询服务；人工智能应用软件开发；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；电机及其控制系统研发。

截至2021年12月31日，南能汇智公司经审计的资产总额为3,695.03万

元，净资产593.16万元；2021年度实现营业收入4,794.04万元，净利润49.17万元。

2、与公司的关联关系

南能汇智公司系公司高级管理人员担任董事的企业，符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联法人之情形。

3、履约能力分析

南能汇智公司经营状况稳健，企业信用良好，具备较强履约能力和支付能力。经查询，南能汇智公司不是失信被执行人。

（四）广东粤能（集团）有限公司

1、基本情况

法定代表人：李昱

注册资本：31,000万元

住所：广东省广州市天河路45号之六1601

经营范围：从事城市生活垃圾和固体废弃物处理处置项目、能源（含环保能源、新能源和可再生能源）项目和公用基础设施的投资、建设、管理、经营；环境治理；城市生活垃圾、固体废弃物处理处置和新能源项目的技术研发、咨询服务和工程管理服务；成套设备采购、销售；自有房地产经营活动；停车场经营；成品油批发。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

截至2021年12月31日，广东粤能公司经审计的资产总额为119,791.5万元，净资产86,057.6万元；2021年度实现营业收入37,195.9万元，净利润8,013.8万元。

2、与公司的关联关系

广东粤能公司系公司持股5%以上股东广东省环保集团的控股子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联法人之情形。

3、履约能力分析

广东粤能公司为广东省属企业广东省环保集团的全资子公司，其经营状况稳健，企业信用良好，具备较强履约能力和支付能力。经查询，广东粤能公司不是失信被执行人。

三、关联交易主要内容

（一）关联交易主要内容

由于国家对于电网输配电业务的区域划分具有政策性，广东、广西、云南、贵州、海南五省范围内的输配电由南方电网公司及其控股子公司开展经营，因此公司不可避免地与南方电网公司及其控股子公司产生购电和售电交易。我国电价由政府价格主管部门负责管理，重大事项报国务院决定，因此该类交易的定价原则为政府定价（此类关联交易简称为“政策性关联交易”）。

除上述政策性关联交易外，公司还会在主营业务范围内向上述各关联方提供建筑和工业节能、节能工程改造等服务，除基于电力信息保密性等原因而通过单一来源采购方式外，大部分节能服务项目，业主方均通过招标程序确定公司为被采购方。同时，根据生产经营需要公司还会向关联方租入资产、采购技术运维和工程施工等服务、拆入资金，接受关联方提供的金融服等，公司向关联方采购的有关商品及服务，均按照公司采购管理办法的有关规定严格履行采购程序。上述关联交易均会根据实际情况分次签订合同，并采取市场定价机制，由双方在公允的基础上协商后在具体的实施合同中约定；严格按照双方采购管理规定执行有关程序，以保障交易的获取程序公正、公平，交易价格公允合理。

公司2023年关联交易预计系根据公司在执行的关联交易业务及2023年生产经营需要和各业务板块发展规划组织进行梳理测算的结果，公司开展上述关联交易不会影响公司的独立性亦不会对关联人形成依赖。

（二）关联交易协议签署情况

对于2023年度预计范围内发生的日常关联交易，在《关于南方电网综合能源股份有限公司2023年度日常关联交易预计的议案》经公司股东大会审议通过后，交易双方将在交易实际发生时签署具体协议。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司的政策性关联交易系国家政策规定导致，在业务开展过程中无可避免地与特定关联方发生交易，该类关联交易由政府定价、公司与关联方均无定价权。公司的业务性关联交易（政策性关联交易以外的关联交易）均为公司正常生产经营需求，符合公司的实际经营和发展需要，在交易的获取过程中严格执行有关采

购程序，保障程序公平、定价公允，符合相关法律、法规及制度的规定。公司的日常关联交易均在公司主营业务范围之内，合作的关联方均为诚信经营的优质企业，公司开展上述日常关联交易有助于进一步提升市场影响力、促进公司可持续发展，符合公司及全体股东的利益。此类关联交易不会对公司的独立运营、财务状况和经营成果形成不利影响，公司也不会因此而对关联方形成依赖。关联交易的定价公允，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。对上述日常关联交易的额度进行预计有助于提高公司业务的开展效率，但上述关联交易是否发生以及发生额度需根据公司2023年度实际经营管理及与各关联方的业务开展情况而定，尚具有一定的不确定性。

五、本次事项的相关意见

（一）独立董事意见

独立董事对本次事项发表的事前认可意见如下：

“公司拟审议的2023年度日常关联交易预计事项符合公司日常经营的需要，有助于提高公司业务开展效率；该类关联交易的定价主要依据政府定价或参照市场价格由双方共同约定，体现了自愿、公开、公平、公正、公允的原则；该类交易对公司独立性无影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖，该类交易事项不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情况。因此，同意将上述议案提交公司一届三十一次董事会会议审议，并在董事会会议审议通过后提交股东大会审议。”

独立董事就本议案进行了审核，认为审议本议案的决策权限、董事会会议召开程序、表决程序、回避事宜等均符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定。并对本事项发表了如下独立意见：

“经核查，2022年1-10月日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异，一是由于2022年实际发生的日常关联交易未完整包括第四季度，二是由于公司根据实际经营发展和市场需求进行了调整，差异不会对公司生产经营产生重大影响，不会损害公司及中小股东利益。公司（含并表范围内子公司）预计的2023年度日常关联交易在公司从事生产经营活动的正常业务范围内，是基于公司经营计划和供应商、客户情况而预计的，属于正常业务经营需要。该类关联交易的定价公允，开展该类交易不会对公司独立性产生影响；公司主要业务不会因该类交易

而对关联人形成依赖，亦不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情况。因此，我们一致同意《关于南方电网综合能源股份有限公司2023年度日常关联交易预计的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。”

（二）保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：公司预计2023年度关联交易是依据公司生产经营实际情况作出，该关联交易定价遵循市场公允原则，且关联交易事项的审议及决策程序符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和股东利益的情形，不会影响公司业务的独立性。上述关联交易已由上市公司董事会审议通过，独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见，关联董事遵守了回避表决制度，董事会的审议程序符合《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等的规定，相关决议合法、有效。本次关联交易事项尚需提交股东大会审议。本保荐机构对上述事项无异议。

六、备查文件

1、《南方电网综合能源股份有限公司一届三十一次董事会会议决议》；

2、《南方电网综合能源股份有限公司独立董事关于一届三十一次董事会会议相关事项的独立意见》；

3、《南方电网综合能源股份有限公司独立董事关于一届三十一次董事会会议相关事项的事前认可意见》；

4、关联交易情况概述表；

5、《中信建投证券股份有限公司关于南方电网综合能源股份有限公司2023年度日常关联交易预计的核查意见》。

南方电网综合能源股份有限公司董事会2022年11月12日