中信建投证券股份有限公司关于南方电网综合能源股份有限公司转让控股子公司股权被动形成财务资助的核查意见中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”“保荐机构”）作为南方电网综合能源股份有限公司（以下简称“南网能源”、“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定等有关规定的要求，对南网能源出售控股子公司股权被动形成财务资助事项进行了审慎核查，本事项尚需公司股东大会审议通过。具体情况如下：

一、财务资助事项概述

（一）形成财务资助的主要原因及考虑广州市超算分布式能源投资有限公司（以下简称“超算公司”）主要投资运营超算分布式能源站，为广州超算中心提供冷电联供综合能源服务，公司持有超算公司51%的股权。由于广州超算中心负荷较可研相差较大，设备利用率低，另因上网电价下调和天然气价格上升的影响，导致超算公司经营状况欠佳。为了提高公司资产使用效率，优化投资布局，公司正在履行公开挂牌转让程序，拟将持有的超算公司51%股权以不低于相应资产评估值的价格进行转让，最终转让价格及受让方经产权交易所挂牌交易竞价后确定。

本次股权转让事项完成后，公司将不再持有超算公司股权，超算公司亦不再纳入公司合并报表范围。股权转让前，公司为支持合并报表范围内子公司超算公司日常经营发展而提供的委托贷款，将因本次股权转让事项被动形成对外财务资助。

（二）提供财务资助的基本情况

公司以自筹资金向超算公司提供委托贷款用于其日常经营所需，委托贷款年化利率为6%。截至2022年10月31日，公司向超算公司提供的委托贷款本金余额5,925.17万元。目前，除超算公司参股股东广州大学城投资经营管理有限公

司2022年6月16日与公司按持股比例同比例提供了委托贷款634.87万元外，超算公司其他股东广州发展电力集团有限公司和协鑫智慧(苏州)能源电力投资有限公司因财务状况及资金安排原因，均未按同等条件和出资比例向超算公司提供委托贷款。截至目前，超算公司不存在委托贷款逾期的情形。

为顺利推进超算公司股权挂牌转让事宜，超算公司需提前偿还银行贷款本金4,477.97万元。公司拟在与超算公司股权最终受让方签订《产权交易合同》之前向超算公司新增提供委托贷款，用于偿还上述银行贷款本金，金额为4,477.97万元。

综上，如公司顺利完成超算公司股权转让，公司向超算公司提供的委托贷款本金余额预计共10,403.14万元，同时按超算公司实际占用资金金额和天数产生相应的利息（年化利率6%）。上述财务资助事宜，不会影响公司正常业务开展及资金使用，不属于《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等规定不得提供财务资助的情形。

如超算公司股权转让事项将导致《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件明确不得提供财务资助之情形，公司将严格按照相关规定不予提供财务资助。

（三）需要履行的决策程序本事项已经公司出席一届三十次董事会会议三分之二以上董事审议同意。由于超算公司最近一期财务报表数据显示其资产负债率超过70%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，本事项尚需提交公司股东大会审议。

二、被资助对象基本情况

（一）超算公司基本情况

1、法定代表人：赵小军

2、公司类型：其他有限责任公司

3、公司注册资本：8,396.3818万元人民币

4、公司成立时间：2013年01月16日

5、注册地：广州市番禺区小谷围街明志街1号信息枢纽楼803房

6、公司经营范围：能源技术咨询服务;企业自有资金投资;能源管理服务;热力生产和供应;电力供应;太阳能发电;沼气发电;地热能发电;生物质能发电。

7、控股股东及实际控制人：超算公司当前控股股东为南方电网综合能源股份有限公司，实际控制人为国务院国资委。

（二）主要财务指标及资信状况

1、最近一年及一期的主要财务指标

单位：人民币万元

注：2021年度主要财务数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

2、或有事项涉及的总额

超算公司没有担保、抵押、诉讼与仲裁事项等。

3、资信状况及最新信用等级状况

截至本公告日，超算公司未被列为失信被执行人，不存在被司法拍卖或破产重整等重大信用及履约风险。

（三）产权及控制关系

1、当前股权结构情况

根据超算公司当前股权结构，公司为超算公司控股股东，国务院国资委为超算公司实际控制人。

2、股权转让后的股权结构情况超算公司股权转让后，由摘牌方受让公司持有的超算公司全部股权。

3、关联关系本次股权转让前，超算公司系公司合并报表范围内子公司；本次股权转让后，公司与超算公司是否会产生关联关系，视最终受让方关联关系而定。

三、财务资助协议的主要内容

（一）已签署及拟签署的委托贷款合同

1、超算公司与公司及南方电网财务有限公司（以下简称“南网财务公司”）于2021年12月15日签署委托贷款展期合同，合同金额为1,882.35万元，期限为2021年12月18日至2022年12月18日，年利率6%，用途为流动资金周转，担保方式为信用。截至2022年10月31日，该笔委托贷款本金余额1,882.35万元。

2、超算公司与公司及南网财务公司于2022年3月17日签署委托贷款合同，合同金额为2,900万元，期限为2022年3月18日至2023年3月18日，年利率6%，用途为流动资金周转，担保方式为信用。截至2022年10月31日，该笔委托贷款本金余额1,000万元。

3、超算公司与公司及南网财务公司于2022年6月16日签署委托贷款合同，合同金额为1,542.82万元，期限为2022年6月17日至2022年12月17日，年利率6%，用途为流动资金周转，担保方式为信用。截至2022年10月31日，该笔委托贷款本金余额1,542.82万元。

4、超算公司与公司及南网财务公司于2022年9月20日签署委托贷款展期合同，合同金额为1,500万元，期限为2022年9月22日至2022年12月22日，年利率6%，用途为流动资金周转，担保方式为信用。截至2022年10月31日，该笔委托贷款本金余额1,500万元。

5、超算公司与公司及南网财务公司拟新签署委托贷款合同，合同金额为4,477.97万元，期限为合同生效日至2022年12月25日，年利率6%，用途为归还银行贷款，担保方式为信用。

（二）违约责任及其他如上述合同发生逾期，到期日前无法足额归还本金及利息，公司可在贷款利率水平上加收30%并根据中国人民银行相关规定对其进行必要制裁。

四、财务资助风险分析及风险防控措施本次形成的被动财务资助实质为公司对原合并报表范围内子公司委托贷款的延续。如超算公司股权转让完成，将形成公司被动向超算公司提供财务资助，预计本金余额共10,403.14万元。为最大限度降低或避免超算公司委托贷款资金不能及时足额清偿的风险，公司将采取以下措施：

（一）在股权受让意向方的征集过程中，将实力强、资金优、信用佳、在分布式能源领域业绩多等作为条件之一，同时对意向方进行深入的背景调查和充分的前期沟通。

（二）在产权转让信息披露公告中明确约定摘牌条件，要求最终受让方需保证超算公司于2022年12月25日前偿还应付转让方的委托贷款（不超过10,600万元，具体金额以公司和超算公司出具的债务确认书为准）。

（三）在股权转让合同中设置不低于以下条件的还款保障条款：

1、超算公司股权过户完成后，最终受让方需保证超算公司在2022年12月25日前陆续按委托贷款合同约定归还到期或提前归还未到期的委托贷款本金及利息。

2、超算公司股权过户完成后，在超算公司支付公司向其提供的委托贷款前，公司继续按约定的委托贷款年利率收取利息。

（四）股权转让协议自依据法律、行政法规等的规定报审批机构批准后，经甲乙双方盖章且法定代表人或授权代表签字之日起生效。

五、累计提供财务资助金额及逾期金额

超算公司股权转让完成后，预计公司将被动形成对超算公司的对外财务资助本金余额10,403.14万元，占公司2021年经审计归属于上市公司股东的净资产比例为1.75%。截至本公告披露日，公司提供超算公司的委托贷款不存在逾期未收回的情况。

六、本次事项的审核程序及相关意见

（一）董事会意见公司董事会认为：本次超算公司股权拟转让事项有利于优化整合公司现有资源配置，进一步聚焦主业，更好推进公司主营业务的发展，符合公司实际经营及未来战略发展需要。本次对外提供财务资助是因公司转让合并报表范围内子公司股权被动导致的，其实质为公司对原控股子公司日常经营性借款的延续，且公司已在股权挂牌转让的条件中对后续还款事项进行了安排，董事会在对被资助对象的资产质量、经营情况、偿债能力、信用状况等进行全面评估的基础上，认为本次财务资助的风险处于可控制范围内，不会对公司的日常经营产生重大影响，不会损害上市公司及中小股东的利益，同意本次因转让控股子公司股权被动形成财务资助事项。

（二）独立董事意见独立董事对转让控股子公司股权被动形成财务资助的独立意见如下：“本次拟转让超算公司股权事项，有利于公司有效整合资源，聚焦公司主营业务，进一步优化公司资产结构，相关决策程序依法合规，并按照国资监管要求履行公开挂牌程序。本次转让超算公司股权导致公司被动形成了对合并报表范围外公司提供财务资助的情形，该财务资助事项实为公司对原控股子公司日常经营性借款的延续。股权挂牌交易中对财务资助事项进行了后续安排，采取了必要的风险控制措施。本次董事会审议该财务资助事项程序合法有效。本次对外提供财务资助事项符合有关法律法规、规范性文件的规定，本次交易不会影响公司的日常经营，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。因此我们同意本次对外提供财务资助事项，并同意提交公司股东大会审议。”

七、保荐机构核查意见经核查，本次财务资助主要因公司股权转让形成，本次财务资助事项已经公司董事会审议通过，独立董事明确发表同意意见。本次财务资助事项尚需提交公司股东大会审议。基于上述情况，本保荐机构对公司本次财务资助事项无异议。

（本页以下无正文）

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于南方电网综合能源股份有限公司转让控股子公司股权被动形成财务资助的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：________________________

李庆利温家明

中信建投证券股份有限公司

年月日