南网能源(003035)_公司公告_南网能源：关于拟修订公司章程并办理工商登记备案的公告_公司公告

证券代码：003035 证券简称：南网能源公告编号：2022-047

南方电网综合能源股份有限公司关于拟修订公司章程并办理工商登记备案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

南方电网综合能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月28日召开一届二十九次董事会会议，审议通过了《关于修订<南方电网综合能源股份有限公司章程>的议案》，本议案尚需提交股东大会审议并需股东大会特别决议通过。具体情况如下：

一、《公司章程》修订情况

根据国资委和上市公司监管要求，为进一步健全公司治理制度体系，公司拟结合实际情况对《公司章程》中的有关条款进行相应修订，《公司章程》修订情况对照表详见附件。

本次修订后的《公司章程》详见公司2022年10月29日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《南方电网综合能源股份有限公司章程》。

除上述条款修订及补充外，《公司章程》其他条款内容保持不变，具体以市场监督管理部门登记为准。

公司董事会同时提请股东大会授权董事长或其指定人士根据上述变更办理相关工商变更登记/备案手续。

二、备查文件

1、《南方电网综合能源股份有限公司一届二十九次董事会会议决议》；

2、《南方电网综合能源股份有限公司章程》。

附：《南方电网综合能源股份有限公司章程》修订情况对照表。

特此公告。

南方电网综合能源股份有限公司董事会 2022年10月29日

附件.《南方电网综合能源股份有限公司章程》修订情况对照表

序号	修订前	修订后
1	第三条根据中国南方电网有限责任公司《关于南方电网综合能源股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（南方电网资本〔2019〕5号），公司是由南方电网综合能源有限公司出资人中国南方电网有限责任公司、广东省能源集团有限公司、广东省环保集团有限公司、绿色能源混改股权投资基金（广州）合伙企业（有限合伙）、广东省广业绿色基金管理有限公司、特变电工股份有限公司和广州智光电气股份有限公司作为发起人，以发起设立方式整体变更设立的股份有限公司；在广东省市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为：914400005666840936。	第三条公司是以发起设立方式整体变更设立的股份有限公司；在广东省市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为：914400005666840936。
2	第十四条公司可以依法设立子公司、分公司和办事机构。子公司具有企业法人资格，依法独立承担民事责任，公司对子公司依法行使股东权利，履行股东义务。分公司和办事机构不具有企业法人资格，在公司授权范围内开展活动，其民事责任由公司承担。	删除该条款，后续条款序号相应调整。
3	第四十三条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和公司公众股股东的利益。	第四十二条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司的控股股东、实际控制人应当采取切实措施保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得通过任何方式影响公司的独立性。控股股东、实际控制人依照法律法规或者有权机关授权履行国有资本出资人职责的，从其规定。公司控股股东及实际控制人对公司和公司公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和公司公众股股东的利益。
4	第四十四条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；	第四十三条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划，战略和发展规划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，对其履职情况进行评价，决定其报酬事项；（三）审议批准董事会工作报告；

	（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）对公司与关联方拟发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，且交易金额超过3,000万元以上的关联交易作出决议；（十三）审议批准公司的对外担保事项及第四十六条规定的交易事项；（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十五）审议批准变更募集资金用途事项；（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。	（四）审议批准监事会工作报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）对公司与关联方拟发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，且交易金额超过3,000万元以上的关联交易作出决议；（十三）审议批准公司的对外担保事项及第四十五条规定的交易事项；（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十五）审议批准变更募集资金用途事项；（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；（十七）审议法律、行政法规、部门规章规定的应当提交股东大会审议的会计政策、会计估计变更事项；（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
5	第四十六条公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务或债务除外）达到下列标准之一的，由董事会审议后，还应当提交股东大会审议：（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，	第四十五条公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务或债务除外）达到下列标准之一的，由董事会审议后，还应当提交股东大会审议：（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

	且绝对金额超过500万元；（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。本条所称“交易”包括下列事项：购买或出售资产，对外投资（含委托理财、对子公司投资等），提供财务资助（含委托贷款等），租入或者租出资产，委托或者受托管理资产和业务，赠与或者受赠资产；债权或者债务重组，转让或者受让研发项目，签订许可协议，放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等），以及法律、法规、部门规章、规范性文件或本章程规定的其他事项。上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等交易时，应当以发生额作为计算标准，并按照交易类别在连续12个月内累积计算，经累计计算的发生额达到前述（一）至（五）项所述标准，应该提交股东大会审议；公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续12个月累计计算的原则计算，经累计计算的发生额达到前述（一）至（五）项所述标准，应该提交股东大会审议。已经按照本条第一款履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。	（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。本条所称“交易”包括下列事项：购买或出售资产，对外投资（含委托理财、对子公司投资等），提供财务资助（含委托贷款等），租入或者租出资产，委托或者受托管理资产和业务，赠与或者受赠资产；债权或者债务重组，转让或者受让研发项目，签订许可协议，放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等），以及法律、法规、部门规章、规范性文件或本章程规定的其他事项。上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等交易时，应当以发生额作为计算标准，并按照交易类别在连续12个月内累积计算，经累计计算的发生额达到前述（一）至（六）项所述标准，应该提交股东大会审议；公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续 12 个月累计计算的原则计算，经累计计算的发生额达到前述（一）至（六）项所述标准，应该提交股东大会审议。已经按照本条第一款履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
6	第六十条股东大会的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；	第五十九条股东大会的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

	（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。	（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
7	第八十一条下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）公司的经营方针和投资计划（二）董事会和监事会的工作报告；（三）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（四）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（五）公司年度预算方案、决算方案；（六）公司年度报告；（七）公司发行债券；（八）聘用、解聘会计师事务所；（九）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。	第八十条下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）公司的经营方针和投资计划，战略和发展规划；（二）董事会和监事会的工作报告；（三）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（四）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，对其履职情况进行评价，决定其报酬事项；（五）公司年度财务预算方案、决算方案；（六）公司年度报告；（七）公司发行债券；（八）聘用、解聘会计师事务所；（九）本章程第四十五条规定的交易事项（公司在一年内购买、出售重大资产金额超过公司最近一期经审计总资产30%的除外）；（十）对外担保事项（最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的除外）；（十一）变更募集资金用途事项；（十二）员工持股计划：（十三）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外

		的其他事项。
8	第八十二条下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；（五）股权激励计划；（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。	第八十一条下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算或者变更公司形式；（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；（五）股权激励计划；（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
9	第一百七十八条党委任期届满应当按期进行换届选举。党的纪律检查委员会每届任期和党委相同。党委委员的任免，由批准设立党委的党组织决定。批准设立党委的党组织认为有必要时，可以调动或者指派党委负责人。	第九十九条公司党委由选举产生，选出的书记、副书记报上级党组织批准，其他委员报上级党组织备案。党委任期届满应当按期进行换届选举，委员在任期内出缺，一般应当召开党员大会或者党员代表大会进行补选。具有干部管理权限的上级党组织认为有必要的，可以调动或者指派党委负责人。党的纪律检查委员会每届任期和党委相同。
10	第一百七十九条公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、促落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责是：（一）加强党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；；（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证本企业贯彻落实党中央决策部署以及上级党组织决议在本公司贯彻落实；（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东大会、董事会和经理层依法行使职权，在治理主体中发挥统筹全局、协调一致作用；（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；（五）履行公司党风廉政建设主体责任，支持纪检监察机构履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身	第一百条公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、促落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责是：（一）加强党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央决策部署以及上级党组织决议在本公司贯彻落实；（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东大会、董事会、监事会和经理层依法行使职权；（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；

	公司改革发展；（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织。	（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展；（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织。
11	第一百八十条公司制定党委议事规则、权责清单及授权清单，详细规定党委的具体权责及议事程序等内容，由公司党委批准后实行。公司党委采用制度审议、综合审议、一事一议等方式前置研究讨论重大经营管理事项后，再由其他治理主体按照职权和规定程序作出决定。	第一百〇一条公司党委应当制定议事规则和权责清单，详细规定党委的具体权责及议事程序等内容。公司党委采用制度审议、综合审议、一事一议等方式前置研究讨论重大经营管理事项后，再由其他治理主体按照职权和规定程序作出决定。
12	第一百八十一条公司党委前置研究讨论重大经营管理事项，重点关注是否符合党的理论和路线方针政策，是否贯彻党中央及上级党组织决策部署和落实国家发展战略，是否有利于促进公司高质量发展、增强公司竞争实力、实现国有资产保值增值，是否有利于维护社会公众利益和职工群众合法权益。	第一百〇二条董事会提请股东大会审议事项，按规定需由党委前置研究讨论的，应按要求履行相关程序。公司党委前置研究讨论重大经营管理事项，重点关注是否符合党的理论和路线方针政策，是否贯彻党中央及上级党组织决策部署和落实国家发展战略，是否有利于促进公司高质量发展、增强公司竞争实力、实现国有资产保值增值，是否有利于维护社会公众利益和职工群众合法权益。
13	第一百八十二条进入董事会的党组织领导班子成员和公司其他党员，应当按照党委形成的意见发表意见。	第一百〇三条公司党委实行集体领导和个人分工负责相结合的制度，进入董事会、监事会、经理层的党委领导班子成员必须落实党委决定。
14	第一百一十二条独立董事应当具有独立性，下列人员不得担任独立董事：（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；（六）公司章程规定的其他人员；（七）中国证监会认定的其他人员。	第一百一十七条独立董事应当具有独立性，下列人员不得担任独立董事：（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；（六）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员；（七）公司章程规定的其他人员；（八）中国证监会认定的其他人员。

15	第一百一十四条独立董事可行使以下特别职权：（一）重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（三）向董事会提请召开临时股东大会；（四）提议召开董事会；（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；（六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权。独立董事行使上述职权应取得全体独立董事的半数以上同意。	第一百一十九条独立董事可行使以下特别职权：（一）重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事事前认可；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（三）向董事会提请召开临时股东大会；（四）提议召开董事会；（五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构。独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
16	第一百二十一条董事会对股东大会负责，是公司的经营决策主体，定战略、作决策、防风险，行使下列职权：（一）召集股东大会，执行股东大会的决议，并向股东大会报告工作；（二）制定贯彻党中央及上级党组织、国务院、省委决策部署和落实国家、地区发展战略重大举措的方案；（三）制订公司发展战略和规划；（四）制订公司经营方针和投资计划，决定公司的经营计划和投资方案；（五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易等事项；（十）决定公司内部管理机构的设置，决定分公司的设立或者撤销；	第一百二十六条董事会对股东大会负责，是公司的经营决策主体，定战略、作决策、防风险，行使下列职权：（一）召集股东大会，执行股东大会的决议，并向股东大会报告工作；（二）制定贯彻党中央及上级党组织、国务院、省委决策部署和落实国家、地区发展战略重大举措的方案；（三）制订公司经营方针和投资计划，战略和发展规划；（四）决定公司的经营计划和投资方案；（五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（九）在本章程规定的董事会职权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易、对外捐赠或者赞助方案等事项；（十）决定公司内部管理机构的设置，决定分公司的设立或者撤销；

（十一）根据授权，决定公司内部有关重大改革重组事项，或者对有关事项作出决议；（十二）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十三）制订公司的基本管理制度；（十四）制订公司章程草案和本章程的修改方案；（十五）管理公司信息披露事项；（十六）决定公司的内部控制体系方案；（十七）指导、检查和评估公司内部审计工作，审议公司内部审计报告，决定公司内部审计机构的负责人，建立审计部门向董事会负责的机制，董事会依法批准年度审计计划和重要审计报告；（十八）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十九）制订董事会年度工作报告；（二十）听取公司总经理的工作汇报，检查总经理和其他高级管理人员对董事会决议的执行情况，建立健全对总经理和其他高级管理人员的问责制度；（二十一）决定公司安全环保、维护稳定、社会责任方面的重大事项；（二十二）制定公司重大诉讼、仲裁等法律事务处理方案；（二十三）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。

（十一）根据授权，决定公司内部有关重大改革重组事项，或者对有关事项作出决议；（十二）坚持党管干部和市场化选人用人的基本原则，决定经理层成员任期制和契约化管理重大事项；结合公司实际，决定公司职业经理人选聘重大事项；（十三）根据有关规定和程序，聘任或解聘公司总经理，根据总经理的提名聘任或者解聘公司副总经理、总会计师、总法律顾问等公司高级管理人员，根据董事长提名聘任或解聘董事会秘书，按照有关规定，决定高级管理人员的经营业绩考核和薪酬等事项；（十四）决定公司的重大收入分配方案，包括公司工资总额预算与清算方案等（国资委另有规定的，从其规定）；批准公司职工收入分配方案（董事、监事报酬除外）、公司年金方案；（十五）制订公司的基本管理制度；（十六）制订公司章程草案和本章程的修改方案；（十七）管理公司信息披露事项；（十八）决定公司的内部控制体系方案、年度内控工作报告；（十九）指导、检查和评估公司内部审计工作，审议公司内部审计报告，决定公司内部审计机构的负责人，建立审计部门向董事会负责的机制，董事会依法批准年度审计计划和重要审计报告；（二十）在满足国资委资产负债率管控要求的前提下，决定公司的资产负债率上限；（二十一）决定除应提交股东大会审议外的会计政策、会计估计变更事项；（二十二）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（二十三）制订董事会年度工作报告；（二十四）听取总经理工作报告，检查总经理和其他高级管理人员对董事会决议的执行情况，建立健全对总经理和其他高级管理人员的问责制度；（二十五）决定公司安全环保、维护稳定、社会责任方面的重大事项；（二十六）制定公司重大诉讼、仲裁等法律事务处理方案；（二十七）决定公司行使所出资企业的股东权利所涉及的重要事项；（二十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

		超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
17	第一百二十五条公司董事会关于关联交易、购买出售资产及其他交易事项的审批权限如下：（一）审议批准未达到股东大会审议标准，但符合下列条件的关联交易（公司提供担保除外）：1、与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上；2、与关联法人（或其他组织）发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上；（二）审议批准一年内购买出售重大资产占公司最近一期经审计总资产15%以上，且未达到股东大会审议标准的事项；（三）审议批准达到下列标准之一，且未达到股东大会审议标准的交易事项（受赠现金资产、单纯减免公司义务或债务除外）； 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的25%以上； 2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的25%以上，且绝对金额超过1000万元； 3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的25%以上，且绝对金额超过100万元； 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的25%以上，且绝对金额超过1000万元； 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的25%以上，且绝对金额超过100万元。交易事项的范围及上述指标的计算按照本章程第四十六条第二款、第三款、第四款、第五款执行。前款董事会权限范围内的事项，如法律、法规、规范性文件及本章程规定须提交股东大会审议通过，须按照法律、法规、规范性文件及本章程的规定执行。董事会可以根据本章程和有关规定，将部分职权授予董事长、总经理行使。对董事会授权董事长决策事项，董事长召开专题会议集体研究讨论；对董事会授权总经理决策事项，采取总经理办公会的会议形式研究讨论。董事长、总经理在决策董事会授权决策事项时需要本人回避表决的，应当将	第一百二十九条董事会关于对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易、对外捐赠等交易事项的决策权限如下：根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及本章程有关规定，严格按照相关规定的标准，将应由股东大会决定的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等交易事项提交股东大会审议决定；未达到股东大会审议标准的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易、对外捐赠等交易事项的决策权限由董事会行使。

	该事项提交董事会作出决定。董事会应当制定授权管理制度，依法明确授权原则、管理机制、事项范围、权限条件等要求，建立健全定期报告、跟踪监督、动态调整的授权机制。
18	第一百二十四条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。	第一百三十条董事会应当通过董事会权责清单的形式确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会可以根据本章程和有关规定，将部分职权授予董事长、总经理行使，但法律、法规及规范性文件规定必须由董事会决策的事项除外。对董事会授权董事长决策事项，董事长召开专题会议集体研究讨论；对董事会授权总经理决策事项，采取总经理办公会的会议形式研究讨论。董事长、总经理在决策董事会授权决策事项时需要本人回避表决的，应当将该事项提交董事会作出决定。董事会应当制定授权管理制度，依法明确授权原则、管理机制、事项范围、权限条件等要求，建立健全定期报告、跟踪监督、动态调整的授权机制。
19	第一百二十七条董事长对公司改革发展负首要责任，享有董事的各项权利，承担董事的各项义务和责任。董事长行使以下职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）向董事会传达中央精神和国资监管政策，通报有关方面监督检查所指出的需要董事会推动落实的工作、督促整改的问题；（三）组织制订公司战略，每年至少主持召开1次由董事会和经理层成员共同参加的战略研讨或者评估会；（四）确定年度董事会定期会议计划，包括会议的次数和召开会议的具体时间等，有权单独决定召开临时董事会会议；（五）执行董事会工作规则的规定，使每位董事能够充分发表个人意见，在充分讨论的基础上进行表决；（六）及时掌握董事会各项决议的执行情况，并对决议执行情况进行督促、检查；对发现的问题，应当及时提出整改要求；对检查的结果及发现的重大问题应当在下次董事会会议上报告；（七）组织制订公司基本管理制度和董事会运行的规章制度，并提交董事	第一百三十二条董事长对公司改革发展负首要责任，享有董事的各项权利，承担董事的各项义务和责任。董事长行使以下职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议，执行董事会工作规则的规定，使每位董事能够充分发表个人意见，在充分讨论的基础上进行表决；（二）向董事会传达中央精神和国资监管政策，通报有关方面监督检查所指出的需要董事会推动落实的工作、督促整改的问题；（三）组织开展战略研究，每年至少主持召开1次由董事会和经理层成员共同参加的战略研讨或者评估会；（四）确定年度董事会定期会议计划，包括会议次数、会议时间等，必要时决定召开董事会临时会议；（五）确定董事会会议议题，对拟提交董事会讨论的有关议案进行初步审核，决定是否提交董事会讨论表决；（六）及时掌握董事会各项决议的执行情况，并对决议执行情况进行督促、检查；对发现的问题，应当及时提出整改要求；对检查的结果及发现的重大问题应当在下次董事会会议上报告；

	会讨论表决；（八）组织制订公司利润分配方案和弥补亏损方案，公司增加或减少注册资本方案，发行债券和权益工具方案，公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式的方案，以及需董事长组织制订的其他方案，并提交董事会讨论表决；（九）根据董事会决议，负责签署公司聘任、解聘高级管理人员的文件；根据董事会授权，代表董事会与高级管理人员签署经营业绩责任书等文件；签署法律、行政法规规定和经董事会授权应当由董事长签署的其他文件；代表公司对外签署有法律约束力的重要文件；（十）组织起草董事会年度工作报告，听取党委意见后，召集并主持董事会讨论通过董事会年度工作报告，代表董事会向股东大会报告年度工作；（十一）组织制订公司年度审计计划、审核重要审计报告，并提交董事会审议批准；（十二）提出董事会秘书人选及其薪酬与考核建议，提请董事会决定聘任或解聘及其薪酬事项；提出各专门委员会的设置方案或调整建议及人选建议，提交董事会讨论表决；（十三）在自然灾害等不可抗力的紧急情况或其他偶然的重大事件发生时，无法及时召开董事会会议的紧急情况下，对公司此类紧急情况或事件行使符合法律规定和公司最大利益的特别裁决权和处置权，并在事后应尽快向公司董事会报告；（十四）法律、行政法规和董事会授予的其他职权。董事长在对上述授权事项进行审批前，相关事项须召开专题会议集体研究讨论。	（七）组织制订、修订公司基本管理制度和董事会运行的规章制度，并提交董事会讨论表决；（八）组织制订公司利润分配、弥补亏损、增加或减少注册资本、发行债券和权益工具方案、公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式的方案，以及需董事会授权其制订的其他方案，并提交董事会讨论表决；（九）根据董事会决议，负责签署公司聘任、解聘高级管理人员的文件；代表董事会与高级管理人员签署经营业绩责任书等文件；签署法律、行政法规规定和经董事会授权应当由董事长签署的其他文件；代表公司对外签署有法律约束力的重要文件；（十）组织起草董事会工作报告，听取党委意见后，召集并主持董事会讨论通过董事会年度报告，代表董事会向股东大会报告年度工作；（十一）组织制订公司年度审计计划、审核重要审计报告，并提交董事会审议批准；（十二）提出董事会秘书人选及其薪酬与考核建议，提请董事会决定聘任或解聘及其薪酬事项；提出各专门委员会的设置方案或调整建议及人选建议，提交董事会讨论表决；（十三）在发生不可抗力或重大危机情形，无法及时召开董事会会议的紧急情况下，在董事会职权范围内，行使符合法律法规、公司利益的特别处置权，事后向董事会报告并按程序予以追认；（十四）法律、行政法规、本章程规定和董事会授予的其他职权。
20	第一百二十八条关于关联交易和其他交易事项，董事会授权董事长的审批权限如下：（一）审议批准未达到董事会审议标准的关联交易；（二）审议批准单项交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且未达到董事会审议标准的交易事项。交易事项范围按照本章程第四十六条第三款执行。	第一百三十三条董事会应当通过董事会授权清单的形式谨慎授予董事长在对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易、对外捐赠等方面的权限。董事长通过董事长专题会议行使董事会授权事项，应当制订董事长专题会议事规则，明确议事方式和表决程序，经董事会批准后实施。
21	第一百三十八条公司纪委书记可列席董事会会议、董事会专门委员会会	第一百四十三条公司纪委书记可列席董事会会议、董事长专题会议、董

	议和总经理办公会，履行监督职责，重点关注董事会及成员在研究重大问题过程中，贯彻落实党的路线方针政策和中央重大决策部署，执行“三重一大”决策制度等情况。	事会专门委员会会议和总经理办公会。
22	第一百三十九条董事会可以根据需要邀请公司高级管理人员、相关业务部门负责人和专家等有关人员列席，对涉及的议案进行解释、提供咨询或者发表意见、接受质询。董事会审议事项涉及法律问题的，总法律顾问应当列席并提出法律意见。董事会决策事项涉及公司职工切身利益的，应当通过职工代表大会或者其他民主形式听取职工的意见或建议。列席董事会会议的人员没有表决权。	第一百四十四条董事会可以根据需要邀请公司高级管理人员、相关业务部门负责人和专家等有关人员列席，对涉及的议案进行解释、提供咨询或者发表意见、接受质询。董事会审议事项涉及法律问题的，总法律顾问应当列席并提出法律意见。董事会审议事项涉及公司职工切身利益的，应当通过职工代表大会或者其他民主形式听取职工的意见或建议。列席董事会会议的人员没有表决权。
23	第一百五十二条总经理对董事会负责，向董事会报告工作，接受监事会的监督，董事会闭会期间向董事长报告工作。总经理行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）机构设置方面，审批所属二级单位内设机构调整、职能调整；（九）本章程或董事会授予的其他职权。总经理在对上述授权事项进行审批前，须采取总经理办公会的会议形式研究讨论。总经理列席董事会会议。	第一百五十七条总经理对董事会负责，向董事会报告工作，接受监事会的监督，董事会闭会期间向董事长报告工作。总经理行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）机构设置方面，审批所属二级单位内设机构调整、职能调整；（九）本章程或董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。
24	第一百五十三条关于交易事项，董事会授权总经理的审批权限如下：审议批准单项交易金额低于公司最近一期经审计净资产绝对值10%的交易事项。交易事项范围按照本章程第四十六条第三款执行。	第一百五十八条董事会应当通过董事会授权清单的形式谨慎授予总经理在对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易、对外捐赠等方面的权限。

25	第一百八十三条公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为本公司工会提供必要的活动条件。公司应当遵守国家有关劳动保护和安全生产的法律、行政法规，执行国家有关政策，保障劳动者的合法权益。依照国家有关劳动人事的法律、行政法规和政策，根据生产经营需要，制定劳动、人事和工资制度。建立具有市场竞争力的关键核心人才薪酬分配制度，积极有序开展中长期激励工作。	第一百八十二条公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为本公司工会提供必要的活动条件。公司应当遵守国家有关劳动保护和安全生产的法律、行政法规，执行国家有关政策，保障劳动者的合法权益。依照国家有关劳动人事的法律、行政法规和政策，根据生产经营需要，制定劳动、人事和工资制度。结合公司实际，建立员工公开招聘、管理人员选聘竞聘、末等调整和不胜任退出等符合市场化要求的选人用人机制。建立具有市场竞争力的关键核心人才薪酬分配制度，积极有序开展中长期激励工作。
26	将原“第八章党委”调整至“第五章党委”，条款序号相应调整

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