南方电网综合能源股份有限公司
关联交易管理办法（2022年8月）第一章 总 则第一条 为规范南方电网综合能源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）关联交易行为，保护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和证券交易所股票上市规则（以下简称“上市规则”）等法律、法规和规范性文件以及《南方电网综合能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本办法。第二条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）符合诚实信用的原则；
（二）符合市场公正、公平、公开的原则，关联交易定价主要根据市场价格确定，与对非关联人的交易价格基本一致；
（三）关联人如享有股东大会表决权，除特殊情况外，应当回避表决；
（四）与关联人有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时，应当回避；
（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师、独立财务顾问。
第二章 关联交易管理的组织机构
第三条 公司财务管理部门是关联交易的归口管理部门，主要负责牵头规范公司关联交易管理，建立健全公司关联交易管理内部控制，关联交易的会计记录、核算、报告及统计分析工作等。
第四条 公司董事会办公室主要负责关联人信息的收集、重大关联交易决策的组织等。公司证券事务管理部门主要负责确定关联人的认定标准以及信息披露工作等。
公司其他职能管理部门是公司关联交易管理的协作部门，配合财务管理部门对公司关联交易事项进行管理。第五条 关联交易的实施部门（单位）负责甄别关联交易事项，按规定履行审批决策程序，合规开展关联交易等。
第三章 关联人与关联交易第六条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。第七条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人（或者其他组织）：
（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
（二）由上述第（一）项法人直接或者间接控制的除本公司及本公司控股子公司以外的法人或其他组织；
（三）由本办法第八条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的除本公司及本公司控股子公司以外的法人或其他组织；
（四）持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人；
（五）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、公司股票上市地证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。
公司与第（二）项所列主体受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该主体的法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
第八条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事和高级管理人员；
（三）本办法第七条第（一）项所列法人的董事、监事和高级管理人员；
（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、
年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五）中国证监会、公司股票上市地证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。第九条 具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然人，视同为公司的关联人：
（一）根据与公司或者公司关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来12个月内，将具有本办法第七条或者第八条规定的情形之一；
（二）在过去12个月内，曾经具有本办法第七条或者第八条规定的情形之一。
第十条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司，并由公司根据公司股票上市地证券交易所规则报告证券交易所备案。
第十一条 本办法所指的关联交易是指公司及其控股子公司与上述列示的关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，主要包括以下交易：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司的投资等）；
（三）提供财务资助（含委托贷款等）；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）共同投资；
（十八）中国证监会、公司股票上市地证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或者投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。
第四章 关联交易的审议程序和披露
第十二条 公司拟进行的关联交易由公司相关部门提出议案，议案应就该关联交易的具体事项、定价依据和对公司及股东利益的影响程度做出详细说明。
第十三条 公司拟与关联人发生的交易（公司提供担保除外）金额在3,000万元以上（含3,000万元），且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上（含5%）的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构，对交易标的进行审计或者评估并出具有关报告，并将该交易提交股东大会审议决定。
本办法第五章所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。
公司拟与关联自然人发生的交易金额在人民币30万元以上；与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额在人民币300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外），应提交董事会审议决定。
对于公司为关联人提供担保、财务资助及其他关联交易事项的审议程序，法律法规、规范性文件及公司其他规章制度另有规定的，应当遵照执行。
公司拟与关联人发生的未达到董事会审议标准的关联交易，由董事长审批决定。
第十四条 公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的关联交易应由独立董事事前认可。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
公司审计与风险委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会。审计与风险委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。第十五条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
公司为持股5%以下的股东提供担保的，参照本条第一款规定执行，有关股东应在股东大会上回避表决。
第十六条 公司与关联人之间的交易应签订书面协议，明确关联交易的定价政策，协议内容应明确、具体。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照上市规则的有关规定予以披露。
第十七条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、公司股票上市地证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的，其独立商业判断可能受到影响的董事。
第十八条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。关联交易事项形成普通决议，必须由参加股东大会的非关联股东有表决权的股份数过半数通过；形成特别决议，必须由参加股东大会的非关联股东有表决权的股份数的2/3以上通过。关联股东未就关联交易事项进行关联关系披露或回避，有关该关联交易事项的一切决议无效，重新表决。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；
（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（八）中国证监会或者公司股票上市地证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
第十九条 公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额在人民币300万元（含300万元）以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%（含0.5%）以上的关联交易（公司提供担保除外），应当及时披露。
第二十条 公司与关联自然人发生的交易金额在人民币30万元以上的关联交易（公司提供担保除外），应当及时披露。
对于公司为关联人提供担保、财务资助及其他关联交易事项的披露，法律法规、
规范性文件及公司其他规章制度另有规定的，应当遵照执行。
公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。第二十一条 公司应当根据关联交易事项的类型披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）等。
关联交易协议的内容应当至少包括交易对方、交易标的、交易价格（包括定价原则）、支付方式、付款安排、协议的生效条件、生效时间以及有效期限、交易标的的交付状态、交付和过户时间等主要条款，交易事项存在过渡期安排的，还应当对过渡期相关标的资产产生的损益归属作出明确约定。第二十二条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用本办法第十三条、第十九条、第二十条的规定。公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权的，应当以上市公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，适用本办法第十三条、第十九条、第二十条的规定。第二十三条 公司的关联交易事项应当根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定适用连续十二个月累计计算原则。公司已披露但未履行股东大会审议程序的关联交易事项，仍应当纳入累计计算范围以确定应当履行的审议程序。公司关联交易事项因适用连续十二个月累计计算原则达到披露标准的，可以仅将本次交易或关联交易事项按照相关要求披露，并在公告中简要说明前期累计未达到披露标准的关联交易事项。公司关联交易事项因适用连续十二个月累计计算原则应当提交股东大会审议的，可以仅将本次关联交易事项提交股东大会审议，并在公告中简要说明前期未履行股东大会审议程序的交易或关联交易事项。第二十四条 公司进行除为关联人提供担保之外的其他关联交易时，应当按照以下标准，并按照连续十二个月内累计计算的原则，分别适用本办法第十三条、第十九条、第二十条规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易；
上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系，以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。已经按照本办法第十三条、第十九条、第二十条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十五条 公司与关联人进行下述交易，应当按照本办法规定履行信息披露义务以及《深圳证券交易所股票上市规则》第六章第一节的规定履行审议程序，并可以向公司股票上市地证券交易所申请豁免适用提交股东大会审议的规定：
（一）因一方参与面向不特定对象进行的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式）等行为所导致的关联交易，但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（二）上市公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；
（三）关联交易的定价为国家规定的；
（四）关联人向上市公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且上市公司无相应担保。
第二十六条 公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或企业债券，但前提确定的发行对象包含关联人的除外；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或企业债券；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）上市公司按与非关联人同等交易条件，向本办法第八条第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
（五）公司股票上市地证券交易所认定的其他交易。
第二十七条 公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者证券交易所认
可的其他情形，按证券交易所上市公司关联交易实施相关指引披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或严重损害公司利益的，公司可以根据公司股票上市地证券交易所规则向证券交易所申请豁免按证券交易所披露或者履行相关义务。
第二十八条 公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监督并在年度报告中发表意见。第二十九条 溢价购买关联人资产应遵守证券交易所上市公司关联交易实施相关指引的规定。第三十条 有关关联交易的审议及信息披露，应同时遵守相关法律法规、规范性文件及公司相关制度。
第五章 日常性关联交易的审议和披露
第三十一条 公司与关联人进行第十一条第（十二）项至第（十七）项所列日常关联交易时，按照下述规定进行披露和履行相应披露和审议程序：
（一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。该协议经审议通过并披露后，根据其进行的日常关联交易按照前项规定办理；
（二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露；
（三）公司每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议等，难以按照前项规定将每份协议提交股东大会或者董事会审议的，可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披露。公司实际执行中超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露。
公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。
第三十二条 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。
第六章 附 则第三十三条 除非有特别说明，本办法所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。
第三十四条 本办法未尽事宜或与本办法生效后颁布、修改的法律、法规、公司股票上市地上市规则或《公司章程》的规定相冲突的，按照法律、法规、公司股票上市地上市规则和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报公司股东大会审议通过。第三十五条 本办法所称“以上”、“内”含本数；“以下”、“超过”不含本数。第三十六条 本办法由公司股东大会审议通过后生效。第三十七条 本办法进行修改时，由董事会提出修正案，提请股东大会审议批准。第三十八条 本办法的解释权属于公司董事会。