南方电网综合能源股份有限公司

董事会秘书工作细则

（2022年8月）第一章 总 则第一条 为规范南方电网综合能源股份有限公司（以下简称“公司”）董事会秘书的工作和行为，促进公司董事会秘书依法、充分履行职责，提高工作效率，依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》（以下简称“《上市规则》”）和《南方电网综合能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他相关法律、行政法规及规定，制定本办法。

第二条 董事会秘书是公司高级管理人员，承担法律、法规及《公司章程》对公司高级管理人员所要求的义务，享有相应的工作职权。

第二章 任职条件及任免程序

第三条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识以及工作经验，具有良好的职业道德和个人品质，并取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：

（一）《公司法》第一百四十六条规定的任何一种情形；

（二）最近三年受到过中国证监会的行政处罚；

（三）曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书；

（四）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

（五）公司现任监事；

（六）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

第四条 董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘。

第五条 国家有关法律、法规及《公司章程》对公司高级管理人员的有关规定，适用于董事会秘书。

第六条 公司董事或者其他高级管理人员兼任公司董事会秘书的，必须保证能有足够的精力和时间承担董事会秘书的职责。第七条 公司应当在首次公开发行股票上市后3个月内，或原任董事会秘书离职后3个月内聘任董事会秘书。

公司在聘任董事会秘书和证券事务代表后，应当及时公告并向证券交易所提交有关材料。

第八条 董事会在聘任董事会秘书时应与其签订保密协议，要求其承诺任期内及离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息不属于前述应当予以保密的范围。

第九条 公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。

董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向股票上市地证券交易所报告，说明原因并公告。

董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向证券交易所提交个人陈述报告。

第十条 董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘：

（一）《上市规则》规定不得担任董事会秘书的任何一种情形；

（二）未按规定参加董事会秘书培训；

（三）连续三个月以上不能履行职责；

（四）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者造成重大损失；

（五）违反法律、行政法规、部门规章、《上市规则》和《公司章程》，给公司、投资者造成重大损失。

第十一条 被解聘的董事会秘书离任前，应当接受董事会和监事会的离任审查，在监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。董事会秘书被解聘或者辞职后，在未履行报告和公告义务，或未完成离任审查、档案移交等手续前，仍应承担董事会秘书的责任。

第十二条 董事会秘书空缺期间，董事会应当及时指定一名董事或者高级管理人

员代行董事会秘书的职责，并报公司股票上市地证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺时间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在六个月内完成董事会秘书的聘任工作。

第十三条 公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加证券交易所组织的董事会秘书后续培训。

第三章 董事会秘书的职责

第十四条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下主要职责：

（一）管理公司信息披露事务，负责公司信息对外公布，协调公司信息披露事务，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

（二）负责投资者关系管理事务，完善投资者沟通、接待和服务工作机制，协调公司与证券监管机构、投资者、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；

（三）组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；

（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向证券交易所报告并披露；

（五）负责公司内幕信息知情人登记报备工作；

（六）关注有关公司的传闻并主动向公司及相关信息披露义务人求证报道的真实性，督促公司董事会及时披露、澄清以及回复公司股票上市地证券交易所问询；

（七）负责上市公司规范运作培训事务，组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规等的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；

（八）协助公司董事会加强公司治理机制建设，包括：组织筹备并列席公司董事会会议及其专门委员会会议、监事会会议和股东大会会议；建立健全公司内部控制制度；积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项；积极推动公司建立健全激励约束机制；积极推动公司承担社会责任；

（九）应提示上市公司董事、监事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务。如知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、《上市规则》和《公司章程》等，或公司作出或可能作出违反相关规定的决策时，应当提醒相关人员，并及时向中国证监会和公司股票上市地证券交易所报告；

（十）负责公司股权管理事务，包括但不限于：保管公司股东资料；办理公司限售股相关事项；督促公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关规定等；

（十一）协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划公司资本市场再融资或者并购重组事务；

（十二）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等；

（十三）《公司法》和证券交易所要求履行的其他职责。

第十五条 董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

第十六条 公司董事、高级管理人员及公司内部有关部门要支持董事会秘书依法履行职责，在机构设置、工作人员配备以及经费等方面予以必要的保证。公司各有关部门要积极配合董事会秘书工作机构的工作。

董事会可以列专门工作经费预算，经董事会批准后由董事会秘书控制使用。

第十七条 董事会秘书对公司负有诚信和勤勉的义务，应当遵守《公司章程》，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋私利。

在与相关利益人沟通和协调时，董事会秘书应以诚信、开放的态度，在依法追求公司最高利益的同时兼顾相关利益人的利益。

第十八条 董事会秘书在需要把部分职责交与他人行使时，必须经董事会同意，并确保所委托的职责得到依法执行，一旦发生违法行为，董事会秘书应承担相应的责任。

第十九条 公司证券事务代表协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行其职责并行使相应权力。在此期间，并不当然免除

董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。证券事务代表应当取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。

第四章 培 训第二十条 董事会秘书候选人或证券事务代表候选人应参加公司股票上市地证券交易所认可的资格培训，并取得董事会秘书资格培训合格证书。第二十一条 董事会秘书原则上每年至少参加一次由公司股票上市地证券交易所举办的董事会秘书后续培训。被公司股票上市地证券交易所通报批评的董事会秘书，应参加公司股票上市地证券交易所举办的最近一期董事会秘书后续培训。第二十二条 董事会秘书的培训内容包括上市公司信息披露、公司治理、投资者关系管理、股权管理、董事会秘书权利和义务等主题。

第五章 奖 惩第二十三条 董事会决定董事会秘书的报酬事项和奖惩事项。第二十四条 董事会秘书违反本工作细则，情节严重的，证券交易所根据《上市规则》的规定给予以下惩戒：

（一）通报批评；

（二）公开谴责；

（三）公开认定不适合担任上市公司董事会秘书。

以上第（二）项、第（三）项惩戒可以一并实施。

第六章 附 则第二十五条 除非有特别说明，本办法所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。第二十六条 本办法未尽事宜或与本办法生效后颁布、修改的法律、法规、上市规则或《公司章程》的规定相冲突的，按照法律、法规、上市规则、《公司章程》的规定执行。

第二十七条 本办法由公司董事会决议通过后生效。第二十八条 本办法的修改和解释权属于公司董事会。