南方电网综合能源股份有限公司

董事会授权管理细则

（2022年8月）第一章 总 则第一条 为提升公司治理能力，规范董事会授权管理行为，建立健全“集权有道、分权有序、授权有章、用权有度”的授权体系，提高经营决策效率，根据《中华人民共和国公司法》《关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》《中央企业董事会授权管理指引》《南方电网综合能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等文件要求，结合实际，制定本细则。

第二条 基本原则

（一）依法授权。授权应当依法合规。

（二）按需授权。授权应当符合实际需要，权责对等、风险可控，实现规范授权、科学授权、适度授权，确保决策质量与效率相统一。

（三）授权不免责。授权不等于放权，在授权执行过程中，要切实落实董事会授权责任，加强监督检查，根据行权情况对授权进行动态调整。

（四）利益回避。当授权事项与授权对象或者其亲属存在关联关系的，授权对象应当主动回避，将该事项提交董事会按照职权和规定程序作出决定。

第三条 本细则适用于公司本部，包括董事会授权过程中的方案制定、行权、监督、变更，以及董事长、总经理向董事会报告等管理行为。各子公司应当承接制定有关制度。

第四条 本细则所称授权，指董事会在一定条件和范围内，将法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》所赋予的部分职权委托董事长、总经理等主体代为行使的行为。

第二章 董事会授权的基本范围第五条 授权对象范围董事会可以将部分职权授予董事长、总经理行使。企业中非由董事组成的综合性议事机构、有关职能部门等，不得直接承接决策授权。

第六条 授权对象要求董事会应当结合有关职责定位，选择合适的授权对象进行授权。授权对象应当具有行使授权所需的专业、经验、能力素质和支撑资源。第七条 授权条件董事会应当结合实际，根据公司战略发展、经营管理状况、资产负债规模与资产质量、业务负荷程度、风险控制能力等，科学论证、合理确定授权决策事项及授权额度标准，防止违规授权、过度授权。对于在日常、专项监督检查中发现突出问题所涉事项，应当谨慎授权、从严授权。第八条 授权事项负面清单董事会行使的法定职权、需提请股东大会决定的事项等不可授权，主要包括：

（一）召集股东大会，执行股东大会的决议，并向股东大会报告工作；

（二）制订公司发展战略纲要、中长期发展规划；

（三）决定公司高风险投资等投资项目和方案；

（四）制订公司年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）决定公司年度工资总额和预算与清算方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）制订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、副总经理、总会计师以及董事会秘书、总法律顾问等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司章程草案或者公司章程修改方案；

（十二）制订公司的基本管理制度；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）批准公司的风险管理体系、内部控制体系、合规管理体系和违规经营投资责任追究工作体系，聘任或者解聘公司内部审计机构的负责人，依法批准年度审计计划和重要审计报告；

（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十七）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定不得授权的其他事项。

第九条 授权额度要求

董事会对于职责权限内投资项目、融资项目、资产处置、捐赠、赞助、担保等涉及大额资金的决策事项，应当明确授权额度标准，不得全部授权。授权额度标准应当与本企业经济增加值（EVA）、净资产、资产负债率等经济财务指标紧密挂钩。

第三章 董事会授权的基本程序

第十条 授权的基本程序见附件B。

第十一条 授权的监督

董事会应当强化授权监督，定期跟踪掌握授权事项的决策、执行情况，适时组织开展授权事项专题监督检查，对行权效果予以评估。根据授权对象行权情况，结合公司经营管理实际、风险控制能力、内外部环境变化及相关政策调整等条件，对授权事项实施动态管理，变更授权范围、标准和要求，确保授权合理、可控、高效。

承办部门在授权事项的具体实施过程中，应当做好自查和监督工作。

公司内部审计部门将授权执行情况纳入公司内控检查，结合年度检查工作开展授权情况检查。

公司相关监督部门负责结合公司“大监督”体系建设，将授权执行情况纳入监督工作。

第十二条 授权的追认

对被授权的事项，董事会、授权对象依法依规承担责任。因防险救灾、事故处理、应急处置等而发生的授权对象无权代理、越权代理行为，不存在故意或重大过失的，由董事会事后以书面形式进行追认后，不视为违反授权要求。

第四章 董事长、总经理向董事会报告机制

第十三条 董事长、总经理向董事会报告的程序和要求

建立健全董事长、总经理向董事会报告工作机制，至少每半年向董事会报告授权行权情况。出现重要情况，董事长、总经理应当按照授权范围及时向董事会报告，同时向党委报告。董事会闭会期间总经理向董事长报告工作。

董事长一般以对董事会授权事项的行权报告的形式，向董事会报告工作。

总经理一般以工作报告的形式，向董事会报告工作。总经理工作报告要事先听取公司党委意见。

重要情况包括但不限于，公司在重大风险隐患、内控缺陷、经营投资重大风险等方面，可能造成或已经造成国有资产损失或其他严重不良后果的情况。

第十四条 董事长、总经理向董事会报告的主要内容

董事长向董事会报告的内容，主要包括董事会授权事项的决策情况、执行周期较长的授权事项进展情况、授权事项执行完成后的整体情况和结果等。

总经理向董事会报告的内容，主要包括董事会授权事项行权情况、董事会决议执行情况、法定职权行权情况和企业生产经营情况等。

其中，授权事项执行完成后的整体情况和结果，除向董事会报告外，还应当同时向公司党委报告。

第五章 罚 则

第十五条 对授权对象的追责

授权对象有下列行为，致使公司受到严重损失或者产生其他严重不良影响的，应当承担相应责任：

（一）在授权范围内作出违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件或者《公司章程》的决定；

（二）未行使或者未正确行使授权导致决策失误；

（三）超越授权范围作出决策；

（四）未能及时发现、纠正授权事项执行过程中的重大问题；

（五）法律、行政法规、部门规章、规范性文件或者《公司章程》规定的其他追责情形。

因未正确执行授权决策事项，致使公司受到严重损失或者产生其他严重不良影响的，授权对象应当承担领导责任，相关执行部门承担相应责任。

第十六条 对授权主体的追责

授权决策事项出现重大问题，董事会作为授权主体的责任不予免除。董事会在授权管理中有下列行为，应当承担相应责任：

（一）超越董事会职权范围授权；

（二）在不适宜的授权条件下授权；

（三）对不具备承接能力和资格的主体进行授权；

（四）未对授权事项进行跟踪、检查、评估，未能及时发现、纠正授权对象不当行权行为，致使产生严重损失或者损失进一步扩大；

（五）法律、行政法规、部门规章、规范性文件或者《公司章程》规定的其他追责情形。

第六章 附 则

第十七条 本细则自董事会批准之日起生效。

第十八条 本细则由公司董事会办公室负责解释。

第十九条 本细则主要测评条款为第四、七、八、十、十一、十二条。

附件A 职责和分工

（一）董事会。公司董事会是规范授权管理的责任主体，对授权事项负有监管责任。在监督检查过程中，发现授权对象行权不当的，应当及时予以纠正，并对违规行权主要责任人及相关责任人员提出批评、警告直至解除职务的意见建议。涉嫌违纪或者违法的，依照有关规定处理。

（二）董事长、总经理。授权对象应当维护股东和公司合法权益，严格在授权范围行权，忠实勤勉从事经营管理工作，坚决杜绝越权行事。

（三）董事会秘书。董事会秘书协助董事会开展授权管理工作，负责组织跟踪董事会授权的行使情况、筹备授权事项的监督检查等。可以根据工作需要，列席有关会议。

（四）董事会办公室是董事会授权管理工作的归口部门，负责具体工作的落实，提供专业支持和服务。负责维护公司治理主体相关议事规则，协助董事长做好向董事会的报告，做好相关治理主体授权年度评价。

（五）综合管理部门。负责统筹授权管理，组织开展授权体系建设。负责维护公司治理主体相关议事规则，协助总经理做好向董事会的报告，做好相关治理主体授权年度评价。

（六）纪检监督机构，以及审计管理、巡察管理等部门。负责将授权执行情况纳入监督内容，提出监督整改意见。

（七）本部各部门。负责按权限履行职责，做好本部门相关制度流程、信息系统、岗位说明书的配套修订。

附件B 董事会授权的基本程序

（一）授权的形式

授权前应当制定授权决策的方案（或授权清单)，明确授权目的、授权对象、授权清单、授权额度标准、行权要求、授权期限、变更条件等具体内容和操作性要求。授权期限一般不超过本届董事任职期限。授权决策方案（或授权清单)由公司综合管理部门根据董事会意见具体拟订，经党委前置研究讨论后，再由董事会按照职权和规定程序作出决定。按照授权决策方案（或授权清单)，各部门修订完善重大事项决策的权责清单、相关制度流程，保证相关要求衔接一致。

（二）临时性授权

董事会认为需临时性授权的，应当以董事会决议等书面形式，明确授权背景、授权对象、授权事项、行权条件、终止期限等具体要求。

（三）行权的要求

董事会授权董事长、总经理的决策事项，公司党委一般不作前置研究讨论（但仍需党委把关定向的特殊事项依然保留前置研究讨论），授权对象应当按照“三重一大”决策制度有关规定进行集体研究讨论，不得以个人或者个别征求意见等方式作出决策。

对董事会授权董事长决策事项，董事长应当召开专题会集体研究讨论；对董事会授权总经理决策事项，总经理应当召开总经理会集体研究讨论。

（四）授权的履行

授权事项决策后，授权对象应当组织有关职能部门或者单位执行。

对于执行周期较长的事项，应当根据授权有关要求向董事会报告执行进展情况。

执行完成后，应当将执行整体情况和结果形成书面材料，向董事会报告。

授权履行过程中：

1. 董事会可根据实际情况，随时撤销授权委托；

2. 授权对象应当严格按照授权内容办理授权事项，对特殊情况或重大紧急事项，

及时向董事会报告；

3. 授权对象因故无法履行职责时，应当及时向董事会报告，由董事会另行授权。

（五）授权的变化与调整

董事会可以定期对授权决策方案（或授权清单)进行统一变更，或根据需要实时变更。

发生以下情况，董事会应当及时进行研判，必要时可对有关授权进行调整或收回；授权对象应当及时向董事会报告，如确有需要，应当按照规定程序提交董事会决策：

1. 因法律、法规或政策等变化需要调整授权事项时；

2. 授权事项决策质量较差，经营管理水平降低和经营状况恶化，风险控制能力显著减弱时；

3. 授权执行情况较差，发生怠于行权、越权行为或者未能正确履行授权事项，造成重大经营风险和损失时；

4. 现行授权存在行权障碍，严重影响决策效率时；

5. 遇到特殊情况需对授权事项决策作出重大调整，或因外部环境出现重大变化不能执行时；

6. 授权对象在授权有效期限内出现机构调整或岗位变动等情形，影响到授权事项的实施时，授权立即终止，授权对象应当及时报告董事会进行调整；

7. 董事会认为应当变更的其他情形。

发生授权调整或者收回时，应当制定授权决策的变更方案（或授权清单），明确具体修改的授权内容和要求，说明变更理由、依据，报党委前置研究讨论后，由董事会决定。

授权决策的变更方案一般由综合管理部门根据董事会意见提出，研究起草过程中应当听取授权对象、有关执行部门意见；如确有需要，可以由授权对象提出。

（六）转授权

确因工作需要，董事长、总经理拟将董事会授权的职权转授时，应当向董事会汇报转授权的具体原因、对象、内容、时限等情况，经董事会同意后，履行相关规定程序。转授权对象应当具有行权所需的专业、经验、能力素质和支撑资源。授权发生变

更或者终止的，转授权相应进行变更或者终止。对于已转授权的职权，不得再次进行转授。

（七）授权的终止

授权期限届满，自然终止。如需继续授权，应当重新履行决策程序。如授权效果未达到授权具体要求，或者出现董事会认为应当收回授权的情况，可以提前终止。情节特别严重的，董事会应当立即收回相关授权。授权对象认为必要时，也可以建议董事会收回有关授权。

授权发生变更或终止的，转授权相应进行变更或终止。