南方电网综合能源股份有限公司

独立董事工作细则

（2022年8月）第一章 总 则第一条 为进一步完善南方电网综合能源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）治理结构，促进公司规范运作，切实保护股东利益，有效规避公司决策风险，现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》（以下简称“《股票上市规则”》）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《南方电网综合能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律、法规和规范性文件制定本工作细则。第二条 本制度所指独立董事是指不在公司担任除董事和董事会专门委员外的其他职务，并与本公司及主要股东、实际控制人不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。第四条 独立董事应当按照相关法律法规、《公司章程》和本制度的要求，忠实履行职责，维护公司整体利益，尤其是要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司控股股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。第五条 独立董事最多在包括本公司在内的4家上市公司担任独立董事职务，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第六条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。公司应按照有关规定组织独立董事参加监管机构组织或认可的独立董事培训，也可根据需要为独立董事组织有助于其履职的内部培训。独立董事参加以上培训的相关费用由公司承担。

第七条 《公司章程》中关于董事的规定适用于独立董事，本制度另有规定的除外。

第二章 独立董事的构成

第八条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士，会计专业人士是指具有会计、审计或财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位；或注册会计师资格；或具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验的人士。

第九条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事人数达不到相关法律法规及本制度要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。

第三章 独立董事的任职条件

第十条 独立董事应当具备较高的专业素质和良好的信誉，并符合下列基本条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；具有较高的政治素质，自觉遵守国家法律、法规和公司章程，品行端正，诚实守信，勤勉尽责，具有高度的责任感和敬业精神，有良好的职业信誉；具有履行岗位职责所必需的专业知识，熟悉国家宏观经济政策和有关法律法规，熟悉国内外市场和相关行业情况，熟悉本企业运作的基本知识；

（二）具有本制度第十一条所要求的独立性；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

（四）具有5年以上从事企业管理、经济、金融、财务、会计、能源、法律或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

（五）在公司所在行业、所处领域工作业绩突出，有一定知名度或影响力，首次聘任年龄一般不得超过65周岁，具有全日制本科以上学历；

（六）相关法律法规、《上市规则》及《公司章程》规定的其他条件。

第十一条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任公司独立董事：

（一）在本公司或者本公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；

（二）直接或间接持有本公司已发行股份1%以上或者是本公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位或者在本公司前5名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在上市公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；

（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人员；

（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；

（八）《公司章程》、《上市规则》、其他法律法规、规范性文件规定的不得担任公司独立董事的其他人员；

（九）中国证监会认定的不得担任独立董事的其他人员。

前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的上市公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括根据《股票上市规则》第6.3.4条规定，与上市公司不构成关联关系的附属企业。

第一款中“直系亲属”是指配偶、父母、子女；“主要社会关系”是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹；“重大业务往来”是指根据公司股票上市地证券交易所《股票上市规则》及公司股票上市地证券交易所其他相关规定或者上市公司章程规定需提交股东大会审议的事项，或者公司股票上市地证券交易所认定的其他重大事项；“任职”是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。

第四章 独立董事的提名、选举和更换

第十二条 公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，董事会提名委员会开展独立董事候选人独立性审查，提交公司党委会前置研究讨论，并在董事会审议通过后，经股东大会选举决定。

第十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职，以及其直系亲属、主要社会关系等情况，并应对其担任独立董事的资格和独立性出具书面意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明，还应向提名人提交证明其符合独立性和其他资格条件要求的书面声明和证明文件。

在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。

第十四条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，应当在公告中表明有关独立董事的议案以证券交易所审核无异议为前提。

第十五条 对中国证监会和公司股票上市地证券交易所持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，对于中国证监会和公司股票上市地证券交易所提出异议的被提名人，公司董事会应当在股东大会上对该独立董事候选人被中国证监会、证券交易所提出异议的情况进行说明，并表明不将其作为独立董事候选人。

第十六条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过6年。

第十七条 独立董事因故不能亲自出席董事会会议的，应当书面委托其他独立董事代为出席。独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。

除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。因独立性丧失或者存

在未尽勤勉义务等其他不适宜继续担任独立董事的情形，且本人未主动提出辞职的，股东、董事、监事可以书面方式向董事会提交免职建议和事实证明材料，董事会应当对免职建议进行审议，并提交股东大会审议。第十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于相关法律法规、《公司章程》、本制度规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。因丧失独立性而辞职或被免职的除外。

第五章 独立董事的职责第十九条 独立董事应当按时出席董事会会议和所任职董事会专门委员会会议，根据公司章程规定列席股东大会，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。

独立董事应当按照国家法律法规、相关监管规定和公司章程有关要求，独立履行职责，客观、公正发表相关意见，不受与公司在重大利害关系的单位或者个人的影响，维护公司合法权益。

第二十条 独立董事除具有本公司董事享有的职权外，还具有以下特别职权：

（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事事前认可；

独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东大会；

（四）提议召开董事会；

（五）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

（七）适用的法律、行政法规、规章、上市规则和《公司章程》规定的其他职权。独立董事行使本制度第二十条特别职权第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使本制度第二十条特别职权第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。第二十一条 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

第二十二条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任或解聘总经理和其他高级管理人员；

（三）公司董事、总经理和其他高级管理人员的薪酬；

（四）聘用、解聘会计师事务所；

（五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；

（六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见；

（七）内部控制评价报告；

（八）相关方变更承诺的方案；

（九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；

（十）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；

（十一）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用相关事项、股票及衍生品投资等重大事项；

（十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、上市公司关联方以资抵债方案；

（十三）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

（十四）公司拟决定其股票不再在公司股票上市地证券交易所交易；

（十五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

（十六）相关法律法规、《公司章程》规定的其他事项。

第二十三条 独立董事应当就本制度第二十二条所列事项发表以下几类意见之一：

（一）同意；

（二）保留意见及其理由；

（三）反对意见及其理由；

（四）无法发表意见及其障碍。

第二十四条 如本制度二十二条有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

第二十五条 独立董事每年在公司履职时间一般不少于15个工作日。独立董事应当每年撰写述职报告，并提交股东大会。

第六章 独立董事的工作条件

第二十六条 为了保证独立董事有效地行使职权，公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。

第二十七条 公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时在股票上市地证券交易所办理公告事宜。

第二十八条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独

立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。第二十九条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。第三十条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。第三十一条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

第七章 激励约束及责任追究

第三十二条 公司应当建立健全独立董事履职年度评价机制，明确相应的评价程序、评价标准，对独立董事履职进行客观公正的评价。

对独立董事的履职评价应当结合独立董事述职报告，并分别征求董事会其他成员、监事会成员和总经理的意见。独立董事履职评价结果应当提交股东大会审议。

独立董事评价结果一般分为优秀、称职、基本称职和不称职4个等次。独立董事在评价年度有1次未亲自出席董事会会议的，其年度评价结果不得评为优秀等次；被采取监管措施或受到监管处罚的，其年度评价结果不得评为称职及以上等次。

第三十三条 公司应当完整记录独立董事参加董事会会议次数、独立发表意见建议及被采纳情况等，建立并完善独立董事履职与诚信档案，作为对独立董事评价的依据。

第三十四条 独立董事应在履职过程中及离任后对公司的商业秘密、技术秘密负有保密义务。未能履行保密义务的，公司可依法追究其责任。

第八章 罚 则

第三十五条 公司董事会应按照相关监管规定和公司实际，建立独立董事监督问责机制，明确失职情形，以及应给予免职或责任追究的相关要求。

第九章 附 则

第三十六条 本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布、修改的法律、法规、上市规则或《公司章程》的规定相冲突的，按照法律、法规、上市规则、《公司章程》的规定执行。

第三十七条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。

第三十八条 本制度经股东大会审议通过后生效。

第三十九条 本制度修改时，由董事会提出修正案，提请股东大会审议批准。

第四十条 本制度的解释权属于公司董事会。