南方电网综合能源股份有限公司

总经理办公会议事规则

（2022年8月）第一章 总 则第一条 为进一步加强中国特色现代企业制度建设，完善公司治理运作，充分发挥经理层的作用，提高议事决策的科学化、民主化、法治化水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国企业国有资产法》（以下简称《企业国有资产法》）《上市公司治理准则》和《南方电网综合能源股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制定本规则。

第二条 根据《公司法》《企业国有资产法》《上市公司治理准则》等法律法规以及《公司章程》规定的经理层职权范围行使职权。第三条 本规则适用于公司本部，各分子公司参照制定承接制度。

第二章 职责及分工

第四条 经理层是公司的执行机构，发挥经营管理作用，谋经营、抓落实、强管理。

第五条 总经理对董事会负责，向董事会报告工作，接受监事会的监督，董事会闭会期间向董事长报告工作。总经理行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）机构设置方面，审批所属二级单位内设机构调整、职能调整；

（九）《公司章程》或董事会授予的其他职权。

第六条 总经理在《公司章程》及相关规章制度规定的职权范围内，拥有下列资金、资产运用，签订重大合同等事项的审批权限：

（一）董事会或股东大会批准的投资项目，有权代表公司签署相关合同，有权决定项目所需的资金运用；

（二）在经董事会和股东大会审批通过的公司年度投资计划或财务预算范围内，审批公司生产经营涉及的金融机构融资事项,有权代表公司签署融资相关合同；

（三）在经董事会和股东大会审批通过的财务预算范围内，审批生产、经营等日常资金运用事项，有权代表公司签署相关合同；

（四）根据《公司章程》《董事会议事规则》等规定，在股东大会或董事会批准的权限内，决定公司对外投资、购买或出售资产等事项。总经理可在上述权限范围内代表公司签署合同或协议。

按照公司授权委托管理办法、合同管理办法等相关制度，总经理签署上述合同需要办理授权委托书的，按照相关规定办理。

第七条 副总经理协助总经理分管或联系相关领域工作，对总经理负责，承担相应责任，拥有相应职权：

（一）按照公司经营班子分工，分管具体业务或部门工作，定期向总经理报告所分管的工作情况；

（二）向总经理提议召开总经理办公会议；

（三）在征得总经理同意下主持召开专题会；

（四）根据业绩和工作表现，提请总经理对分管业务范围内的管理人员进行奖惩；

（五）根据公司授权与审批权限管理规定，由总经理授予的其他职权。

第八条 总会计师协助总经理分管财务、资金方面的工作，对总经理负责，承担相应责任，拥有相应职权：

（一）负责建立健全会计核算体系；负责组织编制年度财务预算和决算报告；

（二）对公司的财务报告和财务信息披露进行把关，并承担直接领导责任；

（三）根据业绩和工作表现，提请总经理对分管业务范围内的管理人员进行奖惩；

（四）向总经理提议召开总经理办公会议；

（五）在征得总经理同意下主持召开专题会；

（六）总经理授予的其他职权。

第九条 董事会秘书对公司和董事会负责，主要职责如下：

（一）管理公司信息披露事务，负责公司信息披露的保密工作，负责公司内幕信息知情人登记报备工作；

（二）负责投资者关系管理事务；

（三）组织筹备董事会会议和股东大会会议；

（四）关注媒体报道，督促公司董事会及时披露、澄清以及回复公司股票上市地证券交易所问询；

（五）负责上市公司规范运作培训事务，协助公司董事会加强公司治理机制建设，提示上市公司董事、监事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务；

（六）负责公司股权管理事务，协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划公司资本市场再融资或者并购重组事务；

（七）《公司法》和证券交易所要求履行的其他职责。

第十条 总法律顾问对公司主要负责人负责，主要职责如下：

(一)全面负责公司法律事务工作，统一协调处理企业决策、经营和管理中的法律事务；

(二)参与公司重大经营决策，保证决策的合法性，并对相关法律风险提出防范意见；

(三)参与公司重要规章制度的制定和实施，建立健全公司法律事务机构；

(四)负责公司的法治宣传教育和培训工作，组织建立公司法律顾问业务培训制度；

(五)对公司及下属单位违反法律、法规的行为提出纠正意见，监督或者协助有关部门予以整改；

(六)指导下属单位法律事务工作，对下属单位法律事务负责人的任免提出建议；

(七)其他应当由企业总法律顾问履行的职责。

第三章 总经理办公会议

第十一条 总经理办公会议是总经理贯彻实施董事会决议，研究和部署生产经营管理事项的会议。总经理办公会议事的主要内容包括：

（一）学习贯彻习近平总书记重要讲话和重要指示批示精神；

（二）研究贯彻落实党中央、国务院的决策部署，以及上级有关部委的决定、要求和工作部署；

（三）研究执行公司党委有关决定，股东大会、董事会决议事项；

（四）研究决策董事会授权经理层决策的事项；

（五）审定公司重要制度（党的建设、纪检监督、干部管理等重要制度除外）；

（六）研究部署公司生产经营管理有关重点工作。

第十二条 公司总经理办公会议具体决策事项，按照《公司章程》《公司治理主体权责清单》及本规则明确由总经理决定、审定、制定的事项执行。

第十三条 总经理办公会议的召开时间及参会人员：

（一）一般于每周一下午召开，遇有重要情况可以随时召开。

（二）一般由总经理主持，总经理因故不能主持又确有必要召开时，委托1名经理层成员主持。

（三）总经理办公会议的参加人员为公司经理层成员，应当有半数以上经理层成员到会方可召开。经理层成员因故不能参加会议的应当在会前向会议主持人请假，对会议议题的重要意见可以用书面形式表达。

（四）列席人员包括议题相关的部门、单位负责人。董事会秘书、总法律顾问、综合管理部门主要负责人常规列席总经理办公会议。会议主持人可以根据议题指定有

关负责同志列席会议。

（五）因工作特殊需要，党委书记、董事长，纪委书记，党委专职副书记可以列席总经理办公会议。

第十四条 总经理办公会议题及材料要求：

（一）总经理办公会议题由总经理提出，或由经理层成员提出建议、总经理综合考虑后确定，也可由经办部门（单位）通过公司上会管理系统提出议题申请，经分管领导、总经理审批同意后上会。

（二）提交公司总经理办公会议审议的事项，会前应当做好充分研究论证，经部门会签、综合管理部门拟办、分管领导和总经理审批同意后，由综合管理部门统一安排上会。如内容涉及法律审查或须出具法律意见的，应提前送法律管理部门审查。经公司分管领导专题研究讨论并通过的事项，经总经理审定后可直接安排上会。

（三）议题主办部门应当对所提供信息资料的真实性、准确性、完整性负责。上会材料须具有可以作为决策参考依据的深度，对必要的程序是否履行到位、可行性及必要性分析、提请决策意见或建议等，需要有明确的阐述。

第十五条 董事会授权总经理决策事项，应通过总经理办公会议研究决策。总经理办公会议研究的董事会授权总经理决策事项，决策前一般应当听取党委书记、董事长意见，意见不一致时暂缓上会；对其他重要议题，也要注重听取党委书记、董事长意见。经理层决策事项涉及公司职工切身利益的，应当通过职工代表大会或者其他民主形式听取职工的意见或建议。

第十六条 总经理办公会议应当坚持集体领导、民主集中、个别酝酿、会议决定，重大决策应当充分协商，充分民主、有效集中。

第十七条 总经理办公会议题提交表决前，应当进行充分讨论。议题审议主要分为汇报、提问及答辩、表决三个环节。

（一）议题汇报时应简明扼要、突出重点，讲清基本要点、对反馈意见的采纳情况，以及需要会议决策的事宜。由议题主办部门（单位）主要负责人汇报。

（二）经办部门（单位）议题汇报完毕后，由参会人员提问及发表意见。

（三）参会人员充分讨论后，由公司经理层进行表决。表决意见包括：同意、不

同意、弃权，表决可以采用口头、举手、无记名投票或者记名投票等方式进行。表决实行主持人末位表态制，表决次序依次为公司分管领导、其他公司领导、总经理，同意票超过应到会经理层成员半数为通过，由总经理最后宣布表决结果。第十八条 与会人员必须自觉遵守工作纪律，对应当保密的会议内容、讨论的具体情况，不得以任何方式泄漏，不得对外扩散会议上的不同意见。严格控制参会人员，如参会人员需带相关工作人员列席的，需提前请示会议主持人，并反馈至综合管理部门。

第四章 报告、监督与保障第十九条 总经理应当在董事会定期会议上报告工作。当董事会或董事长、监事会或监事会主席认为有必要时，总经理应当按照其要求报告有关工作。

第二十条 公司在生产经营过程中发生重大紧急情况时，总经理应及时向董事会或董事长、监事会或监事会主席报告。

第二十一条 总经理应当每半年向董事会报告行权情况、董事会决议执行情况和企业生产经营情况，重要情况及时报告。

第二十二条 经理层应当根据董事会、监事会的要求，接受董事、监事的质询，并回复质询意见。

第二十三条 总经理办公会议形成的意见，以纪要的形式发布。纪要经综合管理部门统一核稿、编号后，由会议主持人签发。总经理办公会议应如实记录，并按照规定存档备查。

第二十四条 会议纪要确定的行动项由有关部门和单位承办，综合管理部门负责督办，并及时向总经理报告工作进展情况。

第五章 罚 则

第二十五条 经理层成员违规决策或者出现重大决策失误，造成国有资产损失或者其他严重不良后果，应当按有关规定追究责任。

第六章 附 则第二十六条 本规则由董事会审定，由综合管理部门负责解释，自2022年8月26日起实施。原《南方电网综合能源股份有限公司总经理会议议事规则》（Q/CSG-E2012002-2021）同时废止。

第二十七条 本规则如与新出台的法律、法规或修改后的公司章程的规定不一致时，以后者规定为准。本规则中所称“以上”均含本数，“过”不含本数。第二十八条 本规则主要测评条款为第四、十一、十三、十五、十九、二十一条。

附件.职责和分工

附件 职责和分工

一、综合管理部门负责牵头组织实施本议事规则，负责发布会议通知、会议组织实施、撰写会议记录和会议纪要。

二、法律管理部门负责做好相关议题的合法合规性审查。

三、议题主办部门严格履行会议有关程序，做好会前议题的充分沟通，力促形成共识;会上如提供需回收的纸质材料，会后须及时回收、处理。

四、各部门落实制度要求，严格履行会议有关程序，坚决落实会议决策部署，按会议纪要明确的任务分工抓好落实。