南方电网综合能源股份有限公司
董事会专门委员会议事规则
2021年12月
南方电网综合能源股份有限公司董事会战略与投资委员会议事规则
第一章 总 则第一条 为适应公司发展战略需要，保证公司发展规划和战略决策的科学性，增强公司的可持续发展能力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《南方电网综合能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会战略与投资委员会，并制订本议事规则。第二条 董事会战略与投资委员会是董事会依据相关法律法规设立的专门机构，主要负责对公司长期战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第二章 人员组成第三条 战略与投资委员会由3名董事组成，其中至少应包括一名独立董事。第四条 战略与投资委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由公司董事会选举产生。
第五条 战略与投资委员会设主任委员（召集人）一名，由董事长担任，负责主持委员会工作。第六条 战略与投资委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。第七条 战略与投资委员会成员可以在任期届满以前向董事会提交书面辞职报告，辞职报告中应当就辞职原因以及需要由公司董事会予以关注的事项进行必要说明。
第八条 发生本规则第六条、第七条的情形，导致战略与投资委员会人数低于本规
则第三条规定的人数时，董事会应根据本规则第三至第五条的规定及时增选成员，在增选成员就任前，原成员应当继续履行战略与投资委员会成员职责。
第九条 战略与投资委员会的日常办事机构设在公司的经营发展管理职能部门，负责日常联络和会议组织等工作。
第三章 职责权限
第十条 战略与投资委员会主要行使下列职权：
（一）对公司的长期发展规划、年度投资计划进行研究并提出建议；
（二）审议公司投资管理制度，并监督其执行；
（三）对公司章程规定的必须经董事会或股东大会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议；
（四）对公司章程规定的必须经董事会或股东大会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（五）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（六）对以上事项的实施进行跟踪检查；
（七）公司董事会授权的其他事宜。
第十一条 战略与投资委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第十二条 战略与投资委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公司承担。
第四章 决策程序
第十三条 公司经营发展管理职能部门负责做好战略与投资委员会决策的前期
准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；
（二）由公司经营发展管理职能部门进行初审，签发立项意见书，并报战略与投资委员会备案；
（三）公司有关部门或者控股（参股）企业对外进行协议、合同、章程及可行性报告等洽谈并上报公司经营发展管理职能部门；
（四）由公司经营发展管理职能部门进行评审，签发书面意见，并向战略与投资委员会提交正式提案。
第十四条 战略与投资委员会根据公司经营发展管理职能部门的提案召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董事会，同时反馈给公司经营发展管理职能部门。
第五章 议事规则
第十五条 战略与投资委员会根据公司实际情况召开会议，并于会议召开前三天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其它一名委员（独立董事）主持。紧急情况下可不受上述通知时限限制。
第十六条 战略与投资委员会会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
第十七条 战略与投资委员会会议应由三分之二以上委员出席方可举行。每名委员享有一票的表决权，会议作出的决议须经全体委员过半数通过。第十八条 公司经营发展管理职能部门负责人可列席战略与投资委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。第十九条 战略与投资委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。第二十条 战略与投资委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。第二十一条 授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：
（一）委托人姓名；
（一） 被委托人姓名；
（二） 代理委托事项；
（三） 对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
（四） 授权委托的期限；
（五） 授权委托书签署日期。
第二十二条 战略与投资委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。战略与投资委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。
第二十三条 战略与投资委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论，但应注意保持会议秩序。发言者不得使用带有人身攻击性质或其他侮辱性、威胁性语
言。会议主持人有权决定讨论时间。第二十四条 战略与投资委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。第二十五条 战略与投资委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议介绍情况或发表意见，但非战略与投资委员会委员对议案没有表决权。第二十六条 战略与投资委员会会议的表决方式为现场举手、投票、传真或电子邮件等方式，表决的顺序依次为同意、反对、弃权。如战略与投资委员会会议以传真方式作出会议决议时，表决方式为签字方式。会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由会议记录人将表决结果记录在案。
第六章 会议决议和会议记录第二十七条 每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形成战略与投资委员会决议。第二十八条 战略与投资委员会委员或公司董事会办公室负责人应不迟于会议决议生效之次日，将会议决议有关情况向公司董事会提交。第二十九条 战略与投资委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。战略与投资委员会会议记录作为公司档案由公司董事会秘书保存。在公司存续期间，保存期不得少于十年。
第三十条 战略与投资委员会会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）每一决议事项或议案的表决方式和载明赞成、反对或弃权的票数的表决结果；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第三十一条 出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第三十二条 战略与投资委员会决议实施的过程中，战略与投资委员会召集人或其指定的其他委员应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可以要求和督促有关人员予以纠正，有关人员若不采纳意见，战略与投资委员会召集人或其指定的委员应将有关情况向公司董事会作出汇报，由公司董事会负责处理。
第七章 附 则
第三十三条 本议事规则未尽事宜，依照国家法律、法规、《公司章程》等规范性文件的有关规定执行。本议事规则如与《公司章程》的规定相抵触，以《公司章程》的规定为准.
第三十四条 本议事规则由公司董事会负责解释，自公司董事会审议通过之日起生效。
南方电网综合能源股份有限公司董事会审计与风险委员会议事规则
第一章 总 则第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司内部控制，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《南方电网综合能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会审计与风险委员会，并制订本议事规则。
第二条 董事会审计与风险委员会是董事会依据相关法律法规设立的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。
第二章 人员组成
第三条 审计与风险委员会由3名董事组成，其中独立董事应占多数，且至少有一名独立董事为专业会计人士。
第四条 审计与风险委员会由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 审计与风险委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；审计与风险委员会主任委员应当为会计专业人士，主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第六条 审计与风险委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。
第七条 审计与风险委员会成员可以在任期届满以前向董事会提交书面辞职报告，辞职报告中应当就辞职原因以及需要由公司董事会予以关注的事项进行必要说明。
第八条 发生本规则第六条、第七条的情形，导致审计与风险委员会人数低于本规则第三条规定的人数时，董事会应根据本规则第三至第五条的规定及时增选成员，在增选成员就任前，原成员应当继续履行审计与风险委员会成员职责。
第九条 审计与风险委员会的日常办事机构设在公司审计管理职能部门，负责日常工作联络和会议组织等工作。
第三章 职责权限
第十条 审计与风险委员会的主要职责权限：
（一）指导企业风险管理体系、内部控制体系、合规管理体系和违规经营投资责任追究工作体系建设； （二）监督公司的内部审计制度的制定及其实施，并对相关制度及其执行情况进行检查和评估；
（三）审查公司的内控制度，对重大关联交易、重大投资进行审计；
（四）评价内部审计机构工作成效，向董事会提出调整审计部门负责人的建议；
（五）审核企业的财务报告、审议企业的会计政策及其变动并向董事会提出意见；
（六）审核年度审计计划和重点审计任务，经董事会批准后督促落实，研究重大审计结论和整改工作，推动审计成果运用；
（七）向董事会提出聘用或者解聘会计师事务所及其报酬的建议；
（八）负责内部审计和外部审计之间的沟通；
（九）公司董事会授权的其他事宜。
第十一条 审计与风险委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审计与风险委员会应配合监事会的监事审计活动。第十二条 审计与风险委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公司承担。
第四章 决策程序
第十三条 审计职能管理部门负责做好审计与风险委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面材料：
（一）公司相关财务报告、报表；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外信息披露情况；
（五）公司重大关联交易、重大投资的审计报告；
（六）其他相关事宜。
第十四条 审计与风险委员会会议对上述报告进行评价，并将下列相关书面决议材料呈报董事会讨论：
（一）对外部审计机构的工作评价，外部审计机构的聘请和更换；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实； （三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规，重大投资的合理性和经济性；
（四）对公司财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
（五）其他相关事宜。
第五章 议事规则
第十五条 审计与风险委员会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开四次，每季度召开一次，临时会议由审计与风险委员会委员提议召开。会议召开前三天须通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席会议时可委托其他一名委员（独立董事）主持。 紧急情况下可不受上述通知时限限制。第十六条 审计与风险委员会会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议需要讨论的议题；
（三）会议联系人及联系方式；
（四）会议期限；
（五）会议通知的日期。
第十七条 审计与风险委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十八条 审计与风险委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，每一名委员有一票表决权，会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。
第十九条 公司审计职能管理部门负责人可列席审计与风险委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第二十条 审计与风险委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
第二十一条 授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未作具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。
第二十二条 审计与风险委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。 审计与风险委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。
第二十三条 审计与风险委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论，但应注意保持会议秩序。发言者不得使用带有人身攻击性质或其他侮辱性、威胁性语言。会议主持人有权决定讨论时间。
第二十四条 审计与风险委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。
第二十五条 审计与风险委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议介绍情况或发表意见，但非审计与风险委员会委员对议案没有表决权。
第二十六条 审计与风险委员会会议的表决方式为现场举手、投票、传真或电子邮件等方式，表决的顺序依次为同意、反对、弃权。如审计与风险委员会会议以传真方式作出会议决议时，表决方式为签字方式。会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由会议记录人将表决结果记录在案。
第六章 会议决议和会议记录
第二十七条 每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形成审计与风险委员会决议。
第二十八条 审计与风险委员会委员或公司董事会办公室负责人应不迟于会议决议生效之次日将通过的议案及表决结果向公司董事会提交。
第二十九条 审计与风险委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名，会议记录由公司董事会秘书保存。
在公司存续期间，保存期不得少于十年。
第三十条 会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别说明；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）每一决议事项或议案的表决方式和载明赞成、反对或弃权的票数的表决结果；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第三十一条 出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第七章 附 则
第三十二条 本议事规则未尽事宜，依照国家法律、法规、《公司章程》等规范性文件的有关规定执行。本议事规则如与《公司章程》的规定相抵触，以《公司章程》的规定为准。
第三十三条 本议事规则由公司董事会负责解释，自公司董事会审议通过之日起生效。
南方电网综合能源股份有限公司董事会提名委员会议事规则
第一章 总 则第一条 为规范公司领导人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《南方电网综合能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制订本议事规则。第二条 董事会提名委员会是董事会依据相应法律法规设立的专门工作机构，对董事会负责并报告工作，主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。
第二章 人员组成第三条 提名委员会成员由3名董事组成，其中独立董事应占多数。第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上的独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。第七条 提名委员会成员可以在任期届满以前向董事会提交书面辞职报告，辞职报告中应当就辞职原因以及需要由公司董事会予以关注的事项进行必要说明。
第八条 发生本规则第六条、第七条的情形，导致提名委员会人数低于本规则第三条规定的人数时，董事会应根据本规则第三至第五条的规定及时增选成员，在增选成员就任前，原成员应当继续履行提名委员会成员职责。
第九条 提名委员会的日常办事机构设在公司干部管理职能部门，负责日常工作联络和会议组织等工作。
第三章 职责权限
第十条 提名委员会的主要职责权限：
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；
（二）研究董事、总经理的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
（三） 广泛搜寻合格的董事、总经理的人选；
（四） 对董事候选人和总经理人选进行审查并提出建议；
（五） 对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；
（六） 董事会授权的其他事宜。
第十一条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议，否则，不能提出替代性的董事、总经理人选。
第十二条 提名委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公司承担。
第四章 决策程序
第十三条 提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、总经理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。第十四条 董事、总经理人员的选任程序：
（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、总经理人员的需求情况，并形成书面材料；
（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、总经理人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；
（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、总经理人选；
（五）召集提名委员会会议，根据董事、总经理的任职条件，对初选人员进行资格审查；
（六）在选举新的董事和聘任新的总经理人员前，向董事会提出董事候选人和新聘总经理人选的建议和相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第五章 议事规则
第十五条 提名委员根据公司实际情况召开会议，并于会议召开前三天通知全体委员，会议由主任委员主持，召集人不能出席会议时可委托其他一名委员主持。紧急情况下可不受上述通知时限限制。
第十六条 提名委员会会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议需要讨论的议题；
（三）会议联系人及联系方式；
（四）会议期限；
（五）会议通知的日期。
第十七条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。第十八条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。第十九条 提名委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。第二十条 提名委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。第二十一条 授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未作具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。
第二十二条 提名委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席
的，视为未出席相关会议。提名委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。
第二十三条 提名委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论，但应注意保持会议秩序。发言者不得使用带有人身攻击性质或其他侮辱性、威胁性语言。会议主持人有权决定讨论时间。
第二十四条 提名委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决
第二十五条 委员会会议的表决方式为现场举手、投票、传真或电子邮件等方式，表决的顺序依次为同意、反对、弃权。如提名委员会会议以传真方式作出会议决议时，表决方式为签字方式。会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由会议记录人将表决结果记录在案。
第二十六条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第六章 会议决议和会议记录
第二十七条 每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形成提名委员会决议。
第二十八条 提名委员会委员或公司董事会办公室负责人应不迟于会议决议生效之次日，将会议决议有关情况向公司董事会提交。
第二十九条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名，会议记录由公司董事会秘书保存。在公司存续期间，保存期不得少于十年。
第三十条 提名委员会会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别说明；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）每一决议事项或议案的表决方式和载明赞成、反对或弃权的票数的表决结果；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第三十一条 出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第七章 附 则
第三十二条 本议事规则未尽事宜，依照国家法律、法规、《公司章程》等规范性文件的有关规定执行。本议事规则如与《公司章程》的规定相抵触，以《公司章程》的规定为准。
第三十三条 本议事规则由公司董事会负责解释，自公司董事会审议通过之日起生效。
南方电网综合能源股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则
第一章 总 则第一条 为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员（以下简称“经理人员”）的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《南方电网综合能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制订本议事规则。
第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会依据相应法律法规设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及经理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
第三条 本规则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、董事，经理人员是指总经理、副总经理、董事会秘书及由总经理提请董事会认定的其他高级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，其中独立董事应占多数。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事三分之一提名，并由董事会选举产生。
第六条 薪酬委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作。主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。
第八条 薪酬与考核委员会成员可以在任期届满以前向董事会提交书面辞职报告，辞职报告中应当就辞职原因以及需要由公司董事会予以关注的事项进行必要说明。第九条 发生本规则第七条、第八条的情形，导致薪酬与考核委员会人数低于本规则第三条规定的人数时，董事会应根据本规则第四至第六条的规定及时增选成员，在增选成员就任前，原成员应当继续履行薪酬与提名委员会成员职责。第十条 薪酬与考核委员会的日常办事机构设在公司薪酬与考核职能管理部门，负责日常工作联络和会议组织等工作。
第三章 职责权限第十一条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案。薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系、奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（二）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；
（三）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（四）公司董事会授权的其他事宜。
第十二条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十三条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司经理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。
第四章 决策程序
公司薪酬与考核管理职能部门负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。第十四条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第五章 议事规则第十五条 薪酬与考核委员会根据公司实际情况召开会议，并于会议召开前三天通知全体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席会议时可委托其他一名委员（独立董事）主持。紧急情况下可不受上述通知时限限制。
第十六条 薪酬与考核委员会会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
第十七条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，每一名委员有一票表决权，会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。
第十八条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。
第十九条 薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。
第二十条 委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书，授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
第二十一条 授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未作具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。
第二十二条 薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行职权，公司董事会可以撤销其委员职务。
第二十三条 薪酬与考核委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论，但
应注意保持会议秩序。发言者不得使用带有人身攻击性质或其他侮辱性、威胁性语言。会议主持人有权决定讨论时间。
第二十四条 薪酬与考核委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。第二十五条 薪酬与考核委员会会议的表决方式为现场举手、投票、传真或电子邮件等方式，表决的顺序依次为同意、反对、弃权。如薪酬与考核委员会会议以传真方式作出会议决议时，表决方式为签字方式。会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由会议记录人将表决结果记录在案。第二十六条 如有必要，薪酬与考核委员会可聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。第二十七条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应当回避。
第六章 会议决议与会议记录
第二十八条 每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形成薪酬与考核委员会决议。
第二十九条 薪酬与考核委员会委员或公司薪酬与考核职能管理部门负责人应不迟于会议决议生效之次日，将会议决议有关情况向公司董事会提交。
第三十条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名，会议记录由公司董事会秘书保存。在公司存续期间，保存期不得少于十年。第三十一条 薪酬与考核委员会会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）每一决议事项或议案的表决方式和载明赞成、反对或弃权的票数的表决结果；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第三十二条 出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第七章 附 则
第三十三条 本议事规则未尽事宜，依照国家法律、法规、《公司章程》等规范性文件的有关规定执行。本议事规则如与《公司章程》的规定相抵触，以《公司章程》的规定为准。
第三十四条 本议事规则由公司董事会负责解释，自公司董事会审议通过之日起生效。