证券代码：003035 证券简称：南网能源 公告编号：2021-070

南方电网综合能源股份有限公司关于2022年日常关联交易预计的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

南方电网综合能源股份有限公司（以下简称“公司”）一届二十二次董事会会议审议通过了《关于南方电网综合能源股份有限公司2022年度日常关联交易预计的议案》（以下简称“本议案”）。根据公司业务发展和经营需要，预计2022年与中国南方电网有限责任公司（以下简称“南方电网公司”）及其控股子公司、广东省环保集团有限公司（以下简称“广东省环保集团”）及其控股子公司、广东南能汇智节能科技有限公司（以下简称“南能汇智公司”）等关联方发生的日常关联交易总额不超过213,700万元（除资金拆借、金融服务外）；预计2022年接受关联方南方电网公司及其控股子公司（不含南方电网财务有限公司，以下简称“南网财务公司”）提供的资金拆借及利息支出不超过30亿元；接受关联方南网财务公司提供的金融服务中：委托贷款服务等手续费不超过300万元，日存款最高额不超过20亿元、日综合授信最高额（包括固定资产贷款、流动资金贷款、票据承兑和贴现、保函、融资租赁、保理等）不超过40亿元。关联董事秦华、刘静萍、刘勇对子议案1《关于南方电网综合能源股份有限公司与中国南方电网及其子公司2022年度日常关联交易预计的议案》回避表决。本议案尚需提交股东大会审议，南方电网公司作为关联股东将在股东大会上对子议案1回避表决；广东省环保集团和广东省广业绿色基金管理有限公司作为关联股东将在股东大会上对子议案2《关于南方电网综合能源股份有限公司与广东省环保集团有限公司及其子公司2022年度日常关联交易预计的议案》回避表决。

（二）预计2022年度日常关联交易类别和金额

1、与南方电网公司及其控股子公司的关联交易

2、与广东省环保集团及其子公司的关联交易

3、与南能汇智公司的关联交易

（三）2021年1-10月日常关联交易实际发生情况

注1：上表中的“实际发生金额”为2021年1-10月公司与各关联方实际发生的日常关联交易；“2021年预计金额”为经公司2021年第一次临时股东大会审议通过的2021年预计发生金额；“实际发生额占同类业务比例”为2021年1-10月公司与各关联方实际发生的各类日常关联交易占公司该类业务实际金额的比例；“实际发生额与预计金额差异”为上表中“实际发生金额”占“2021年预计金额”的比例。注2：公司2021年第一次临时股东大会审议通过的《关于南方电网综合能源股份有限公司2021年度日常关联交易预计的议案》中，对在南网财务公司的存款限制为“日均存款余额不超过日均贷款余额”，2021年至今公司均按此要求执行。

二、关联人介绍和关联关系

（一）中国南方电网有限责任公司

1.基本情况

名称：中国南方电网有限责任公司法定代表人：孟振平注册资本：6,000,000万元住所：广东省广州市黄埔区科学城科翔路11号南网综合基地经营范围：投资、建设和经营管理南方区域电网，经营相关的输配电业务；参与投资、建设和经营相关的跨区域输变电和联网工程；从事电力购销业务，负责电力交易和调度，管理南方区域电网电力调度交易中心；根据国家有关规定，经有关部门批准，从事国内外投融资业务；经国家批准，自主开展外贸流通经营、国际合作、对外工程承包和对外劳务合作等业务；从事与电网经营和电力供应有关的科学研究、技术开发、电力生产调度信息通信、咨询服务和培训业务；经营国家批准或允许的其他业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)截至2020年12月31日，南方电网公司合并层面经审计的总资产为

101,249,590.76万元，净资产为40,702,949.11万元，2020年度实现主营业务收入57,752,408.20万元，净利润为807,047.63万元。

2.与公司的关联关系

南方电网公司直接持有公司40.39%股份，为公司控股股东，符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联法人之情形。

3.履约能力分析

南方电网公司是中央管理的国有重要骨干企业，由国务院国资委履行出资人职责；连续17年入围世界500强企业，目前列第91位。南方电网公司及其下属控股子公司，经济实力雄厚，经营状况稳健，具备较强履约能力和支付能力。经查询，南方电网公司及其下属控股子公司不是失信被执行人。

（二）南方电网财务有限公司

1.基本情况

名称：南方电网财务有限公司

法定代表人：胡伏秋

注册资本：700,000.00万元

住所：广东省广州市天河区华穗路6号大楼17、18、19楼及1210、1211房

经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑及贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资，投资范围限于银行间市场国债、央行票据、金融债、短期融资券、企业债、公司债、货币市场基金、新股申购、证券投资基金等；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

截止2020年12月31日，南网财务公司经审计资产总额694.16亿元，所有者权益108.89亿元；2020年度实现营业收入23.09亿元，净利润15.42亿元。

2.与公司的关联关系

南网财务公司系公司控股股东南方电网公司全资子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联法人之情形。

3.履约能力分析

南网财务公司是经中国银保监会批准设立的非银行金融机构，证照和业务资质齐备，财务状况和经营情况处于良好状态，能够按合同约定履行责任和义务，不存在无法正常履约的风险，不是失信被执行人。

（三）广东省环保集团有限公司

1.基本情况

名称：广东省环保集团有限公司

法定代表人：黄敦新

注册资本：154,620.48万元

住所：广东省广州市天河区金穗路1号32楼

经营范围：资产经营与管理；组织资产重组、优化配置；项目投资、经营及管理；资产受托管理（以上事项国家有规定的从其规定）；教育培训（不含学历教育及职业培训）；房屋租赁服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

截至2020年12月31日，广东省环保集团经审计的资产总额为6,689,596.87万元，净资产2,333,975.37万元；2020年度实现营业收入2,604,323.32万元，净利润112,284.64万元。

2.与公司的关联关系

广东省环保集团系间接持有公司股份5%以上的股东，符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联法人之情形。

3.履约能力分析

广东省环保集团系广东省属国有企业，其经营状况稳健，企业信用良好，具备较强履约能力和支付能力，不是失信被执行人。

（四）广东省广业检验检测集团有限公司

1.基本情况

名称：广东省广业检验检测集团有限公司

法定代表人：李昱

注册资本：23,969.078万元住所：广东省广州市越秀区天河路45号之六2101经营范围：工业信息化科技研发；计算机技术服务；建筑新材料的研发、生产及销售；建筑工程、环保工程的设计及施工；安全防范系统工程的设计、安装及维护；工程机械设备生产及销售；房地产开发经营；投资经营；物业管理、租赁；销售：医疗用品及器材、口罩；消毒用品检测及销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

截至2020年12月31日，广业检验检测集团经审计的资产总额为164,498.10万元，净资产129,409.90万元；2020年度实现营业收入32,080.00万元，净利润6,332.35万元。

2.与公司的关联关系

广业检验检测集团系公司持股5%以上股东广东省环保集团的全资子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联法人之情形。

3.履约能力分析

广业检验检测集团为广东省属国有企业广东省环保集团的全资子公司，其经营状况稳健，企业信用良好，具备较强履约能力和支付能力。经查询，广业检验检测集团不是失信被执行人。

（五）广东南能汇智节能科技有限公司

1.基本情况

名称：广东南能汇智节能科技有限公司

法定代表人：傅强

注册资本：1,000万元

住所：广州市海珠区广州大道南368号13楼自编E房

经营范围：新材料技术研发；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；环境卫生公共设施安装服务；软件销售；软件开发；网络与信息安全软件开发；人工智能基础软件开发；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机系统服务；普通机械设备安装服务；机械设备销售；机械设备租赁；电气机械设备销售；资源循环利用服务技术咨询；新兴能源技术研发；信息技术咨询服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理

除外）；合同能源管理；节能管理服务；运行效能评估服务；在线能源计量技术研发；以自有资金从事投资活动；制冷、空调设备销售；太阳能热利用装备销售；气体压缩机械销售；风机、风扇销售；新能源原动设备销售；在线能源监测技术研发；配电开关控制设备研发；资源再生利用技术研发；照明器具制造；智能输配电及控制设备销售；配电开关控制设备销售；照明器具销售；输配电及控制设备制造；信息系统集成服务；供暖服务；热力生产和供应；太阳能发电技术服务；光伏设备及元器件销售；新能源原动设备制造；余热余压余气利用技术研发；余热发电关键技术研发；环保咨询服务；人工智能应用软件开发；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；电机及其控制系统研发。截至2020年12月31日，南能汇智公司经审计的资产总额为4,618.42万元，净资产543.99万元；2020年度实现营业收入3,034.05万元，净利润155.67万元。

2.与公司的关联关系

南能汇智公司系公司高级管理人员担任董事的企业，符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联法人之情形。

3.履约能力分析

南能汇智公司经营状况稳健，企业信用良好，具备较强履约能力和支付能力。经查询，南能汇智公司不是失信被执行人。

三、关联交易主要内容

（一）关联交易主要内容

由于国家对于电网输配电业务的区域划分具有政策性，广东、广西、云南、贵州、海南五省范围内的输配电由南方电网公司及其控股子公司开展经营，因此公司不可避免地与南方电网公司及其控股子公司产生购电和售电交易。我国电价由政府价格主管部门负责管理，重大事项报国务院决定，因此该类交易的定价原则为政府定价（此类关联交易简称为“政策性关联交易”）。

除上述政策性关联交易外，公司还会在主营业务范围内向上述各关联方提供建筑和工业节能、节能工程改造等服务，除基于电力信息保密性等原因而通过单一来源采购方式外，大部分节能服务项目，业主方均通过招标程序确定公司为被采购方。同时，根据生产经营需要公司还会向关联方租入资产、采购技术运维和

工程施工等服务、拆入资金，接受关联方提供的金融服等，公司向关联方采购的有关商品及服务，均按照公司采购管理办法的有关规定严格履行采购程序。上述关联交易均会根据实际情况分次签订合同，并采取市场定价机制，由双方在公允的基础上协商后在具体的实施合同中约定；严格按照双方采购管理规定执行有关程序，以保障交易的获取程序公正、公平，交易价格公允合理。

（二）关联交易协议签署情况

对于2022年度预计范围内发生的日常关联交易，在《关于南方电网综合能源股份有限公司2022年度日常关联交易预计的议案》经公司股东大会审议通过后，交易双方将在交易实际发生时签署具体协议。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司的政策性关联交易系国家政策规定导致，在业务开展过程中无可避免地与特定关联方发生交易，该类关联交易由政府定价、公司与关联方均无定价权。公司的业务性关联交易（政策性关联交易以外的关联交易）均为公司正常生产经营需求，符合公司的实际经营和发展需要，在交易的获取过程中严格执行有关采购程序，保障程序公平、定价公允，符合相关法律、法规及制度的规定。公司的日常关联交易均在公司主营业务范围之内，合作的关联方均为诚信经营的优质企业，公司开展上述日常关联交易有助于进一步提升市场影响力、促进公司可持续发展，符合公司及全体股东的利益。此类关联交易不会对公司的独立运营、财务状况和经营成果形成不利影响，公司也不会因此而对关联方形成依赖。关联交易的定价公允，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。

五、本次事项的相关意见

（一）独立董事意见

独立董事对本次事项发表的事前认可意见如下：

“公司拟审议的关于2022年度日常关联交易预计事项符合公司日常经营的需要，有助于提高公司业务开展效率；该类关联交易的定价主要依据政府定价或参照市场价格由双方共同约定，体现了自愿、公开、公平、公正、公允的原则；该类交易对公司独立性无影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖，该类交易事项不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情况。因此，同意将上述议案提交公司一届二十二次董事会会议审议，并在董事会会议审议通

过后提交股东大会审议。”独立董事就本议案进行了审核，认为审议本议案的决策权限、董事会会议召开程序、表决程序、回避事宜等均符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定。并对本事项发表了如下独立意见：

“经核查，2021年1-10月日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异，一是由于2021年实际发生的日常关联交易未包括完整第四季度，二是由于公司根据实际经营发展和市场需求进行了调整，差异不会对公司生产经营产生重大影响，不会损害公司及中小股东利益。公司（含并表范围内子公司）预计的2022年度日常关联交易在公司从事生产经营活动的正常业务范围内，是基于公司经营计划和供应商、客户情况而预计的，属于正常业务经营需要。该类关联交易的定价公允，开展该类交易不会对公司独立性产生影响；公司主要业务不会因该类交易而对关联人形成依赖，亦不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情况。因此，我们一致同意《关于南方电网综合能源股份有限公司2022年度日常关联交易预计的议案》，并同意将该议案提交公司2021年第四次临时股东大会审议。”

（二）保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：公司预计2022年度关联交易是依据公司生产经营实际情况作出，公司关联交易透明，定价公允，不会损害公司及股东，特别是中小股东的合法权益，不会对上市公司独立性产生影响。上述关联交易已由上市公司董事会审议通过，独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见，关联董事遵守了回避表决制度，董事会的审议程序符合《公司法》《公司章程》等的规定，相关决议合法、有效。保荐机构对上述事项无异议。

六、备查文件

1、《南方电网综合能源股份有限公司一届二十二次董事会会议决议》；

2、《南方电网综合能源股份有限公司独立董事关于一届二十二次董事会会议相关事项的独立意见》；

3、《南方电网综合能源股份有限公司独立董事关于一届二十二次董事会会议相关事项的事前认可意见》；

4、关联交易情况概述表；

5、《中信建投证券股份有限公司关于南方电网综合能源股份有限公司2022

年度日常关联交易预计的核查意见》。

南方电网综合能源股份有限公司董事会2021年12月11日